ここでは取締役会の書面決議（みなし決議）について用語解説していきます。
書面決議は非常に便利で、取締役会を実際に運営する事務局も頻繁に活用するものです。
ただし、IPO進行上は注意しなければならない留意点もあります。

取締役会の書面決議（みなし決議）

取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議事項について、実際の取締役会を開催すること無く、開催があったものとみなして決議をすることができます。
これを取締役会の書面決議（みなし決議）と言います。

一般的なポイントは下記５つです。

• 取締役“全員”が同意の意思表示をする
• 書面のみならず電磁的記録、つまりはメールやクラウド型電子契約サービスでも良い
• 監査役設置会社については監査役が異議を述べていない
• 定款で書面決議（みなし決議）を可能とする記載にしなければならない
• 代表取締役による定期的（３ヶ月に１回以上）の業務状況報告は書面決議ができない

IPO進行と書面決議（みなし決議）

IPO進行上、特に注意しなければならないのが取締役会の書面決議化・状態化、取締役会そのものの形骸化です。

基本的に書面決議は、緊急の場合の対応で迅速な意思決定が必要な場合にやむを得ず実施する場合や、特に異議も質問もないことが明らかなような案件の場合に、例外的に実施されるものです。

慎重に情報交換と議論を重ねて行わなければならないような決議事項については、実際の取締役会を開催する必要があります。
（事前に報告事項として扱い、十分な議論を重ねて問題ない、という共通認識がある前提ですと、書面決議でも問題無い場合があります。）

この必要、というのはみだりに書面決議を利用している場合に、証券取引所の審査の段階で取締役会の実態について突っ込んだ質問をされるので回避できるなら回避しましょう、という観点になります。
主旨としては、適正かつ実態を持った取締役会の運営にあります。

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関連法案

会社法
（取締役会の決議の省略）
第三百七十条　取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

 

本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。