コーポレートガバナンス/企業統治とは？強化するために必要なこと 

ここでは取締役会議事録の「役員報酬/取締役賞与を決定する場合」の書き方例について解説します。 <h2 id="hc1ccd48522">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載例</h2> 第〇号議案　各取締役の役員賞与決定の件 議長より、第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことを受け、各取締役の役員賞与を当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、次の通り決定したい旨の提案があった。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。 役職・氏名　　　　　賞与額 代表取締役〇〇〇〇　〇〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 （意見、質疑応答の要旨） （省略） <h2 id="h25e11e53d3">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載のポイント</h2> 役員賞与は、定款に定めるか、定款で定め無い場合には株主総会決議にて決定を行います。 決定の方法としては、直近業績や事業計画、会社規程等々を元に個別具体な支給額を決定する方法や、賞与の別枠を決定し取締役会内で具体額を決定する方法、同じく別枠を決定した上で代表取締役に一任する方法、役員報酬の内数とする方法などがあります。 上記例は、株主総会で総額枠取りをした上で具体額を決定する例です。 代表取締役に一任する場合の記載例は下記のようなものが考えられます。 「第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことの報告（確認）があった。その上で、各取締役の役員賞与の配分について、当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、当会社規程に沿って決定する事を前提に、代表取締役に一任されたい旨の提案があった。」 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e86a16322bba44c4aaab5878ee3449a4/type_1.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードする</a> <h2 id="he2e5a1707d">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載の関連法令等</h2> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote>

【取締役会議事録の書き方】役員報酬/取締役賞与を決定する場合

新任・再任問わず、会社の役員（取締役や監査役など）が就任する際、就任承諾書が必要になります。 株主総会後の登記で使用するからです。 ここでは就任承諾書の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説の構成です。 一般的に、就任承諾書と併せて辞任届が必要になる場合も多いです（再任）。 <h2 id="h532d919911">就任承諾書ひな型</h2> &nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">就任承諾書 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="h573032c89c">代表取締役の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の取締役会において、代表取締役に選定されましたので、その就任を承諾します。 <h3 id="haf9704f974">社外役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役（社外取締役）に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h3 id="h40c2fc1850">設立時役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日、貴社の設立時取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h2 id="ha3b6dc6abf">就任承諾書の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員に選任された日付を書きます。 株主総会の開催日が例えば令和2年6月15日だった場合で、役員への就任が令和2年7月1日からだった場合、記載する日付は「令和2年7月1日」です。 定款において選任された場合は、定款の作成日（認証日ではない）を、｢設立時取締役選任決議書｣において選任された場合はその日付を記載します。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の印鑑証明書の記載のとおりの氏名、住所を、省略せずに記載します。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役会設置会社の場合、取締役は認印で押印して問題ありません。 ただ、住民票や運転免許証の写しなどの本人確認書類が必要となります。 再任の場合も認印で問題ありません。 代表取締役の場合は、実印＋印鑑証明書が必要となります。 取締役会設置会社ではない場合は、新任役員は代表取締役でなくとも実印＋印鑑証明書となります。 再任の場合、認印で問題無いのは同様です。 監査役の就任承諾書では、取締役会設置会社であるなしに関わらず、認印＋本人確認書類となります。 いずれの場合も、捨印含め、2か所押印します。 実印の場合、上記の通り、登記には印鑑証明書も必要です。 忙しい方ですと、印鑑証明の取得に時間がかかる場合も珍しくありません。 ここの部分がネックになることもあるので、早めに取得依頼をするようにしましょう。 なお実は、議事録に就任承諾の旨を記載すれば、就任承諾書は無くとも構わないのですが、回覧性の観点やみなし総会の場合などを考えると、就任承諾書を取得する方が楽なので、通常は就任承諾書を省略する手続きはとられません。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員候補に就任承諾書を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h2> <h3 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h3> 就任承諾書は、ある人が株式会社の役員（取締役や監査役など）に就任する際、その就任の意思を証明する書類です。 登記に必要であり、（大体の場合）絶対に取得しなければならない書類となります。 定時株主総会のタイミングで任期満了などにより、役員が退任する場合があり、新たに役員を選任もしくは再任する場合に取得することが多いでしょう。 一応、法的には会社と役員は、委任の関係となるわけで、その効力を発揮させるための書類でもあります。 とは言え、この観点で就任承諾書が見られることは、ほぼ無いでしょう。 <h3 id="hb388646fdd">設立時の就任承諾書</h3> 役員に就任する「発起人」は就任承諾書は必要ありません。 役員に就任する発起人ではない人において就任承諾書が必要になります。 さらに、代表取締役になる人が発起人ではない場合、代表取締役と取締役の分、2通の就任承諾書が必要となります。 ただ、就任承諾書を作成せず登記をすることも可能と言えば可能です。 細かい手続きは司法書士に頼んだ方が安いこともあるので、司法書士に相談すると良いでしょう。 <h3 id="h0431c6b275">電子定款の場合</h3> 役員に就任する全員分、1通ずつ就任承諾書が必要となります。 代表取締役は上述の通り、代表取締役と取締役の分、2通が必要です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる "></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp; <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338AC0000000125" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記法</a> （取締役等の変更の登記） 第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。 （略）</blockquote> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記規則</a> （添付書面） 第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 （略） ４　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 ５　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 ６　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ７　設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 ８　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （略）</blockquote>

取締役・監査役の就任承諾書の書き方～ひな型有り～

ここでは出張旅費規程のテンプレートを提示します。 旅費は多くの会社で一般的に発生し得るものであり、また会社-従業員間での精算が発生するものです。 一定、粒度高くルールを設定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hc6d36bca2d">出張旅費規程テンプレート</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の役員及び社員が出張または転勤する場合に支給する旅費等に関する事項を定める。 ２．本規程に定めのない事項については、その都度定めるものとする。 （出張の定義） 第２条 本規程において出張とは、当社の出張命令により指示された勤務先住所外の移動で往復○○○Km以上のものをいう。 ２．出張に該当しない短距離移動に伴う交通費については、本規程第４条から第９条に準ずる。 （旅費の区分） 第３条 旅費は、国内出張旅費、海外出張旅費、転勤旅費に区分する。 （承認） 第４条 出張または転勤をするときは、その日程および順路について、事前に当社の承認を得なければならない。 ２．承認の権限は、別に定める「決裁権限規程」に従う。 <h3 id="h911f20d437">第２章　出張旅費</h3> （旅費の計算） 第５条 旅費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な経路（以下「順路」という）によって計算する。ただし、業務の都合その他やむを得ない事由があると当社が承認したときは、この限りではない。 （旅費の前払） 第６条 旅費は、原則として帰社後または赴任後精算し、支払うものとする。 ２．前項の規程にかかわらず、当社の承認を得た場合は、概算による旅費の前払いを受けることができる。この場合、帰社後または赴任後○○日以内に精算しなければならない。 （旅費の精算） 第７条 旅費は、帰社後または赴任後○○日以内に電磁的方法により所定の様式に必要事項を記入して、当社の承認を受け、精算しなければならない。 ２．長期出張の場合は、毎月末日を精算日とする。 ３．精算金は、毎月末日までの精算分を原則当月末日に支給する。 （旅費の不払） 第８条 本規程でいう旅費に該当するものを他から支給された場合は、旅費の一部または全部を支給しない。 ２．当社が所有し、または借り入れた車両等その他料金を要しない交通機関によって旅行したときは、旅費の一部または全部を支給しない。 ３．当社が提供する宿泊施設または親戚宅、知人宅等宿泊費を必要としない場合は、宿泊費の一部又は全部を支給しない。 （資格の変更） 第９条 出張中に資格の変更があったときは、原則としてその日から変更後の資格を適用する。 （国内出張旅費） 第10条 国内出張旅費は、交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．国内出張旅費の基準は下記のとおりとする。 <ul><li> 一般職員　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 課長級　　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 部長級　鉄道：普通車、新幹線：指定車、航空：エコノミー</li><li> 役員　鉄道：グリーン車、新幹線：指定車、航空（国内）：ビジネス、航空（海外）：エコノミー</li></ul> ３．前項に定めの無い諸経費については、別に定める「決裁権限規程」に従い適宜決裁を得る。 （等級適用の特例） 第11条 下級者が上級者に随行する場合は、日当を除き上級者の等級によることができる。 （交通費） 第12条 交通費は、交通機関を利用したときに第10条第２項の基準に従い支給する。 ２．交通機関利用の基準は次のとおりとする。 （1）○○○ｋｍ以上で新幹線直行区間のある場合は新幹線を利用する。 （2）業務上必要がある場合は、急行列車、特急列車、寝台列車の利用を認める。 （3）他の交通機関に比べ、運賃、出張日数の短縮等経済的かつ合理的な事由がある場合、または業務上必要がある場合は航空機の利用を認める。 （4）タクシーの利用は次の各号に掲げる事由によるものとする。 <ul><li> 悪天候のため電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> 初めての土地で不案内のため、電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> あらかじめ当社の承認を得ているとき</li><li> その他緊急のためやむを得ないとき</li></ul> （5）レンタカーを利用するときは、予め当社の許可を得なければならない。 （宿泊費） 第13条 宿泊費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な宿泊場所を選定の上、実費を支給する。 ２．宿泊費の請求にあたっては、領収書を添付しなければならない。 （日当） 第14条 日当は、旅行日数に応じて下記のとおり支給する。 <ul><li> 一般社員　○,000円</li><li> 課長級　○,000円</li><li> 部長級　○,000円</li><li> 役員　○,000円</li></ul> ２．午後に出発した場合、または、午前に帰着した場合は、その日当の半額を支給する。 ３．講習、実習または会議などへの出席の場合は、日当は支給しない。 （長期滞在） 第15条 同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの日当の取扱いは次のとおりとする。ただし、特別の事由があると当社が承認した場合はこの限りではない。 <ul><li> ○○日から○○日：日当の70％</li><li> ○○日～　　　 ：日当の50％</li></ul> ２．同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの宿泊の取り扱いは、その都度定める。 （一時帰宅） 第16条 出張中の一時帰宅は１ヶ月以上の出張の場合に限り、１ヶ月あたり１回を一時帰宅費用として全額支給する事を認める。 ２．前項による一時帰宅旅費は、本人の自宅から出張先までの往復交通費の実費相当額とする。 （海外出張旅費） 第17条 海外出張旅費は、国内移動を含む交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．その他事項については、本規定に準ずる。 <h3 id="h180b40c894">第３章　転勤旅費</h3> （転勤旅費） 第18条 転勤を命じられた者のうち当社が必要と認める転居をした者に対しては、次のとおり転勤旅費を支給する。 <ul><li> 本人および家族の現住所地から赴任地までの旅費</li><li> 荷造運送費</li><li> 支度金</li><li> 幼稚園・学校等の再入園・再入学料</li><li> 帰省旅費</li></ul> （本人および家族の旅費） 第19条 本人および同伴する家族について、それぞれ現住所から赴任地までの旅費は、国内出張旅費の交通費に準じて支給する。ただし、12歳未満の子について、利用交通機関で別段の定めがある場合はその定めに従う。 ２．前項に定める家族とは、本人の配偶者、子、父母（養父母を含む）及び祖父母のうち、本人に扶養され、転勤前に本人と同居し将来も同居する者で、当社が承認した者をいう。 （荷造運送費） 第20条 家財道具等の移転に要する費用は、荷造運送費としてその実費を支給する。 ２．荷造運送費の申請にあたっては、予め指定業者による見積りをとり、当社の承認を得なければならない。 （支度金） 第21条 支度金は、次の区分により支給する。 <ul><li> 家族を有する者が家族を帯同する場合　　基本給の100％</li><li> 家族を有する者が単身で赴任する場合　　基本給の○○％</li><li> 単身者が赴任する場合　基本給の○○％</li></ul> （幼稚園・学校等の再入園・再入学料） 第22条 転勤により子が幼稚園・学校等を変わった場合は、子一人につき○○,○○○円を限度して転勤先での入園料・入学料を支給する。 （帰省旅費） 第23条 家族を有する者が単身で赴任する場合は、次の区分による帰省のための旅費を支給する。 <ul><li> 配偶者、子を有する者　　1ヶ月に1回</li><li> その他の家族を有する者　2ヶ月に1回</li></ul> ２．前項による帰省旅費は、本人の自宅から転勤先までの往復交通費の実費相当額とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第24条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp;

出張旅費規程～テンプレート～

ベンチャー企業ですと、資金調達の関係で種類株式（優先株式）を発行する場合が多いです。 この種類株式は、株主総会運営上、くせ者でして、通常の株主総会に加えて、種類株主総会の開催も必要であり、諸々の手続が煩雑です。 今回は、この種類株主総会の省略手続きを簡素化する方法を紹介します。 <h2 id="h9b42ca0fe1">定款や投資契約での記載内容をいじる</h2> 通常、投資契約の中で、種類株式（優先株式）の仕様を決め、その内容を定款に記載（＆登記）します。 大体において、種類株式のかかる株主総会の開催事由を次のように定めます（下記は定款の記載事例）。 <pre><code>（A種優先株主総会事由）
当会社が次の事項を行うためには、取締役会の決定又は会社法上要求される株主総会決議のほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。但し、当会社の取締役会の決定（取締役会非設置会社においては取締役決議）において当会社の取締役全員で承認され、かつ当該内容をX種優先株主に書面にて通知した場合は、A種優先株主総会を要しないものとする。

（〇〇〇〇に関する事項）
（１）……….
（２）……….
（３）……….</code></pre> この場合、（〇〇〇〇に関する事項）に記載されている内容については、取締役全員の承認の上、種類株主全員に書面にて通知した場合は、該当する種類株主総会の開催を省略する事ができます。 ただ、問題なのは、「書面を株主が受け取ったことを証する」事が必要で、書留などの方法で郵送する手間暇が必要です。 （PDFをメールだけ、でも良い様に思いますが、書面で受け取っていない、と異議を出されるリスクは存在します。株主との関係性においては、厳しい局面に立たされる可能性もあるわけです。） そこで、定款（や投資契約の関連する部分）を次のようにすると、電磁的方法、つまりメールによるPDF送付等の手段で手続きを完了させることができるようになります。 <pre><code>（A種優先株主総会事由）
当会社が次の事項を行うためには、取締役会の決定又は会社法上要求される株主総会決議のほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。但し、当会社の取締役会の決定（取締役会非設置会社においては取締役決議）において当会社の取締役全員で承認され、かつ当該内容をX種優先株主に書面または電磁的記録により通知した場合は、A種優先株主総会を要しないものとする。

（〇〇〇〇に関する事項）
（１）……….
（２）……….
（３）……….</code></pre> ただし、通常の株主総会の開催が必要な事案に関しては（譲渡制限付きの種類株式の新規募集等）、種類株主総会の省略はできないので、ご注意ください。 <h2 id="hf2a9931a3d">取締役会招集通知と取締役会議事録の記載例</h2> 取締役会の招集通知には、下記のような形で議案を別だてして、取締役全員の承認を得る方法が考えられます。 この場合の議事録には、全員の同意を得られたため、種類株主総会を通知による方法にて省略を行う、といった記載をすれば良いでしょう。 <pre><code>第〇号議案　A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主に対する〇〇〇〇に関する取締役会における取締役全員の承認決定並びに書面による通知の決定の件

（１）趣旨
　各種優先株主に対して〇〇〇〇を伝えるため、取締役全員にて第□号議案及び第▲号議案が承認された場合、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主に書面もしくは電磁的記録にて通知を行いたく、ここに上程するものであります。
（２）内容
　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主には当社の業務規定に従い、適宜の書面もしくは電磁的記録による通知を行います。</code></pre> 他の方法は、招集通知の議案の下に「その他」的項目をつけて、取締役全員の承認を前提に種類株主総会省略のための通知を行う旨を記載する方法も考えられます。 この場合の議事録の記載は、次のようなイメージになります。 <pre><code>本議案の可決、かつ取締役全員の承認を得られたため、当会社定款規程に従い、A種優先株株主、B種優先株株主、C種優先株株主に対して、書面もしくは電磁的記録による通知を行うことにより種類株主総会の省略を行います。</code></pre> <h2 id="he21cc34362">通知書テンプレート</h2> 下記が種類株主総会を省略するための、種類株主への通知書のテンプレートとなります。 &nbsp;―――――――――――――――――――― 通知書 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿様 YYYY年MM月DD日 （本店）本店住所（商号）商号を記載（代表者）代表取締役　〇〇〇〇　印 拝啓　時下ますますご清栄のこととおよろこび申し上げます。 　さて当会社は、YYYY年MM月DD日臨時株主総会において、〇〇〇〇について満場一致をもって可決されました。 　一連の手続きについて弊社定款にて種類株主総会の承認が必要になるところ、本通知を行うことにより種類株主総会を省略し、〇〇〇〇に関して、□□□□となる旨通知いたします。 　つきましては、上記に対し確認事項等ございましたら弊社までご連絡をお願い申し上げます。 記 １．〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ２．〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 敬具 ―――――――――――――――――――― 登記用書類については、司法書士の先生に相談するのが一番ですが、もし仮に自分達で登記をしたいというのであれば、上記通知書をサンプルとして下記文言を付せば登記用書類として使えます。 &nbsp;―――――――――――――――――――― 上記文書にて下記種類株主名簿記載の株主へ通知しました。 YYYY年MM月DD日 （本店）本店住所 （商号）商号を記載 （代表者）代表取締役　〇〇〇〇　印 通知先名簿 （A種優先株株主） 株主名称（法人名称と代表者氏名等） （B種優先株株主） 以下同様….. ―――――――――――――――――――― ベンチャー企業の多くは、各種事務手続きをいい加減にやっている所が多いのですが、IPO準備段階に入ると、いきなりガチガチになってきてしまうのが一般的です。 その中で、どこまでやらなければいけないのか、どこは省略できるのか、といったバランスがわからなくなるのも一般的な光景です。 時間も人も限られた環境下では、適法かつリーズナブルな方法をとれるのがベストです。 種類株主総会の運営についても、上記の通り、簡素化する方法がありますので、参考にしていただければ幸いです。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

「テンプレート」の記事一覧です。ここでは規程や定款など、コーポレート業務おいて役立つテンプレートや、活用のポイントについて情報をお届けします。

テンプレート

種類株主総会の省略手続簡素化方法～テンプレート有り～

michibiku+は、取締役会、監査役会、監査等委員会の手続きをDXするクラウドサービス「michibiku」から生まれた、コーポレートガバナンス関連情報に特化したメディアです。
コーポレート・ガバナンスDXサービス「michibiku」だけでは解決しきれない様々な悩みや課題に対して、実務に直結する情報を発信していきます。

ミチビク編集部

昨今の情勢を踏まえて、株主総会の実施を簡略化する企業は多いでしょう。 簡略化の方法として、バーチャル株主総会もありますし、委任状形式の株主総会も考えられます。 また、書面決議（みなし決議）による株主総会の省略、というオプションもあります。 ここでは、書面決議について解説していきます。 なお、単純に「法」と書いている場合は、会社法のことを指しています。 <h2 id="h2afdff8ccb">書面決議（みなし決議）を行うパターン</h2> まず最初に、どのようなパターンで書面決議というオプションをとれるのか、です。 <ul><li>株主が1名</li><li>株主がごくごく少数で全員から比較的クイックに同意を得られる</li></ul> 書面決議は、株主全員からの同意が必要なので、1名でもレスポンスが悪い方がいる場合は委任状形式の方が良いでしょう。 <h2 id="he052f8d1c2">書面決議（みなし決議）により株主総会の開催を省略できる</h2> それでは解説に入ります。 株式会社は、株主総会における決議事項に該当する意思決定を行う場合、実際に株主総会を開催し、決議をとることが必要です。 そして、この株主総会を開催するにあたっては、所定のルールに従って招集通知を発送し、また運営を行わなければなりません。 つまり、めんどくさいのです。 株主の数がごくごく少数で、かつ全員から間違いなく同意を得られるようなシチュエーションで、しちめんどくさい株主総会の実務は誰もやりたくないはずです。 そこで、上記のようなシチュエーションで、会社運営を効率的に行う法制度が整備されています（法319条）。 それが書面決議（みなし決議）です。 書面決議は株主総会を開催せずに、開催したのと同様の法的効力を得られます。 （決議の対象には制限がなく、普通決議のみならず、報告事項、特別決議事項、特殊決議事項もカバーしている。 報告事項も、ということなので事業報告、監査報告も省略できる。） 上記のようなシチュエーションの他、下記の状況などにおいても活用されます。<ul><li> </li><li>子会社の株主総会であり株主が親会社のみである場合</li><li>一部の株主が遠方で参加が現実的で無い場合</li><li>極めてタイトなスケジュールで重要なプロジェクト（事業売却など）を進行しなければならない場合</li><li>取締役の急な辞任により早急に新たな取締役を選任しなければならない場合</li></ul> ただし、繰り返しになりますが全員の同意が必要であることと、書類のミスで無効になるリスクもあることは留意が必要です。 <h2 id="h433fd80774">書面決議（みなし決議）実施の手続き</h2> <h3 id="hce9f8b7c8a">書面決議（みなし決議）を成立させる要件</h3>&nbsp; 書面決議を成立させるためには、次の2つの要件が必要です（法319条1項）。 <ul><li>取締役または株主から、株主総会の目的事項について提案を出す</li><li>提案に対して株主全員から書面または電磁的手段（メールなど）で同意を得ている</li></ul> <h3 id="h03a53b7f6b">必要な手続き（取締役からの提案の場合）</h3>&nbsp; 取締役から提案を行う場合、株主総会の目的決議と、書面決議を行うことに対して、取締役会の決議が必要です（法362条4項）。 （取締役会設置会社の場合、代表取締役が提案を行う形になる。） （取締役会設置会社でない場合は、取締役の決定が必要。書類としては、取締役決定書、を整える。） その後、提案書面を用意し、代表取締役から株主全員に対して提案を行い、株主全員から同意を得ます。 提案書兼同意書を送付するにあたり、返送期限を設けるのが一般的です。 この返送期限には法律上の制限はありませんが、ビジネス上の常識的な期間はおいた方が良いでしょう。 同意は、紙の書面でも良いですが、郵送だとどうしても微妙に時間がかかってしまうため、PDFファイルで送付いただく形でも問題ありません。 なお、いきなり提案書面を送り付けられたら、通常は困惑されるはずです。 事前に、これこれこういうことをやるよ、と説明の上、滞りなく同意を得られるよう、段取りを組みましょう。 細かい手続き云々より、段取りの方が大事でしょうね。 全ての株主から同意を得られたら、最後に株主総会議事録を作成します。 総会は開催されていませんが、議事録は作成しなければなりません。 （登記が必要な事項の場合、当然、登記手続きは必要です。） <h3 id="h818083918d">必要な手続き（株主からの提案の場合）</h3>&nbsp; 一方、株主からの提案の場合には、取締役会決議は不要となります。 株主からの提案は、通常は一人株主（オーナー経営者であったり、子会社の株主総会を行う親会社の立場の場合）が行う場合がほとんどです。 自分で提案し、自分で同意をする、という微妙な体裁になりますが、法律上そのようになっているので、機械的に対応していきましょう。 株主提案による書面決議は、取締役提案の書面決議とは、提案書兼同意書の体裁を変えることができるので、留意すると良いです。 最後に議事録を作成する必要があるのは、株主からの提案の場合も同じです。 <h2 id="h94ac5dda4c">書類の保存</h2> 書面決議を行った場合は、同意書面などの関連書類を10年間、会社本店に備置する必要があります。 （PDFデータで同意をえた場合は、そのPDFデータを印刷して他書類と一緒に保存するか、データとして10年保存する必要がある。） 当然、株主や債権者等による、閲覧または写しの請求が可能です。 <h2 id="h7b35c8c00a">取締役会議事録の記載方法（取締役からの提案の場合に必要）</h2> 取締役会議事録においては、議案の部分に下記の文言を組み込みます。 それ以外の部分に関しては、一般的な取締役会議事録の記載方法と同じです。 なお、以下、（もしくは臨時株主総会）としている部分は、株主総会の種類に応じて変更を加えて下さい。 &nbsp; 【第１号議案】第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）決議省略の件 議長より、第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）の目的事項について、下記の通り提案を行い、株主全員からの書面または電磁的記録による同意を条件として、当該株主総会の決議があったものとみなすこととしたい旨を述べた。 慎重に協議し、審議に諮った所、出席者全員の一致をもって承認し可決した。 記 ① 提案の内容 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ② 株主総会の決議があったものとみなされる日 令和〇年〇月〇日 <h2 id="h0dfbdb775a">提案書兼同意書の記載方法（取締役からの提案の場合）</h2> 〇年〇月〇日 株主各位 東京都〇〇区〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇株式会社代表取締役　〇〇〇〇 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）　提案書　兼　同意書 拝啓　弊社株主の皆様におかれましては、ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。 さて当社は、先般ご連絡させて頂きましたとおり、第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）につきまして、会社法320条の規定に基づきご通知し、会社法319条1項の規定に基づき、下記の各事項のとおり株主総会の目的事項として提案します（以下、「本提案」といいます）。 つきまして、本提案について同意をしていただけましたら、下記の同意書欄に署名または記名押印のうえ、当社宛に本書面を郵送または電磁的方法により返送していただきますよう、お願い申し上げます。 なお、本提案について全ての株主の同意をいただけた場合、会社法の関連規定に基づき、株主総会が正式に成立したとみなされます。 その場合、株主総会を実際に招集し開催することは致しませんので、予めご了承ください。 敬具 記 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 以上&nbsp;同意書欄 株主である私は、上記の株主総会の目的事項全てに、同意いたします。 令和〇年〇月〇日 （株主） 住所　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　 氏名　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 （保有する議決権の個数：〇個） <h2 id="h6784f065b1">提案書兼同意書の記載方法（株主からの提案の場合）</h2> 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）の株主による提案書　兼　同意書 〇〇〇〇株式会社の唯一の株主である私は、会社法319条1項の規定に基づき、株主総会目的事項として下記の内容を提案し、同意いたします。 記 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 以上 令和〇年〇月〇日 （株主） 住所　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　 氏名　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 （保有する議決権の個数：〇個） <h2 id="h57c81d479c">株主総会議事録の記載方法</h2> 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）議事録（決議・報告の省略） 当社の第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）に関し、当社の代表取締役○○○○は株主に対して下記の各事項を株主総会の目的事項として提案し、議決権を行使することができる株主の全員から同意の意思表示があったので、株主総会の決議及び株主総会への報告があったものとみなされた。 １．株主の状況 議決権を行使することができる株主の総数　〇名 議決権を行使することができる株主の議決権の総数　〇個 ２．報告があったものとみなされた事項の内容 報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ３．決議があったものとみなされた事項の内容 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ４．株主総会の決議があったものとみなされた日 令和〇年〇月〇日 以上のとおり、会社法第320条および会社法第319条第1項の規定により、株主総会への報告および株主総会の決議があったものとみなされたので、代表取締役〇〇〇〇が本議事録を作成し、記名押印する。 令和〇年〇月〇日 〇〇〇〇株式会社　　　　　　　　 代表取締役　〇〇〇〇　印（実印） <h2 id="h7ab395dd40">（参考）関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議の省略） 第三百十九条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。 ２　株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 ３　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一　前項の書面の閲覧又は謄写の請求 二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 ４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。 ５　第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。 （株主総会への報告の省略） 第三百二十条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt="michibiku"></a>

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