コーポレートガバナンス/企業統治とは？強化するために必要なこと 

ここでは取締役会議事録の「役員報酬/取締役賞与を決定する場合」の書き方例について解説します。 <h2 id="hc1ccd48522">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載例</h2> 第〇号議案　各取締役の役員賞与決定の件 議長より、第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことを受け、各取締役の役員賞与を当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、次の通り決定したい旨の提案があった。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。 役職・氏名　　　　　賞与額 代表取締役〇〇〇〇　〇〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 （意見、質疑応答の要旨） （省略） <h2 id="h25e11e53d3">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載のポイント</h2> 役員賞与は、定款に定めるか、定款で定め無い場合には株主総会決議にて決定を行います。 決定の方法としては、直近業績や事業計画、会社規程等々を元に個別具体な支給額を決定する方法や、賞与の別枠を決定し取締役会内で具体額を決定する方法、同じく別枠を決定した上で代表取締役に一任する方法、役員報酬の内数とする方法などがあります。 上記例は、株主総会で総額枠取りをした上で具体額を決定する例です。 代表取締役に一任する場合の記載例は下記のようなものが考えられます。 「第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことの報告（確認）があった。その上で、各取締役の役員賞与の配分について、当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、当会社規程に沿って決定する事を前提に、代表取締役に一任されたい旨の提案があった。」 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e86a16322bba44c4aaab5878ee3449a4/type_1.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードする</a> <h2 id="he2e5a1707d">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載の関連法令等</h2> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote>

【取締役会議事録の書き方】役員報酬/取締役賞与を決定する場合

新任・再任問わず、会社の役員（取締役や監査役など）が就任する際、就任承諾書が必要になります。 株主総会後の登記で使用するからです。 ここでは就任承諾書の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説の構成です。 一般的に、就任承諾書と併せて辞任届が必要になる場合も多いです（再任）。 <h2 id="h532d919911">就任承諾書ひな型</h2> &nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">就任承諾書 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="h573032c89c">代表取締役の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の取締役会において、代表取締役に選定されましたので、その就任を承諾します。 <h3 id="haf9704f974">社外役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役（社外取締役）に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h3 id="h40c2fc1850">設立時役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日、貴社の設立時取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h2 id="ha3b6dc6abf">就任承諾書の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員に選任された日付を書きます。 株主総会の開催日が例えば令和2年6月15日だった場合で、役員への就任が令和2年7月1日からだった場合、記載する日付は「令和2年7月1日」です。 定款において選任された場合は、定款の作成日（認証日ではない）を、｢設立時取締役選任決議書｣において選任された場合はその日付を記載します。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の印鑑証明書の記載のとおりの氏名、住所を、省略せずに記載します。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役会設置会社の場合、取締役は認印で押印して問題ありません。 ただ、住民票や運転免許証の写しなどの本人確認書類が必要となります。 再任の場合も認印で問題ありません。 代表取締役の場合は、実印＋印鑑証明書が必要となります。 取締役会設置会社ではない場合は、新任役員は代表取締役でなくとも実印＋印鑑証明書となります。 再任の場合、認印で問題無いのは同様です。 監査役の就任承諾書では、取締役会設置会社であるなしに関わらず、認印＋本人確認書類となります。 いずれの場合も、捨印含め、2か所押印します。 実印の場合、上記の通り、登記には印鑑証明書も必要です。 忙しい方ですと、印鑑証明の取得に時間がかかる場合も珍しくありません。 ここの部分がネックになることもあるので、早めに取得依頼をするようにしましょう。 なお実は、議事録に就任承諾の旨を記載すれば、就任承諾書は無くとも構わないのですが、回覧性の観点やみなし総会の場合などを考えると、就任承諾書を取得する方が楽なので、通常は就任承諾書を省略する手続きはとられません。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員候補に就任承諾書を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h2> <h3 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h3> 就任承諾書は、ある人が株式会社の役員（取締役や監査役など）に就任する際、その就任の意思を証明する書類です。 登記に必要であり、（大体の場合）絶対に取得しなければならない書類となります。 定時株主総会のタイミングで任期満了などにより、役員が退任する場合があり、新たに役員を選任もしくは再任する場合に取得することが多いでしょう。 一応、法的には会社と役員は、委任の関係となるわけで、その効力を発揮させるための書類でもあります。 とは言え、この観点で就任承諾書が見られることは、ほぼ無いでしょう。 <h3 id="hb388646fdd">設立時の就任承諾書</h3> 役員に就任する「発起人」は就任承諾書は必要ありません。 役員に就任する発起人ではない人において就任承諾書が必要になります。 さらに、代表取締役になる人が発起人ではない場合、代表取締役と取締役の分、2通の就任承諾書が必要となります。 ただ、就任承諾書を作成せず登記をすることも可能と言えば可能です。 細かい手続きは司法書士に頼んだ方が安いこともあるので、司法書士に相談すると良いでしょう。 <h3 id="h0431c6b275">電子定款の場合</h3> 役員に就任する全員分、1通ずつ就任承諾書が必要となります。 代表取締役は上述の通り、代表取締役と取締役の分、2通が必要です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる "></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp; <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338AC0000000125" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記法</a> （取締役等の変更の登記） 第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。 （略）</blockquote> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記規則</a> （添付書面） 第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 （略） ４　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 ５　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 ６　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ７　設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 ８　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （略）</blockquote>

取締役・監査役の就任承諾書の書き方～ひな型有り～

ここでは出張旅費規程のテンプレートを提示します。 旅費は多くの会社で一般的に発生し得るものであり、また会社-従業員間での精算が発生するものです。 一定、粒度高くルールを設定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hc6d36bca2d">出張旅費規程テンプレート</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の役員及び社員が出張または転勤する場合に支給する旅費等に関する事項を定める。 ２．本規程に定めのない事項については、その都度定めるものとする。 （出張の定義） 第２条 本規程において出張とは、当社の出張命令により指示された勤務先住所外の移動で往復○○○Km以上のものをいう。 ２．出張に該当しない短距離移動に伴う交通費については、本規程第４条から第９条に準ずる。 （旅費の区分） 第３条 旅費は、国内出張旅費、海外出張旅費、転勤旅費に区分する。 （承認） 第４条 出張または転勤をするときは、その日程および順路について、事前に当社の承認を得なければならない。 ２．承認の権限は、別に定める「決裁権限規程」に従う。 <h3 id="h911f20d437">第２章　出張旅費</h3> （旅費の計算） 第５条 旅費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な経路（以下「順路」という）によって計算する。ただし、業務の都合その他やむを得ない事由があると当社が承認したときは、この限りではない。 （旅費の前払） 第６条 旅費は、原則として帰社後または赴任後精算し、支払うものとする。 ２．前項の規程にかかわらず、当社の承認を得た場合は、概算による旅費の前払いを受けることができる。この場合、帰社後または赴任後○○日以内に精算しなければならない。 （旅費の精算） 第７条 旅費は、帰社後または赴任後○○日以内に電磁的方法により所定の様式に必要事項を記入して、当社の承認を受け、精算しなければならない。 ２．長期出張の場合は、毎月末日を精算日とする。 ３．精算金は、毎月末日までの精算分を原則当月末日に支給する。 （旅費の不払） 第８条 本規程でいう旅費に該当するものを他から支給された場合は、旅費の一部または全部を支給しない。 ２．当社が所有し、または借り入れた車両等その他料金を要しない交通機関によって旅行したときは、旅費の一部または全部を支給しない。 ３．当社が提供する宿泊施設または親戚宅、知人宅等宿泊費を必要としない場合は、宿泊費の一部又は全部を支給しない。 （資格の変更） 第９条 出張中に資格の変更があったときは、原則としてその日から変更後の資格を適用する。 （国内出張旅費） 第10条 国内出張旅費は、交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．国内出張旅費の基準は下記のとおりとする。 <ul><li> 一般職員　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 課長級　　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 部長級　鉄道：普通車、新幹線：指定車、航空：エコノミー</li><li> 役員　鉄道：グリーン車、新幹線：指定車、航空（国内）：ビジネス、航空（海外）：エコノミー</li></ul> ３．前項に定めの無い諸経費については、別に定める「決裁権限規程」に従い適宜決裁を得る。 （等級適用の特例） 第11条 下級者が上級者に随行する場合は、日当を除き上級者の等級によることができる。 （交通費） 第12条 交通費は、交通機関を利用したときに第10条第２項の基準に従い支給する。 ２．交通機関利用の基準は次のとおりとする。 （1）○○○ｋｍ以上で新幹線直行区間のある場合は新幹線を利用する。 （2）業務上必要がある場合は、急行列車、特急列車、寝台列車の利用を認める。 （3）他の交通機関に比べ、運賃、出張日数の短縮等経済的かつ合理的な事由がある場合、または業務上必要がある場合は航空機の利用を認める。 （4）タクシーの利用は次の各号に掲げる事由によるものとする。 <ul><li> 悪天候のため電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> 初めての土地で不案内のため、電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> あらかじめ当社の承認を得ているとき</li><li> その他緊急のためやむを得ないとき</li></ul> （5）レンタカーを利用するときは、予め当社の許可を得なければならない。 （宿泊費） 第13条 宿泊費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な宿泊場所を選定の上、実費を支給する。 ２．宿泊費の請求にあたっては、領収書を添付しなければならない。 （日当） 第14条 日当は、旅行日数に応じて下記のとおり支給する。 <ul><li> 一般社員　○,000円</li><li> 課長級　○,000円</li><li> 部長級　○,000円</li><li> 役員　○,000円</li></ul> ２．午後に出発した場合、または、午前に帰着した場合は、その日当の半額を支給する。 ３．講習、実習または会議などへの出席の場合は、日当は支給しない。 （長期滞在） 第15条 同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの日当の取扱いは次のとおりとする。ただし、特別の事由があると当社が承認した場合はこの限りではない。 <ul><li> ○○日から○○日：日当の70％</li><li> ○○日～　　　 ：日当の50％</li></ul> ２．同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの宿泊の取り扱いは、その都度定める。 （一時帰宅） 第16条 出張中の一時帰宅は１ヶ月以上の出張の場合に限り、１ヶ月あたり１回を一時帰宅費用として全額支給する事を認める。 ２．前項による一時帰宅旅費は、本人の自宅から出張先までの往復交通費の実費相当額とする。 （海外出張旅費） 第17条 海外出張旅費は、国内移動を含む交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．その他事項については、本規定に準ずる。 <h3 id="h180b40c894">第３章　転勤旅費</h3> （転勤旅費） 第18条 転勤を命じられた者のうち当社が必要と認める転居をした者に対しては、次のとおり転勤旅費を支給する。 <ul><li> 本人および家族の現住所地から赴任地までの旅費</li><li> 荷造運送費</li><li> 支度金</li><li> 幼稚園・学校等の再入園・再入学料</li><li> 帰省旅費</li></ul> （本人および家族の旅費） 第19条 本人および同伴する家族について、それぞれ現住所から赴任地までの旅費は、国内出張旅費の交通費に準じて支給する。ただし、12歳未満の子について、利用交通機関で別段の定めがある場合はその定めに従う。 ２．前項に定める家族とは、本人の配偶者、子、父母（養父母を含む）及び祖父母のうち、本人に扶養され、転勤前に本人と同居し将来も同居する者で、当社が承認した者をいう。 （荷造運送費） 第20条 家財道具等の移転に要する費用は、荷造運送費としてその実費を支給する。 ２．荷造運送費の申請にあたっては、予め指定業者による見積りをとり、当社の承認を得なければならない。 （支度金） 第21条 支度金は、次の区分により支給する。 <ul><li> 家族を有する者が家族を帯同する場合　　基本給の100％</li><li> 家族を有する者が単身で赴任する場合　　基本給の○○％</li><li> 単身者が赴任する場合　基本給の○○％</li></ul> （幼稚園・学校等の再入園・再入学料） 第22条 転勤により子が幼稚園・学校等を変わった場合は、子一人につき○○,○○○円を限度して転勤先での入園料・入学料を支給する。 （帰省旅費） 第23条 家族を有する者が単身で赴任する場合は、次の区分による帰省のための旅費を支給する。 <ul><li> 配偶者、子を有する者　　1ヶ月に1回</li><li> その他の家族を有する者　2ヶ月に1回</li></ul> ２．前項による帰省旅費は、本人の自宅から転勤先までの往復交通費の実費相当額とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第24条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp;

出張旅費規程～テンプレート～

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コーポレートガバナンス

愛知県出身。高校卒業後にトヨタ系企業に入社しライン作業に従事。退職し、1年半の勉強期間を経て公認会計士試験に合格。2013年にPwCあらた有限責任監査法人に入所し、東証一部上場企業を中心にインチャージとして財務諸表監査、内部統制監査業務等に携わる。その後OKANに入社、コーポレート責任者を経て、2018年に独立。2021年4月にミチビクを創業。

ミチビク株式会社 代表取締役CEO 中村竜典

<h2 id="hc81108d4aa">コーポレートガバナンス強化の方策</h2> コーポレートガバナンス強化を求められる時代になってきており、強化する方法として、次の方策が挙げられます。 なお、経済産業省から『<a style="color:#1155cc" href="https://www.meti.go.jp/press/2018/09/20180928008/20180928008-2.pdf" target="_blank" rel="noopener noreferrer">コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針</a>』というものも発行されており、こちらも参考にしていただけます。 <h3 id="haae34f0a36">内部統制の強化</h3> 内部統制はコーポレートガバナンスを支える重要なものです。 業務プロセスが不透明であったり、特定の人員や組織に依存した意思決定をしているなど、内部統制が機能していない状態だと、ミスだけでなく不正を引き起こす一因になってしまいます。 業務を円滑に進めつつ、ミスや不正を防止をするためのバランスのよい内部統制を整備・運用することがコーポレートガバナンス強化の土台となります。 <h3 id="hdc805dbb59">社外取締役・監査役の設置</h3> コーポレートガバナンスを強化するためには、代表取締役を含む経営陣を監督し、客観的な視点で意見を言える人が必要です。このとき、社外取締役・監査役は、客観的な視点で経営陣に意見できる役割として機能します。 客観的な視点を取り入れることで、一部の経営陣による不正を防いだり、会社の透明性を担保することにも繋がります。 <h3 id="h09e33b616a">社内周知</h3> 企業活動の中心になるのは、会社に属する人材です。 ガバナンスの強化には、経営陣だけでなく、従業員の理解が不可欠です。 会社がいかなる方向性で、どのような取り組みを行っているのかを理解してもらうために定期的に周知することが必要となります。コーポレートガバナンスの意義を繰り返し伝えることで、従業員の意識を改革し、整備された体制やプロセスを遵守しようという意識を生み出します。 <h3 id="h0411dec08c">取締役会の運営最適化</h3> 取締役会の運営は、従来からアナログな運営がされていたまま変わっていません。取締役会もテクノロジーの力でデジタル化し、透明性を高めていかなければいけません。形式的な取締役会ではなく、実効性を備えたものが求められているのです。 議事に対しても、どの議案に誰が賛成なのか？反対なのか？を入れたのかわかるようにしたり、担当者が出席役員の印鑑を事務局担当者がまとめて押印することのないように電子署名を導入する必要があるでしょう。 事務局担当者の育成も課題として上がることが多いので、育成とともに事務局の運営負荷を下げられるような適切なツール選定も重要となってきます。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://www.michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞ガバナンス強化のためのクラウド取締役会ソリューションはこちら</a> &nbsp;<h2 id="habb523b7c8">成功事例</h2> 実際にコーポレートガバナンス強化に成功している企業とその取り組みを紹介します。 <h3 id="he4cf52850e">キリン</h3> キリンは、グループ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027（KV2027）」を策定し、2027年に目指す姿を達成するためのガバナンス体制の強化を掲げています。 KV2027をはじめ、経営理念や"One KIRIN" Valuesなど、キリンの大事にする価値観を関係するステークホルダーに伝えることで共通認識の基盤を整備しています。これにより、ステークホルダーとの協働を可能にしています。 また、その他にも独自のコーポレートガバナンスポリシーの策定や役員構成のうち過半数を占める社外取締役比率など継続的にコーポレートガバナンス強化を行っているのが特徴的です。 キリンは「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2020」で大賞に選ばれています。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/governance/governance/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞コーポレート・ガバナンス　│　キリン</a> <h3 id="h91099e73f4">花王</h3> 花王は、企業の持続的な成長のために、攻めと守りのバランスの取れたコーポレート・ガバナンスを実践できている成功事例です。財務的な戦略・取り組みだけではなく、非財務的な戦略・取り組みも強化し、会社の成長のために必要な投資ができる体制ができています。 特徴的なのは、花王が、2030年までに達成したい姿として企業のビジョンを「花王ウェイ」として策定し、コーポレート・ガバナンスにおいても「花王ウェイ」の基本となる価値観「絶えざる革新」に基づいて体制構築をしています。 キリンと同様に、企業の基盤となる価値観や行動原則を共有することで、経営陣だけでなく株主をはじめとした様々なステークホルダーと共通認識を持った対話を可能としています。 花王も「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2018」で大賞に選ばれています。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://www.kao.com/jp/corporate/about/policies/corporate-governance/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞コーポレート・ガバナンス　│　花王</a>

コーポレートガバナンス強化のために今すべきこと

昨今、上場企業を中心に社外役員の登用や委員会設置会社への移行など、外形的なコーポレートガバナンスの変化がありました。しかし、未だコーポレートガバナンスを原因とする不正や経済事件は起きているのが現状です。 &nbsp; <h2 id="h4cb82cfd7a">コーポレートガバナンスの脆弱性が起こした経済事件</h2> <h3 id="hc9ed82cc94">オリンパスの事件（2011年7月）</h3> オリンパス事件とは、オリンパスが巨額の損失を「飛ばし」という手法を使い、10年以上に渡って損益を隠し続けた末、負債を粉飾決算で処理した事件です。 オリンパスには、バブル期に「資産運用」という名目で巨額な資金をつぎ込んだ投資がありました。この投資は、バブル崩壊後に950億円もの巨額な損失に変わってしまい、これを「飛ばし」と呼ばれる手法で隠蔽しました。「飛ばし」というのは、出した損失を外部に売却したと装う方法です。これにより損失計上を免れようと粉飾決算をしたのが経緯です。 粉飾決算が発覚し、業績及び株価に多大な影響を与えました。これにより、株価も暴落したため当時の株主も大変な損害を受けています。株主たちは、株主代表訴訟の権利を行使し、当時のオリンパス経営陣に総額約880億円の損害賠償を求めました。裁判の結果、2019年5月に東京高裁により当時のオリンパス経営陣に594億円の賠償命令が出されています。 この事件の過程では、当時の経営陣が自分たちの都合の悪い事実を隠蔽しようと、取締役会決議を不正に利用し、当時の代表取締役社長であるマイケル・ウッドフォード氏を解任しました。 このように、不正な取締役会が行われるなど、コーポレートガバナンスが効かず事件が起きてしまうと、会社の業績への影響はもちろん、経営陣が株主や会社から損害賠償を求められることがあります。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://www.michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞ガバナンス強化のためのクラウド取締役会ソリューションはこちら</a> <h3 id="h125dd91ad0">東芝の事件（2015年2月）</h3> 東芝の不正会計事件とは、東芝が2009年3月期から2014年4～12月期にかけて「インフラ事業における工事進行基準」「映像事業の経費計上」「半導体事業の在庫評価」「パソコン事業の部品取引」の各分野で不正な会計処理を行い、2248億円もの巨額の利益が水増しされたものです。リーマンショックによる経営悪化と上層部からの圧力を背景に組織的ぐるみの不正が疑われたことから、当時の監査法人（新日本）や、その後就任した監査法人（PwCあらた）も巻き込む事件になりました。 東芝は、日本を代表する一流大企業で、国内企業の中ではいち早く取締役会改革に取り組むなど、コーポレートガバナンスでは先進的な企業と言われていました。しかし、利益を上乗せするのが最優先となってしまう企業風土や会計処理への意識の欠如なども相まって、取締役会が適正に機能せず、コーポレートガバナンス体制が形骸化してしまったのが原因の一端と考えられます。 この事件により東芝は、国内外の投資家から損害賠償訴訟を提起され、総額約1,740億円の賠償を求められました。また、東証１部から東証２部に降格となりました。 さらに、2020年2月には、連結子会社の東芝ＩＴサービスでの架空取引など、粉飾後も相次いだ不祥事が発覚しています。こうした状況を改善するためには、社風や企業風土の抜本的改善はもちろん、コーポレートガバナンス強化のための社外人材の登用や取締役会決議の透明性強化など、コーポレートガバナンスを実効する取り組みが必要でしょう。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://www.michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞ガバナンス強化のためのクラウド取締役会ソリューションはこちら</a> <h3 id="h62118e66f1">日産の事件（2018年11月）</h3> この事件はゴーン事件とも呼ばれ、当時の日産自動車における会長であったカルロス・ゴーン氏の役員報酬の一部を有価証券報告書に記載しなかったとされる事件です。ゴーン元会長の2010～2017年度の総報酬が計約170億円だったのに対し、「既払い」の約79億円だけを有価証券報告書に記載し、「未払い」の約91億円は記載されていませんでした。 また、自宅購入資金を会社に負担させたり、CEOリザーブと呼ばれるゴーン氏の裁量で使える予算を使って海外の販売代理店等に計4670万ドル（約51億円）の不正な支出をしたとされています。 これらは、内部からの密告により明るみに出ました。 同様の罪で日産自動車の取締役であったグレッグ・ケリー氏も同時に逮捕されています。 10年間で100億円あった報酬を50億円としていたようです。とんでもない金額で想像もつきませんね… この事件もゴーン氏にものを言える人がいなかったということでコーポレートガバナンスの在り方が議論される事件でした。また、ゴーン氏の解任を巡って、強行された臨時取締役会などもその適法性が話題になりました。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://www.michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞ガバナンス強化のためのクラウド取締役会ソリューションはこちら</a> &nbsp;<h2 id="h4ba8ba2ad3">求められるコーポレートガバナンス強化</h2> 前述の通り、コーポレートガバナンスの形骸化により事件が起きていることや国際的な風潮もあり、日本において不正防止の観点からコーポレートガバナンス強化の必要性が強く訴えられています。 また、コーポレートガバナンスのもう一つの本来の目的である「企業価値の向上のため」にもコーポレートガバナンス強化は必要とされています。 コーポレートガバナンスと企業業績には相関があるという研究もあり、コーポレートガバナンスが強い企業は業績が良いという考察があるようです。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://core.ac.uk/download/pdf/71793766.pdf" target="_blank" rel="noopener noreferrer">〔CORE〕「コーポレート・ガバナンスと企業業績」著者：大林守,若杉敬明</a> 取り組むべきことに取り組むことができている会社が業績がいいのは、言われてみれば当たり前な気もしますね。 &nbsp; <h2 id="h9cdaab85bb">コーポレートガバナンス・コード</h2> コーポレートガバナンスのガイドラインとして、東京証券取引所はコーポレートガバナンス・コードというものを定めています。 <blockquote>本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。</blockquote> コーポレートガバナンス・コードは、５つの基本原則で構成されています。 <ol><li>株主の権利・平等性の確保</li><li>株主以外のステークホルダーとの適切な協働</li><li>適切な情報開示と透明性の確保</li><li>取締役会等の責務</li><li>株主との対話</li></ol> それぞれ見ていきましょう。 <h3 id="hc59900fd9d">①株主の権利・平等性の確保</h3> 株主総会で株主が適切に権利行使できるように、株主権利の実質的な確保と権利行使のための環境整備が求められています。この中には、権利行使のために必要な情報開示を行うことも含まれています。 具体的には次のようなことが挙げられています。 <ul><li>提案に対して可決となった場合でも反対票が相当数あった場合には原因分析を行う</li><li>株主が検討に十分な時間を確保できるよう、適時適切に情報を開示する</li><li>株主の権利行使機会を確保するため議決権の電子投票プラットフォームを利用すること</li><li>経営陣・取締役会の保身を目的として買収防衛策はあってはならない</li><li>資本政策の方針はしっかりと説明する 　　　　　など</li></ul> <h3 id="h58a64fa78b">②株主以外のステークホルダーとの適切な協働</h3> 会社の成長と企業価値の創出は従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などのステークホルダーと協働の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めることが求められます。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利や立場等を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮することが必要です。 具体的には次のようなことが挙げられています。 <ul><li>中長期的な企業価値向上につながる経営理念の策定</li><li>会社の行動準則の策定と実践</li><li>社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への積極的な取り組み</li><li>女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保　　　など</li></ul> <h3 id="h5314306904">③適切な情報開示と透明性の確保</h3> 会社の財務情報だけでなく、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報についても適切に開示する必要があります。有用な情報を提供することにより、経営陣と株主が建設的な対話を行う基盤となります。 具体的には次のことに関する適切な情報開示が挙げられています。 <ul><li>経営理念、経営戦略、経営計画</li><li>コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針</li><li>取締役会で経営陣幹部や取締役の報酬を決定する際の方針と手続</li><li>取締役会で経営陣幹部や取締役、監査役の指名を行う際の方針と手続　　など</li></ul> <h3 id="h7a679cb982">④取締役会等の責務</h3> 取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえて会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指す必要があります。企業戦略等の大きな方針を示し、戦略を実現するために必要なリスクテイクをできる環境を整備することが求められます。また、独立した客観的な立場から、経営陣や取締役に対する実効性の高い監督を行うことも責務です。 具体的には次のようなことが挙げられています。 <ul><li>経営理念や経営戦略の方向付けと、そのために必要な議論をすること</li><li>戦略実行に必要なリスクテイクを行える環境整備と健全な企業家精神の発揮に繋がるインセンティブ報酬制度の設計</li><li>経営陣・取締役に対する実効性の高い監督のための適切な評価制度の設計</li><li>適時かつ正確な情報開示と内部統制やリスク管理体制の整備</li><li>客観性・透明性のあるCEOの選解任プロセスの開示</li><li>監査役会は半数以上を社外監査役で構成する（常勤の監査役を置く）</li><li>独立社外取締役を2名以上選任する</li><li>取締役会にジェンダーや国際性を含む多様なメンバーで構成する</li><li>取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する</li><li>取締役会は十分な準備と時間の確保がなされた上で活発な審議が必要　　など</li></ul> <h3 id="h29a8b5eeef">⑤株主との対話</h3> 会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、株主総会の場以外においても株主と建設的な対話が必要です。 具体的には次のようなことが挙げられています。 <ul><li>株主からの対話（面談）の申込みに対しては合理的な範囲で前向きに対応する</li><li>社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の連携のための方策</li><li>投資家説明会やIR活動の充実</li><li>株主の意見や懸念を経営陣幹部や取締役会に適切にフィードバックする</li><li>インサイダー情報の管理に関する方策　　など</li></ul>&nbsp; <h2 id="hf6b0cfe798">コーポレートガバナンス運用の課題</h2> <h3 id="h73698bd801">旧態依然の取締役会運営</h3> 取締役会はコーポレートガバナンスにおける重要なものですが、もう長い間その運営は変化していません。取締役会の議事録もすべて紙で行うことが一般的です。決議の過程も「賛成多数で可決した」などと記載されることが多く、誰が賛成し、誰が反対したのか事後的に追跡することはできません。また、紙でやっていることから改ざん可能性も残されているのが現状です。さらには、担当者がすべての役員の印鑑を持って一人で対応しているという事例まであります。 このような運営体制から脱却し、紙をデジタルに置き換え、透明性と客観性を高めることが必要です。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://www.michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞脱ハンコ、ペーパーレス、電子投票ならクラウド取締役会ソリューション</a> <h3 id="h76fb6f962b">社外取締役や社外監査役の人材不足</h3> 社外取締役や社外監査役を務めるには、様々な専門知識や経験が必要です。しかし、それを担えるだけの人材が日本にはまだ少なく、登用という観点で課題に直面することが多いの現状です。担える人材がいたとしてもニーズの方が多く、既に他の会社で社外役員になっていることも珍しくありません。 最近では多様性の観点から女性の社外役員を求める声が多くなっているように感じます。 <h3 id="ha13b2f1ba8">社内体制構築にコストがかかる</h3> 内部統制やIR体制の構築をする必要がありますが、その構築には多大な労力がかかります。その効果を定量的に図ることも難しく、どこまでやればいいのか？なにが正解なのか？は多くの会社で悩まれるポイントではないでしょうか。そういったことからも負担を感じている会社が多くいます。 <h3 id="hce699fdbf2">子会社に対するガバナンスの欠如</h3> 会社単体ではなく、子会社等のグループ会社におけるガバナンスは「グループガバナンス」と呼ばれ、しばしば話題に上がります。親会社で体制が整っていたとしても、子会社についてはまだ制度が行き届いていないケースはよくあります。子会社を起因とした内部統制やコーポレートガバナンスの欠如が不正につながる事例があり、こちらも課題となっています。 <h3 id="hb55ad95841">迅速な意思決定の阻害</h3> コーポレートガバナンスの認識を間違え、コーポレートガバナンスの監視の側面を強くするあまりに、迅速な意思決定や業務遂行を阻害することもあります。本来は「公正かつ迅速な意思決定をするための仕組み」でもあるので、こうなってしまっては本末転倒です。コーポレートガバナンスの構築の際は本来の目的を見失うことなく、実効的な仕組みを構築することが重要です。 &nbsp;<h2 id="hb51b4ddd44">SDGs観点も必要とされてきている</h2> コーポレートガバナンスコードでは、企業に中長期的なビジョンと成長を強く求めています。そして、その中長期的な目標の中に、SDGsを意識したサステナブル（持続可能）な行動を含めることも強く求めています。金銭的な利益だけを求めるのではなく、社会・環境問題等に取り組み、将来的にも継続的に活動できる強い企業を求めています。 現在の企業のコーポレートガバナンスは、単純に企業の不正や企業統治だけを定めたものではなくなってきました。中長期的に利益を出すとともに、社会問題にも貢献し、持続可能な社会を構築するための仕組みになってきています。SDGsに則したコーポレートガバナンスを作成することが、今後の企業の生き残りの第一歩となるのは間違い無いでしょう。

コーポレートガバナンスの昨今の状況

「コーポレートガバナンス」や「企業統治」という言葉を見かけることも多くなりましたが、内容についてはよくわからないという人も多いのではないでしょうか。 この記事では、コーポレートガバナンス（企業統治）について、わかりやすく解説したいと思います。 &nbsp;<h2 id="hab4d1c949d">コーポレートガバナンスとは？</h2> コーポレートガバナンスとは、日本語にすると「企業統治」と訳されます。 企業統治という言葉だと範囲が広いですが、東京証券取引所が制定しているコーポレートガバナンス・コードによると「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。とされています。これでもまだ難しいですね。 言い換えると、企業統治とは「会社における組織ぐるみの不祥事防止と企業価値向上のための適切な意思決定がなされることを目的とした経営を監視する仕組み」のことです。 経営を監視する仕組みということで、社外取締役や社外監査役など社外から役員を登用し、その実効性を高めることが求められます。 オリンパス事件や東芝事件など、度々起こる不正会計事件により、コーポレートガバナンスの重要性は年々高まっています。 &nbsp; <h2 id="hdaa30435ce">コーポレートガバナンスの目的</h2> ①会社における組織ぐるみの不祥事防止<ul><li>経営層の相互監視による不正の機会の抑制</li><li>ステークホルダーに適切な情報開示することでの透明性確保</li><li>ステークホルダーへの説明責任を果たすこと</li></ul>② 企業価値向上のための適切な意思決定<ul><li>経営者の利己的な判断等を防止</li><li>企業価値向上のための決定</li></ul>※ステークホルダーとは、利害関係者のことです。企業における主なステークホルダーには、株主・経営者・従業員・顧客・取引先・金融機関などがあります。 &nbsp; <h2 id="h17ead95f25">コーポレートガバナンスの必要性．コーポレートガバナンスの目的</h2> コーポレートガバナンスが必要とされるのは、企業のステークホルダーの利益を守るためです。 株式会社を例に取り上げると、株主・経営者・従業員・顧客・取引先・金融機関など多くのステークホルダーが存在しており、これらのステークホルダーは必ずしも利害が一致するわけではありません。 株主利益偏重になれば、原価低減のために粗悪品を取り扱って顧客離れを起こしたり、過剰な人件費カットによる労働環境の悪化など、顧客や従業員にとって様々な問題が生じる可能性があります。 また、経営陣が利益を独占しようとしたり不正を隠匿しようとすれば、企業の情報を偽装し、嘘の情報を株主等に伝えることもできてしまいます。こうした「情報の非対称性」が粉飾事件を起こしている事例もあります。 こうした暴走を起こすことのないよう、経営陣が相互に監視し、不祥事防止と企業価値の向上に努める必要があります。コーポレートガバナンスがしっかりと機能させ、ステークホルダーが不利益を被ることのないようにしていくことが求められているのです。 &nbsp; <h2 id="hded1508996">コーポレートガバナンスのジレンマ</h2> コーポレートガバナンスのジレンマとして、コーポレートガバナンスの監視の側面を強くするあまりに、迅速な意思決定や業務遂行ができなくなることが挙げられます。 また、日本でのコーポレートガバナンスの傾向として、株主利益を追求しようとする傾向が強く、株主からのプレッシャーで短期的な利益ばかりを求めて、長期的な利益を得にくくなるという傾向もあります。 こうしたジレンマを乗り越えて、コーポレートガバナンスを強化をしていくことに成功している例も出てきています。成功している企業は、社外役員の登用を積極的に行い、取締役会の運営を透明性高く効果的に行っているという共通点があります。 従来からアナログな運営がなされていた取締役会もテクノロジーの力でデジタル化し、透明性を高めていかなければいけません。 <a style="color:#ffffff;background-color:#65b7bc" href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">＞クラウド取締役会ソリューションはこちら</a> <h2 id="hdb7466fae3">コーポレートガバナンスと内部統制、コンプライアンスの違い</h2> 内部統制とは、企業が事業目的や経営目標を効率的かつ適正に達成するために、その企業の内部において適用されるルールや業務プロセスを整備し運用することです。この内部統制としての仕組み化がコーポレート・ガバナンスの要と言われることもあり、近年ではその構築と運用が重要視されています。 内部統制は、前述のように企業におけるルールや業務プロセスを明確化したものであり、コーポレートガバナンスを支えるものです。また、会社法や金融商品取引法で上場会社や委員会設置会社には内部統制の整備が義務化されていますが、コーポレートガバナンスは間接的な法令はあっても明示的には定められていないという点の違いもあります。 コンプライアンスとは、直訳すると「法令遵守」ですが、近年よく耳にするコンプライアンスは、法令遵守に加え、社会的規範や企業倫理、モラルなど幅広い範囲を守る意味で使われています。 コンプライアンスは「法令等を遵守すること」自体を指すものですが、コーポレートガバナンスはコンプライアンスの遵守を含む、もう少し広い概念だと考えられます。 <img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b16caeb3fc6f496cbdd3b08f626838ac/%E3%82%B3%E3%83%BC%E3%83%9D%E3%83%AC%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%AC%E3%83%90%E3%83%8A%E3%83%B3%E3%82%B9%E3%80%81%E5%86%85%E9%83%A8%E7%B5%B1%E5%88%B6%E3%80%81%E3%82%B3%E3%83%B3%E3%83%97%E3%83%A9%E3%82%A4%E3%82%A2%E3%83%B3%E3%82%B9%E3%80%81SDGs%E3%81%AE%E5%9B%B3.jpg" alt=""> <h2 id="hcf83e1357e"> </h2>

コーポレートガバナンス（企業統治）とは？ 

近年のコーポレート・ガバナンス強化への関心の高まりを背景に、2015年6月、いわゆるコーポレートガバナンス・コード（以下、「CGコード」）の適用が開始されました。 そして「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」とされています。 ここでは取締役会実効性評価について解説していきます。 <h2 id="h195d6f6121">取締役会実効性評価とは</h2> 取締役会実効性評価とは、端的に表現すると、取締役会が期待されているその役割・責務をどれだけ果たしているのか？を評価する取り組みであり、制度のことです。 この取締役会実効性評価はCGコードの原則4-11および補充原則4-11③に次のように明記されています。 <blockquote>日本取引所グループHP「コーポレート・ガバナンス」より 【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能 力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。 補充原則 ４－11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。</blockquote> つまり、自社の「取締役会全体の実効性について分析・評価」を行い、「その結果の概要を開示」することが求められており、それにより自社の取締役会について継続的なPDCAプロセスを通じて、その期待されている機能を強化・改善していくことが取締役会実効性評価という一連の取り組みとなります。 <h2 id="h1a96c4ffbb">取締役会実効性評価の分析・評価の方法</h2> 上述の通り、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、取締役会全体が適切に機能しているか、構成や運営状況等を定期的に検証し、課題を抽出することで、問題点の改善や強みの強化等の措置等を講じていくという継続的なプロセスが必要です。 そのための分析・評価に際しては、各取締役が自分自身及び取締役会全体についての評価を行うこと、つまりは自己評価の実施が議論の出発点になります。 自己評価による実施においては、主に取締役会構成員へのアンケート実施を定期的に行い、定点観測を行っていくことで自社の取締役会の有効性や実効性を評価し、改善のサイクルをまわしていく形になります。 また、分析・評価の独立性や客観性を高めるために、上場会社の判断により、外部の眼を入れた評価の実施も考えられます。 （英国では外部機関による評価が3年に一度求められています。） 評価の項目についても、実効性向上のための重要ポイントや優先課題の変化に合わせ、定期的な見直しが必要であり、そのためにも外部機関に委託している企業が多くみられます。 <h2 id="he586e6d7df">取締役会実効性評価の概要の開示</h2> 分析・評価の結果について、評価を通じて認識された課題を含め、適切に概要を開示することが求められています。 例えば、次のような項目について、ステークホルダーにわかりやすく示すことが必要です。 <ol><li>評価方法</li><li>アンケート項目</li><li>前年度の実効性評価の結果として認識された課題への対応状況</li><li>本年度の評価結果</li><li>さらなる実効性向上に向けた課題</li></ol> 開示の方法としては、自社のIRページにコーポレート・ガバナンスの項目を設けて、その中で開示をしている例が一般的に見られます。 また、取締役会実効性評価は毎年実施することが求められています。 <h2 id="h3bcda3e6b0">最後に</h2> 会社により目指すべきコーポレート・ガバナンスのあるべき姿は異なります。 そのため会社により取締役会実効性評価のあり方も当然に異なります。 CGコードの中で求められている対応だから致し方なく実施する、と考える企業もあるでしょうが、少なからず会社のリソースが必要な取り組みです。 自社のコーポレート・ガバナンスのあるべき姿を描き、取締役会実効性評価を有効に活用すれば、いっそうの企業価値向上につなげられるでしょう。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【コーポレート・ガバナンス用語解説】取締役会実効性評価とは

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ミチビク編集部

会社の役員（取締役や監査役など）が辞任する際、辞任届が必要になります。 登記で使用するからであり、また法的なトラブルを避ける意味合いもあるからです。 ここでは辞任届の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説です。 <h2 id="h3baa4b667a">辞任届ひな型</h2>&nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">辞任届 私は、このたび一身上の都合により、貴社の取締役を辞任いたしたく、お届けします。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="hfde707dc59">代表取締役の辞任の場合</h3> 私は、このたび一身上の都合により、貴社の取締役及び代表取締役を辞任いたしたく、お届けします。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="h864cc6846c">代表取締役の地位のみの辞任の場合</h3> 私は、このたび一身上の都合により、貴社の代表取締役の地位のみを辞任いたしたく、お届けします。 <h3 id="h1548ad2e46">監査役の辞任の場合</h3> 私は、このたび一身上の都合により、貴社の監査役を辞任いたしたく、お届けします。 <h2 id="h74ee8ef89a">辞任届の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員を辞任する日付を書きます。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の氏名、住所を、省略せずに記載します。 印鑑証明書を添付する必要がある場合は、その記載の通りとします。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番地１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役は、認印で構いません。 ただ、リスクヘッジを考えると、署名＋実印＋印鑑証明書の方が良くはあります。 （後々になって、勝手に辞任したことにされた、と言い出されることがあるかもしれない。） 代表取締役の場合は、会社実印、もしくは、個人実印＋印鑑証明書を押印します。 <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員に辞任届を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h4d18759cd5">辞任届について</h2> <h3 id="hc306f533ec">通常は</h3> 取締役と監査役は、あくまでも会社との委任契約の関係にあります（法330条）。 そのため、いつでも（任期の途中でも）辞任ができます（民法651条1項）。 個人の意思だけで問題なく、辞任の効力が発生します。 そして、その辞任する意思を表明したことを証明する書類として「辞任届」を作成します。 これは、一般的なパターンです。 （言うまでもないですが、取締役としての義務を放棄して会社に損害を与えるような辞め方をした場合、損害賠償義務が発生し、賠償をしなければならないことも想定されます。（民法651条2項）） <h3 id="hf7e6965f4d">代表取締役の辞任</h3> 取締役会設置会社の場合、代表取締役の辞任が可能です。 勘違いしている方も結構いらっしゃいますが、辞任に取締役会決議は不要です。 ただ、代表取締役が不在になる場合、代表取締役の選定の取締役会決議が別に必要になります。 ただ、取締役会非設置会社の場合は厄介になるパターンがあります。 取締役会非設置会社の状況にあるベンチャー企業では注意が必要なので、下記を参照してください。 <h4 id="he15961610a">①定款に代表取締役の選定に関して「取締役の互選で選定」とある場合</h4> この場合、代表取締役のみの辞任が可能です。 ただし、登記にあたり定款を添付する必要があります。 互選条項の確認が必要だからです。 <h4 id="hae6bbbb92b">②定款に代表取締役の選定に関して「株主総会の決議で選定」とある場合</h4> この場合、辞任にあたり株主総会決議が必要です。 同様に、株主総会に上程するにあたり、取締役会決議も必要です。 <h4 id="h127daf4597">③取締役が各自代表の場合</h4> そもそもとして辞任ができません。 <h4 id="had06f0801e">④定款に代表取締役の氏名が記載されている場合</h4> 定款の変更が必要になるので、株主総会の特別決議が必要です。 <h3 id="hd167dbcc17">取締役非設置会社で１人しか取締役がいない場合、または取締役会設置会社で取締役が３人しかいない場合、取締役会設置会社で監査役が１人しかいない場合、または監査役会設置会社で監査役が３人しかいない場合</h3> ただし、表題の条件にあるときは異なります。 この場合、取締役や監査役には「権利義務」というものが発生している状態になっており、後任者が決まるまで辞任をすることができません。 当然、解任もできません。登記ができないのです（法346条1項）。 代表取締役も同様で、所定の人数（員数という）が不足している場合は辞任ができません。 監査役に関して、場合によっては監査役会や監査役自体を廃止してしまうことも、一定考慮することが考えられます。 <h3 id="h1db4ee2ab1">辞任届を受理したら早々に登記する</h3> 取締役や監査役は、会社経営における義務が存在します。 そのため、仮に会社が何かしらのトラブルに巻き込まれた際、その責が辞任をしたはずの役員に及ぶ場合も想定されます。 そのため、トラブルが変に拡大しないよう、辞任届を受理したら、早々に登記をしなければいけません。 （なお、大前提として登記は２週間以内に行う必要があります。（法915条1項）） <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/7db9c62ca68a46e0aa2c39ed405b6b9e/michibiku%E3%81%94%E7%B4%B9%E4%BB%8B.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a> <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株式会社と役員等との関係） 第三百三十条　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。 （役員等に欠員を生じた場合の措置） 第三百四十六条　役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。 （略） （変更の登記） 第九百十五条　会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。 （略） <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=129AC0000000089" target="_blank" rel="noopener noreferrer">民法</a> （委任の解除） 第六百五十一条　委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。 ２　前項の規定により委任の解除をした者は、次に掲げる場合には、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。 一　相手方に不利な時期に委任を解除したとき。 二　委任者が受任者の利益（専ら報酬を得ることによるものを除く。）をも目的とする委任を解除したとき。</blockquote>

取締役・監査役が辞任する時の辞任届の書き方～ひな型有り～

株主総会の実施において、委任状が認められていることは周知の一般的なことかと思います。 しかし、過去の担当者が作成したテンプレートや、証券代行の信託銀行担当者が作成した書類などを何となく使用している場合が多いのではないでしょうか。 ここでは、株主総会の委任状について解説していきます。 なお、「法」と記載している場合は、会社法のことを指しています。 <h2 id="h1a0f2e91a0">株主総会における委任状の会社法の取扱い</h2> <h3 id="hfa62f5a1ee">株主総会における委任状について</h3>&nbsp; まず、確認ですが、株主は代理人をたてて、議決権を行使する事ができます。そして、その代理権を行使する際には、それを証明する書面を会社に提出することとなっています（法310条1項）。 この「代理権を行使することを証明する書面」が委任状です。 つまり、総会当日に出席できない株主のために、代理人を通じた参加機会を保障すると共に、その権利に対応する義務が規程されているわけです。 なお、株主によっては、経営に対する興味関心度が低いことも想定されます。そのような株主からの包括的な白紙委任が無いよう、代理権の行使は、株主総会ごとに行われなければならないとされています（法310条2項）。これにより、経営陣による歪な会社支配を防ぐことになります。 委任状においても、明確に「〇年〇月〇日開催の定時（もしくは臨時）株主総会」と記載する形になります。この明記がない委任状は、法的要件を満たしませんので、無効となり、注意が必要です（株主側も会社側も）。 なお、委任状方式は、株主本人による議決権の直接行使である書面行使とは異なり、代理人を通じた議決権行使という扱いになります。また、書面行使は必ずしも（株主数1,000人以上のみ）採用義務が無い一方、代理人（委任状方式）は必ず認めなければなりません。 <h3 id="hfb1c387650">デジタル委任状（電磁的方法）</h3>&nbsp; 昨今の情勢を踏まえると、紙の委任状ではなく、デジタル上で委任状を提出したい、していただきたい場合も想定されます。（つまり、いわゆる「電磁的方法」ですね。）これは、会社の承諾を前提に認められています（法310条3項）。 なお、株主総会招集通知を電磁的方法で発信することを承諾している株主からの、デジタル委任状の要求は拒むことができません（法310条4項）。デジタル招集通知の場合は、デジタル委任状も認めなければならない、ということですね。（ただし、拒否するだけの正当な理由があれば別ですが、これを拒否したい理由は通常はないはずです。登記にも委任状は必要ないですし。） <h3 id="h945f25e2d5">代理人は誰がなれる？</h3>&nbsp; いわゆる「代理人の資格」の話です。 会社は、代理人の資格について制限を設けることが認められています（法298条1項5号、施行規則63条5号）。そして、その内容について定款や株式取扱規程等で定めることも問題ないとされています。むしろ、一般的には定款において代理人の資格を株主に限定している場合がほとんどです。会社は、代理人の資格を株主に限定している場合は、株主以外の代理人の出席を拒否することができます。（最判昭和43.11.1民集22-12-2402） ただし、株主が会社のような法人であったり、県や市のような組織である場合は話が別です。当該組織の職員や従業員を代理人として選任することが可能で、またその職員や従業員が株主である必要もありません（最判昭和51.12.24民集30-11-1076）。 なお、会社が代理人の資格制限を設けていない場合は、誰でも代理人になることができます。 <h3 id="h3e4e4c1593">代理人の人数は？</h3>&nbsp; 株主が複数の株を保有しており、その株数分、代理人をたてたい、とした場合はどう考えればよいでしょうか？ この場合は、会社は代理人の数を制限することが可能です。仮に株主が複数の代理人を希望しても、拒否することができます（法310条5項）。 一般的には代理人の人数を1人と定めている場合がほとんどかと思います。（大勢でこられても総会が混乱しますしね。） ただ、非上場企業の場合、傍聴者として代理人以外の方が参加する場合も多いかと思います。ここは、あくまでも拒否することができる、というだけの話なので、ケースバイケースで考えれば良いでしょう。 <h3 id="hda134d27d8">使用する印鑑は？直筆じゃないとダメ？</h3>&nbsp; 委任状に押印する印鑑は何を使用すれば良いのでしょうか？ 結論、会社が定めた取扱いに従う形になります（法298条1項5号、施行規則63条5号）。 会社が何かしらの押印ルールを定めているにもかかわらず、それに反する（例えば押印が無いなど）場合、その委任状は無効になります。ただし、押印がない場合でも、会社側が「署名」を認めている場合は、直筆サインでも良い形になります。 ようは、会社として、記名押印だけなのか、署名も認めるのか、をきちんと定めましょう、ということです。 なお、印鑑を会社に届け出ている場合には、その印鑑を用いなければならないことも想定されます（無効にすることができる）。証券代行が決まっている会社で、印鑑を届け出ている場合は、委任状にはその届出印を押印しましょう。下記でも記載するのですが、私製の委任状を使用する場合は、偽造の疑いも考えられるので、届出印の押印の方がベターですし、届出印を使用しない場合でも実印＋印鑑証明書提出のセットは必要でしょう。 なお、上場企業の場合は、株券電子化に伴い届出印自体がそもそも論として廃止されています。 <h3 id="hbefae17e1d">委任状の真正性の確認（私製の委任状の取扱い）</h3>&nbsp; それでは、私製の委任状の取扱いについてです。 会社が作成した所定の委任状を使用する場合は、あまり悩まないで済みます。所定の委任状でかつ、上述の押印ルールに従っているならば、委任状の真正性を確認できるからです。 問題は私製の委任状の場合です。 この場合、届出印がある場合は、委任者の届出印と一致しているかを確認します。 届出印が無い場合は、委任者から事前に印鑑証明書を受領し、その印鑑と一致していることの確認が必要です。ベンチャー企業などで投資契約書がある場合は、そちらに押印されている印鑑と同一であることでの確認でも対応ができます。（ベンチャー企業の場合は、そこまで厳密にチェックをすることの方が稀でしょうが、、、。） また、上場企業の場合は、上述の通り届出印自体が廃止されています。上場企業の場合は、委任状と一緒に委任者の議決権行使書を提出することを求めるのが一般的です。良いのか悪いのかは別として、一株主の議決権が、決議結果に影響を及ぼす場合はあまり想定されないので、印鑑証明書を需要するような方法は通常はとられません。 <h3 id="h47c1a84382">総会委任状の勧誘</h3>&nbsp; なお、非上場企業、ベンチャー企業の場合、積極的に代理行使を促すことが多いです。いわゆる「勧誘」ですね。株主数が限定されており、定足数が必要名決議で、決議を成立させる場合によく取られる方法です。 招集通知の発送とあわせて委任状用紙も発送し、その要旨に記載の上、返送を求めるのです。 この場合、受任者（代理人）の部分や日付部分を空欄で返送してもらい、会社が任意に代理人を決める場合もあります。ただし、この方法は一般的によくとられる方法であるとは言え、微妙であることには変わりは無いので、委任状にあらかじめ創業経営者（である代表取締役）を代理人とするよう記載しておく方が良いでしょう。会社の代表取締役が、大株主であることが一般的であるからこそ、とれる選択肢です。 <h3 id="h7d8a6cc4c9">委任状の保管</h3>&nbsp; さて、株主から提出された委任状は、一定のルールの元、管理しなければなりません。 まず、株主総会終了後3ヶ月間は、会社の本店に備え置かなければなりません（法310条6項）。そして、株主は、その委任状の閲覧や、写しの交付を求めることができます（法310条7項）。 委任状が偽造される可能性は０では無いため、真正性の確認がとれる手段を設けているわけですね。 ただし、この権利を株主から行使される、という関係性自体がどうかと思います。会社の管理体制として、法の定めに則った管理はしつつも、株主との適正な関係性構築を計るようにしましょう。 それでは、長くなりましたが、ここからは委任状のひな型です。 <h2 id="hb45602a2ce">委任状のひな型</h2> <h3 id="h82ef9c5ac8">記載上の注意点</h3>&nbsp;<ul><li>委任者が別送、もしくは添付する委任者の身分証明書（印鑑証明書など）と同じ氏名・住所であること</li><li>株主総会当日に受任者（代理人）が提示する身分証明書（議決権行使書など）と同じ氏名・住所であること</li><li>誰が誰に委任をするのかを明記する</li><li>いつ開催の株主総会なのか、臨時なのか定時なのかを明記する</li><li>委任事項（一切なのか、個別なのか）を明記する</li><li>届出印がある場合はそれを使用する</li></ul> 下記の青網掛部分は削除する前提で使用ください。 <h3 id="h6024ac8f4a">非上場企業において、代表取締役に委任をする場合の記載例</h3>&nbsp;委任状 株式会社〇〇の株主である私は、同社の株主である〇〇〇〇（ここに代表取締役の氏名を記載）氏を代理人と定め、下記の権限を委任致します。 １. 令和○○年○○月○○日開催の株式会社〇〇の第〇〇回定時株主総会（その継続会又は延会を含む。）に出席し、次の決議につき、私の指示（下記に○で表示）に従って議決権を行使すること。ただし、賛否いずれとも表示していない議案に関する賛否及び原案に対する修正案又は議事進行等に関する動議が提出された場合の議決権行使については、白紙委任致します。 記 第１号議案　　　原案に対し　　　賛 　・ 　否 　　　　　　　　ただし、＿＿＿＿＿＿＿は除く （取締役の選任などにおいては、除外する対象者を記載できるようにする。） 第２号議案　　　原案に対し　　　賛　 ・　 否 ２. 復代理人選任の件 以上 令和○○年○○月○○日　株　主 　　　　住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 　　　　氏名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印　（届出印での捺印） <h3 id="he72d155460">上場企業において、一切の権限を委任するとした場合の記載例</h3>&nbsp;委任状 　株式会社〇〇の株主である私は、同社の株主である以下の者を代理人に定め、下記の権限を委任致します。 　代理人 　　　　住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 　　　　氏名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 記 　令和○○年○○月○○日開催の株式会社〇〇 第〇〇回定時株主総会（その継続会又は延会を含む。）に出席し、議決権を行使する一切の権限。 以上 令和○○年○○月○○日 株　主 　　　　株主番号：＿＿＿＿＿ 　　　　所有株数：＿＿＿＿＿ 　　　　住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 　　　　氏名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/7db9c62ca68a46e0aa2c39ed405b6b9e/michibiku%E3%81%94%E7%B4%B9%E4%BB%8B.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a> <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の招集の決定） 第二百九十八条　取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。（略） 五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 （株主総会の招集の通知） 第二百九十九条　（略） ３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。（略） （議決権の代理行使）第三百十条　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。 ２　前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。 ３　第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。 ４　株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 ５　株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。 ６　株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 ７　株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求 二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （招集の決定事項） 第六十三条　（略） 五　法第三百十条第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項</blockquote>

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