コーポレートガバナンス/企業統治とは？強化するために必要なこと 

ここでは取締役会議事録の「役員報酬/取締役賞与を決定する場合」の書き方例について解説します。 <h2 id="hc1ccd48522">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載例</h2> 第〇号議案　各取締役の役員賞与決定の件 議長より、第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことを受け、各取締役の役員賞与を当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、次の通り決定したい旨の提案があった。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。 役職・氏名　　　　　賞与額 代表取締役〇〇〇〇　〇〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 （意見、質疑応答の要旨） （省略） <h2 id="h25e11e53d3">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載のポイント</h2> 役員賞与は、定款に定めるか、定款で定め無い場合には株主総会決議にて決定を行います。 決定の方法としては、直近業績や事業計画、会社規程等々を元に個別具体な支給額を決定する方法や、賞与の別枠を決定し取締役会内で具体額を決定する方法、同じく別枠を決定した上で代表取締役に一任する方法、役員報酬の内数とする方法などがあります。 上記例は、株主総会で総額枠取りをした上で具体額を決定する例です。 代表取締役に一任する場合の記載例は下記のようなものが考えられます。 「第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことの報告（確認）があった。その上で、各取締役の役員賞与の配分について、当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、当会社規程に沿って決定する事を前提に、代表取締役に一任されたい旨の提案があった。」 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e86a16322bba44c4aaab5878ee3449a4/type_1.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードする</a> <h2 id="he2e5a1707d">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載の関連法令等</h2> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote>

【取締役会議事録の書き方】役員報酬/取締役賞与を決定する場合

新任・再任問わず、会社の役員（取締役や監査役など）が就任する際、就任承諾書が必要になります。 株主総会後の登記で使用するからです。 ここでは就任承諾書の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説の構成です。 一般的に、就任承諾書と併せて辞任届が必要になる場合も多いです（再任）。 <h2 id="h532d919911">就任承諾書ひな型</h2> &nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">就任承諾書 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="h573032c89c">代表取締役の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の取締役会において、代表取締役に選定されましたので、その就任を承諾します。 <h3 id="haf9704f974">社外役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役（社外取締役）に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h3 id="h40c2fc1850">設立時役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日、貴社の設立時取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h2 id="ha3b6dc6abf">就任承諾書の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員に選任された日付を書きます。 株主総会の開催日が例えば令和2年6月15日だった場合で、役員への就任が令和2年7月1日からだった場合、記載する日付は「令和2年7月1日」です。 定款において選任された場合は、定款の作成日（認証日ではない）を、｢設立時取締役選任決議書｣において選任された場合はその日付を記載します。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の印鑑証明書の記載のとおりの氏名、住所を、省略せずに記載します。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役会設置会社の場合、取締役は認印で押印して問題ありません。 ただ、住民票や運転免許証の写しなどの本人確認書類が必要となります。 再任の場合も認印で問題ありません。 代表取締役の場合は、実印＋印鑑証明書が必要となります。 取締役会設置会社ではない場合は、新任役員は代表取締役でなくとも実印＋印鑑証明書となります。 再任の場合、認印で問題無いのは同様です。 監査役の就任承諾書では、取締役会設置会社であるなしに関わらず、認印＋本人確認書類となります。 いずれの場合も、捨印含め、2か所押印します。 実印の場合、上記の通り、登記には印鑑証明書も必要です。 忙しい方ですと、印鑑証明の取得に時間がかかる場合も珍しくありません。 ここの部分がネックになることもあるので、早めに取得依頼をするようにしましょう。 なお実は、議事録に就任承諾の旨を記載すれば、就任承諾書は無くとも構わないのですが、回覧性の観点やみなし総会の場合などを考えると、就任承諾書を取得する方が楽なので、通常は就任承諾書を省略する手続きはとられません。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員候補に就任承諾書を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h2> <h3 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h3> 就任承諾書は、ある人が株式会社の役員（取締役や監査役など）に就任する際、その就任の意思を証明する書類です。 登記に必要であり、（大体の場合）絶対に取得しなければならない書類となります。 定時株主総会のタイミングで任期満了などにより、役員が退任する場合があり、新たに役員を選任もしくは再任する場合に取得することが多いでしょう。 一応、法的には会社と役員は、委任の関係となるわけで、その効力を発揮させるための書類でもあります。 とは言え、この観点で就任承諾書が見られることは、ほぼ無いでしょう。 <h3 id="hb388646fdd">設立時の就任承諾書</h3> 役員に就任する「発起人」は就任承諾書は必要ありません。 役員に就任する発起人ではない人において就任承諾書が必要になります。 さらに、代表取締役になる人が発起人ではない場合、代表取締役と取締役の分、2通の就任承諾書が必要となります。 ただ、就任承諾書を作成せず登記をすることも可能と言えば可能です。 細かい手続きは司法書士に頼んだ方が安いこともあるので、司法書士に相談すると良いでしょう。 <h3 id="h0431c6b275">電子定款の場合</h3> 役員に就任する全員分、1通ずつ就任承諾書が必要となります。 代表取締役は上述の通り、代表取締役と取締役の分、2通が必要です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる "></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp; <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338AC0000000125" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記法</a> （取締役等の変更の登記） 第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。 （略）</blockquote> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記規則</a> （添付書面） 第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 （略） ４　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 ５　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 ６　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ７　設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 ８　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （略）</blockquote>

取締役・監査役の就任承諾書の書き方～ひな型有り～

ここでは出張旅費規程のテンプレートを提示します。 旅費は多くの会社で一般的に発生し得るものであり、また会社-従業員間での精算が発生するものです。 一定、粒度高くルールを設定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hc6d36bca2d">出張旅費規程テンプレート</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の役員及び社員が出張または転勤する場合に支給する旅費等に関する事項を定める。 ２．本規程に定めのない事項については、その都度定めるものとする。 （出張の定義） 第２条 本規程において出張とは、当社の出張命令により指示された勤務先住所外の移動で往復○○○Km以上のものをいう。 ２．出張に該当しない短距離移動に伴う交通費については、本規程第４条から第９条に準ずる。 （旅費の区分） 第３条 旅費は、国内出張旅費、海外出張旅費、転勤旅費に区分する。 （承認） 第４条 出張または転勤をするときは、その日程および順路について、事前に当社の承認を得なければならない。 ２．承認の権限は、別に定める「決裁権限規程」に従う。 <h3 id="h911f20d437">第２章　出張旅費</h3> （旅費の計算） 第５条 旅費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な経路（以下「順路」という）によって計算する。ただし、業務の都合その他やむを得ない事由があると当社が承認したときは、この限りではない。 （旅費の前払） 第６条 旅費は、原則として帰社後または赴任後精算し、支払うものとする。 ２．前項の規程にかかわらず、当社の承認を得た場合は、概算による旅費の前払いを受けることができる。この場合、帰社後または赴任後○○日以内に精算しなければならない。 （旅費の精算） 第７条 旅費は、帰社後または赴任後○○日以内に電磁的方法により所定の様式に必要事項を記入して、当社の承認を受け、精算しなければならない。 ２．長期出張の場合は、毎月末日を精算日とする。 ３．精算金は、毎月末日までの精算分を原則当月末日に支給する。 （旅費の不払） 第８条 本規程でいう旅費に該当するものを他から支給された場合は、旅費の一部または全部を支給しない。 ２．当社が所有し、または借り入れた車両等その他料金を要しない交通機関によって旅行したときは、旅費の一部または全部を支給しない。 ３．当社が提供する宿泊施設または親戚宅、知人宅等宿泊費を必要としない場合は、宿泊費の一部又は全部を支給しない。 （資格の変更） 第９条 出張中に資格の変更があったときは、原則としてその日から変更後の資格を適用する。 （国内出張旅費） 第10条 国内出張旅費は、交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．国内出張旅費の基準は下記のとおりとする。 <ul><li> 一般職員　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 課長級　　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 部長級　鉄道：普通車、新幹線：指定車、航空：エコノミー</li><li> 役員　鉄道：グリーン車、新幹線：指定車、航空（国内）：ビジネス、航空（海外）：エコノミー</li></ul> ３．前項に定めの無い諸経費については、別に定める「決裁権限規程」に従い適宜決裁を得る。 （等級適用の特例） 第11条 下級者が上級者に随行する場合は、日当を除き上級者の等級によることができる。 （交通費） 第12条 交通費は、交通機関を利用したときに第10条第２項の基準に従い支給する。 ２．交通機関利用の基準は次のとおりとする。 （1）○○○ｋｍ以上で新幹線直行区間のある場合は新幹線を利用する。 （2）業務上必要がある場合は、急行列車、特急列車、寝台列車の利用を認める。 （3）他の交通機関に比べ、運賃、出張日数の短縮等経済的かつ合理的な事由がある場合、または業務上必要がある場合は航空機の利用を認める。 （4）タクシーの利用は次の各号に掲げる事由によるものとする。 <ul><li> 悪天候のため電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> 初めての土地で不案内のため、電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> あらかじめ当社の承認を得ているとき</li><li> その他緊急のためやむを得ないとき</li></ul> （5）レンタカーを利用するときは、予め当社の許可を得なければならない。 （宿泊費） 第13条 宿泊費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な宿泊場所を選定の上、実費を支給する。 ２．宿泊費の請求にあたっては、領収書を添付しなければならない。 （日当） 第14条 日当は、旅行日数に応じて下記のとおり支給する。 <ul><li> 一般社員　○,000円</li><li> 課長級　○,000円</li><li> 部長級　○,000円</li><li> 役員　○,000円</li></ul> ２．午後に出発した場合、または、午前に帰着した場合は、その日当の半額を支給する。 ３．講習、実習または会議などへの出席の場合は、日当は支給しない。 （長期滞在） 第15条 同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの日当の取扱いは次のとおりとする。ただし、特別の事由があると当社が承認した場合はこの限りではない。 <ul><li> ○○日から○○日：日当の70％</li><li> ○○日～　　　 ：日当の50％</li></ul> ２．同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの宿泊の取り扱いは、その都度定める。 （一時帰宅） 第16条 出張中の一時帰宅は１ヶ月以上の出張の場合に限り、１ヶ月あたり１回を一時帰宅費用として全額支給する事を認める。 ２．前項による一時帰宅旅費は、本人の自宅から出張先までの往復交通費の実費相当額とする。 （海外出張旅費） 第17条 海外出張旅費は、国内移動を含む交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．その他事項については、本規定に準ずる。 <h3 id="h180b40c894">第３章　転勤旅費</h3> （転勤旅費） 第18条 転勤を命じられた者のうち当社が必要と認める転居をした者に対しては、次のとおり転勤旅費を支給する。 <ul><li> 本人および家族の現住所地から赴任地までの旅費</li><li> 荷造運送費</li><li> 支度金</li><li> 幼稚園・学校等の再入園・再入学料</li><li> 帰省旅費</li></ul> （本人および家族の旅費） 第19条 本人および同伴する家族について、それぞれ現住所から赴任地までの旅費は、国内出張旅費の交通費に準じて支給する。ただし、12歳未満の子について、利用交通機関で別段の定めがある場合はその定めに従う。 ２．前項に定める家族とは、本人の配偶者、子、父母（養父母を含む）及び祖父母のうち、本人に扶養され、転勤前に本人と同居し将来も同居する者で、当社が承認した者をいう。 （荷造運送費） 第20条 家財道具等の移転に要する費用は、荷造運送費としてその実費を支給する。 ２．荷造運送費の申請にあたっては、予め指定業者による見積りをとり、当社の承認を得なければならない。 （支度金） 第21条 支度金は、次の区分により支給する。 <ul><li> 家族を有する者が家族を帯同する場合　　基本給の100％</li><li> 家族を有する者が単身で赴任する場合　　基本給の○○％</li><li> 単身者が赴任する場合　基本給の○○％</li></ul> （幼稚園・学校等の再入園・再入学料） 第22条 転勤により子が幼稚園・学校等を変わった場合は、子一人につき○○,○○○円を限度して転勤先での入園料・入学料を支給する。 （帰省旅費） 第23条 家族を有する者が単身で赴任する場合は、次の区分による帰省のための旅費を支給する。 <ul><li> 配偶者、子を有する者　　1ヶ月に1回</li><li> その他の家族を有する者　2ヶ月に1回</li></ul> ２．前項による帰省旅費は、本人の自宅から転勤先までの往復交通費の実費相当額とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第24条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp;

出張旅費規程～テンプレート～

「テンプレート」の記事一覧です。ここでは規程や定款など、コーポレート業務おいて役立つテンプレートや、活用のポイントについて情報をお届けします。

テンプレート

組織変更があると、規程内にある管掌部門の部門名称の変更も必要であり、その改定手続（通常は取締役会決議）は非常に煩雑ですし、抜け漏れが起きやすいものです。 今回は、この組織変更時の規程内部門名称改定の簡易化方法について解説します。 対応方法は２つあります。 <ol><li> 取締役会での読み替え決議</li><li> 規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法</li></ol> <h2 id="h69f1cd0c0b">取締役会での読み替え決議</h2> １つ簡便的な方法が読み替え決議です。 例えば、経理部を財務部と統合して経理財務部とするような組織変更があったとします。 この場合、取締役会において「当社規程中、経理部ないしは財務部とあるものは、経理財務部と読み替えるものとする。」という決議を行うのです。 規程の改定は通常、（取締役会設置会社の場合）取締役会決議を得るものとする会社が多いと思いますが、これでカバーが可能です。 （取締役会設置会社で無い場合は、取締役決定決議で同様のことを行えばOKです。） ただ、例えばファイナンス部を経営企画部と財務部にわけるような場合には、対応が困難です（すでに制定している規程で、経営企画部と財務部にそれぞれ対応する管掌部門が分かれる場合）。 また、過去のこの種の読み替え決議が積み重なっている場合には、管理も煩雑です。 一時的な対応としては問題無いですが、常用するのはあまりおススメできません。 <h2 id="h895ba05917">規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法</h2> <h3 id="ha74658ce1d">役割指定にする</h3>&nbsp; もう一つの簡便化方法、こちらがおススメなのですが、規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法です。 具体例で示します。 例えば印章管理規程があったとして、その規程内には総務部が管掌部門であると指定されていたとします。 この場合、総務部が仮に人事総務部に変更になった場合は、規程の改定が必要となります。 （旧）総務部　→　（新）人事総務部 この手続きが煩雑なわけですが、規程内の記載が部門名称指定でなくて、例えば「総務管掌部門」というような役割指定にすると、規程の改定が不要になります。 非常に簡便になりますね。 <h3 id="hc72a5aeb8a">業務分掌規程で部門と役割を紐づけておけば内部統制的にもOK</h3>&nbsp; 上記の対応だけだと不安だ、曖昧になる、と不安に思う方もいらっしゃるかもしれません。 その場合、業務分掌規程（組織規程類でも良い）で、業務の役割と担当する管掌部門を紐づけておけば問題がありません。 例えば、印象管理業務（各種書面への押印行為等）という業務があって、その役割名称を「総務管掌部門」とし、実際の部門名称として「人事総務部」としておけば良いです。 この場合、組織変更があれば、業務分掌規程（または組織規程類）のみ変更（取締役会決議）を加えれば良いので、非常に簡便になります。 &nbsp; 組織変更に伴う規程改正は重要な作業ではあるのですが、では生産性がある業務か？というと無いよね、というのが実際です。 上記対応により、かなりの省力化、簡便化が図れるはずですので、是非、導入検討を行ってみて下さい。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

組織変更時の規程内部門名称改定/変更の簡易化方法

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ミチビク編集部

適宜・適切な規程改正は株式会社にとって重要なものですが、細かい「別表」が多数ある場合、その改正は更に非常に煩雑なものになります。 今回は、この別表改正の簡便化方法について解説します。 方法は次の２つです。 <ol><li> 規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法</li><li> 別表を指定するのではなく、別に存在する資料を指定する方法</li></ol> <h2 id="h0346169422">規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法</h2> 一つが規程の管理規程を制定する方法です。 通常、規程等管理規程では、規程のランクを設けているはずです。 （①規則、規程、②細則、要領、③基準、マニュアル、のような形） この中で①規則、規程の改定は取締役会決議が必要ですが、②細則、要領は代表取締役決議、③基準、マニュアルは管掌役員の決議で改正が可能、というような形で、各会議体・役員の権限を決めている場合が一般的かと思います。 つまり、別表を別の規程として制定し、その取扱いのランクを落とせば、わざわざ取締役会決議に上程しなくとも、通常の稟議決裁の中で、実務運用上の改定変更が可能となるのです。 例えば、「出張旅費規程」内で、細かい出張旅費ルールを定めていて、しかし実態との乖離や従業員からの要望等々が頻繁に発生したとします。 ここで、①規則、規程内での改定ですと取締役会決議が必要ですが、細かい出張旅費ルールに関しては、「出張旅費規程細則」というようなものを別立てで用意・制定し、その取扱いランクを②細則、要領にしておけば、稟議で代表取締役決裁を得れば改定対応が完了するのです。 <h2 id="h16b64cff4e">改廃の項目で別紙は別権限を指定する方法</h2> 規程類には大体において「改廃」の項目があります。 この「改廃」の項目を下記のように記載します。 <pre><code>（改廃）
第●条　本規程の改廃は、当社取締役会が行う。
２．ただし、別紙の改廃は、代表取締役が行う。</code></pre> ある意味シンプルな方法ではありますが、別表、別紙の性質によっては、取扱いがセンシティブになることもあり得ます。 明確に規程を分離する「規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法」の方が、規程に付随する別表・別紙は規程の一部、分離された規程は別規程、と整理できるので、良いとは思います。 <h2 id="h1ece7ee7dd">別表を指定するのではなく、別に存在する資料を指定する方法</h2> こちらは気持ちトリッキーな方法ですが、運用実績（IPO審査の通過等）の事例もある方法です。 規程内で「別表」参照、とすると、その別表がある事が前提となってしまいます。 そして、その別表も規程の一部ですので、別表改定があれば、それも改定決議が必要となり、非常に煩雑です。 そこで、規程内の記載の調整を行います。 具体的には、「別表」部分について、「管掌役員の承認を得た基準」のような記載に変更するのです。 （後は、その基準を示した資料を実務運用上のルールとして使用すれば良い。） 例えば、出張旅費規程を例にすると、「宿泊料は実際に宿泊した夜数に応じて別表により支給する。」というような記述がある場合、「宿泊料は実際に宿泊した夜数に応じて、管掌役員の承認を得た基準に基づいて支給する。」とします。 簡素化できるのであれば、内部統制的に問題が生じない範囲で簡素化した方が良いので、上記方法、是非検討して見て下さい。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

規程改正の簡便化～別表変更の簡便化～

ベンチャー企業ですと、資金調達の関係で種類株式（優先株式）を発行する場合が多いです。 この種類株式は、株主総会運営上、くせ者でして、通常の株主総会に加えて、種類株主総会の開催も必要であり、諸々の手続が煩雑です。 今回は、この種類株主総会の省略手続きを簡素化する方法を紹介します。 <h2 id="h9b42ca0fe1">定款や投資契約での記載内容をいじる</h2> 通常、投資契約の中で、種類株式（優先株式）の仕様を決め、その内容を定款に記載（＆登記）します。 大体において、種類株式のかかる株主総会の開催事由を次のように定めます（下記は定款の記載事例）。 <pre><code>（A種優先株主総会事由）
当会社が次の事項を行うためには、取締役会の決定又は会社法上要求される株主総会決議のほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。但し、当会社の取締役会の決定（取締役会非設置会社においては取締役決議）において当会社の取締役全員で承認され、かつ当該内容をX種優先株主に書面にて通知した場合は、A種優先株主総会を要しないものとする。

（〇〇〇〇に関する事項）
（１）……….
（２）……….
（３）……….</code></pre> この場合、（〇〇〇〇に関する事項）に記載されている内容については、取締役全員の承認の上、種類株主全員に書面にて通知した場合は、該当する種類株主総会の開催を省略する事ができます。 ただ、問題なのは、「書面を株主が受け取ったことを証する」事が必要で、書留などの方法で郵送する手間暇が必要です。 （PDFをメールだけ、でも良い様に思いますが、書面で受け取っていない、と異議を出されるリスクは存在します。株主との関係性においては、厳しい局面に立たされる可能性もあるわけです。） そこで、定款（や投資契約の関連する部分）を次のようにすると、電磁的方法、つまりメールによるPDF送付等の手段で手続きを完了させることができるようになります。 <pre><code>（A種優先株主総会事由）
当会社が次の事項を行うためには、取締役会の決定又は会社法上要求される株主総会決議のほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。但し、当会社の取締役会の決定（取締役会非設置会社においては取締役決議）において当会社の取締役全員で承認され、かつ当該内容をX種優先株主に書面または電磁的記録により通知した場合は、A種優先株主総会を要しないものとする。

（〇〇〇〇に関する事項）
（１）……….
（２）……….
（３）……….</code></pre> ただし、通常の株主総会の開催が必要な事案に関しては（譲渡制限付きの種類株式の新規募集等）、種類株主総会の省略はできないので、ご注意ください。 <h2 id="hf2a9931a3d">取締役会招集通知と取締役会議事録の記載例</h2> 取締役会の招集通知には、下記のような形で議案を別だてして、取締役全員の承認を得る方法が考えられます。 この場合の議事録には、全員の同意を得られたため、種類株主総会を通知による方法にて省略を行う、といった記載をすれば良いでしょう。 <pre><code>第〇号議案　A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主に対する〇〇〇〇に関する取締役会における取締役全員の承認決定並びに書面による通知の決定の件

（１）趣旨
　各種優先株主に対して〇〇〇〇を伝えるため、取締役全員にて第□号議案及び第▲号議案が承認された場合、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主に書面もしくは電磁的記録にて通知を行いたく、ここに上程するものであります。
（２）内容
　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主には当社の業務規定に従い、適宜の書面もしくは電磁的記録による通知を行います。</code></pre> 他の方法は、招集通知の議案の下に「その他」的項目をつけて、取締役全員の承認を前提に種類株主総会省略のための通知を行う旨を記載する方法も考えられます。 この場合の議事録の記載は、次のようなイメージになります。 <pre><code>本議案の可決、かつ取締役全員の承認を得られたため、当会社定款規程に従い、A種優先株株主、B種優先株株主、C種優先株株主に対して、書面もしくは電磁的記録による通知を行うことにより種類株主総会の省略を行います。</code></pre> <h2 id="he21cc34362">通知書テンプレート</h2> 下記が種類株主総会を省略するための、種類株主への通知書のテンプレートとなります。 &nbsp;―――――――――――――――――――― 通知書 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿様 YYYY年MM月DD日 （本店）本店住所（商号）商号を記載（代表者）代表取締役　〇〇〇〇　印 拝啓　時下ますますご清栄のこととおよろこび申し上げます。 　さて当会社は、YYYY年MM月DD日臨時株主総会において、〇〇〇〇について満場一致をもって可決されました。 　一連の手続きについて弊社定款にて種類株主総会の承認が必要になるところ、本通知を行うことにより種類株主総会を省略し、〇〇〇〇に関して、□□□□となる旨通知いたします。 　つきましては、上記に対し確認事項等ございましたら弊社までご連絡をお願い申し上げます。 記 １．〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ２．〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 敬具 ―――――――――――――――――――― 登記用書類については、司法書士の先生に相談するのが一番ですが、もし仮に自分達で登記をしたいというのであれば、上記通知書をサンプルとして下記文言を付せば登記用書類として使えます。 &nbsp;―――――――――――――――――――― 上記文書にて下記種類株主名簿記載の株主へ通知しました。 YYYY年MM月DD日 （本店）本店住所 （商号）商号を記載 （代表者）代表取締役　〇〇〇〇　印 通知先名簿 （A種優先株株主） 株主名称（法人名称と代表者氏名等） （B種優先株株主） 以下同様….. ―――――――――――――――――――― ベンチャー企業の多くは、各種事務手続きをいい加減にやっている所が多いのですが、IPO準備段階に入ると、いきなりガチガチになってきてしまうのが一般的です。 その中で、どこまでやらなければいけないのか、どこは省略できるのか、といったバランスがわからなくなるのも一般的な光景です。 時間も人も限られた環境下では、適法かつリーズナブルな方法をとれるのがベストです。 種類株主総会の運営についても、上記の通り、簡素化する方法がありますので、参考にしていただければ幸いです。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

種類株主総会の省略手続簡素化方法～テンプレート有り～

ここでは責任限定契約についての解説と、責任限定契約書のテンプレートを提示します。 IPO進行上、社外役員を登用する事となりますが、この際、責任限定契約を締結するのが近年のスタンダードとなっています。 必須の事だと認識して対応して行くのが良いでしょう。 <h2 id="hd8f08c157c">責任限定契約とは</h2> 役員は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合、その損害について損害賠償責任を負います。 <pre><code>（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
会社法第四百二十三条
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。</code></pre> ただし、会社が定款で定めがある前提で、善意でかつ重大な過失が無い場合には当該損害賠償の範囲を限定する事ができます。 これが責任限定であり、その契約を責任限定契約と言います。 <pre><code>（責任限定契約）
会社法第四百二十七条
第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第九百十一条第三項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。</code></pre> この範囲、つまり責任の金額は、定款で予め定めた範囲内で株式会社が定めた額と、最低責任限度額とのいずれか高い額となります。 最低責任限度額とは、ようは役員報酬１年分（受けるべき財産上の利益１年間相当額）に一定の係数をかけたものになります。 <ol><li> 代表取締役又は代表執行役　６</li><li> 代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　４</li><li> 取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人　２</li></ol> <pre><code>（責任の一部免除）
会社法第四百二十五条
前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。
一　当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ　代表取締役又は代表執行役　六
ロ　代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　四
ハ　取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人</code></pre> <h2 id="h2b5537ba6f">責任限定契約書～テンプレート～</h2> 対象役員氏名（変更する）（以下「本役員」という。）と対象会社（変更する）（以下「会社」という。）とは、会社の非業務執行取締役等（会社法第427条第1項により定義される非業務執行取締役等を意味する。以下同じ。）としての本役員の責任について、以下のとおり本責任限定契約書（以下「本契約」という。）を締結する。 （目的） 第１条 本契約は、会社の定款及び会社法第427条その他の法令の定めに従い、本役員が会社の非業務執行取締役等として職務を行うにつき会社に対し損害を与えた場合における、本役員の損害賠償責任に関して限度を定めることを目的とする。 （法令および定款と本契約との関係） 第２条 本契約に定めのない事項に関しては、会社の定款及び会社法その他法令の定めるところによる。 ２．本契約に基づく責任限定は、絶対唯一のものではなく、会社の定款又は会社法その他の法令による他の責任限定及び救済を妨げるものではない。 ３．総株主の同意又は会社法第425条若しくは会社法第426条の定めに基いて、第３条に規定する限度を超える部分の全額について本役員の責任が免除された場合には、本契約は適用されないものとする。 （賠償責任の限定） 第３条 本役員の会社法第423条第1項の責任について、本役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額を本契約に基づく責任の限度額とする。 ２．会社は、前項が、非業務執行取締役等の責任限定契約に関する会社の定款の規定と整合していることを本役員に保証する。 （会社法上の制約等） 第４条 本役員が本契約によって第3条に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合、本役員は、会社法上必要な手続を完了するまでは、会社法第425条第1項第2号の新株予約権を行使又は譲渡することができない。 ２．本役員が本契約によって第3条に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合において、本役員が会社法第425条第1項第2号の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、本役員は、遅滞なく、当該新株予約権証券を会社に預託するものとする。 （効力） 第５条 本契約は、本契約の締結日に効力を生じ、本役員が会社の非業務執行取締役等としての地位を喪失する時まで効力を有するものとする。なお、本役員が任期満了その他の理由で形式上会社の非業務執行取締役等としての地位を喪失した場合であっても、即時に再選され引き続き会社の非業務執行取締役等としての地位を保有することとなった場合には、引き続き本契約が有効に適用されるものとする。 ２．本役員が会社の業務執行取締役等（会社法第2条第15号イにおいて定義される業務執行取締役等を意味する。）に就任したときは、本契約は、将来に向かってその効力を失うものとする。 ３．本契約が終了した場合でも、本役員が本契約の有効期間中に会社の非業務執行取締役等として行った行為に関しては、本契約は適用され、なおも本契約の効力は及ぶものとする。 （税務処理） 第６条 本役員は、本契約に基づく責任の減免に関する税務上の問題については自己の責任及び費用で処理するものとする。 （役員賠償責任保険） 第７条 個別契約がある場合を除き、会社は、役員賠償責任保険に関して、加入するか否か、加入する場合の保険契約の内容その他の事項を、その裁量で適宜決定することができる。 （契約内容の変更） 第８条 本契約の内容は、本契約の当事者の書面による合意によってのみ変更することができる。 （完全合意） 第９条 本契約は、本契約に含まれる事項に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、当事者間の本契約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。 （分離可能性） 第10条 本契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本契約の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。 （準拠法及び合意管轄） 第11条 本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、被告の住所もしくは本社所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 （協議） 第12条 本契約に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、両当事者誠意をもって協議解決を図るものとする。 以上を合意した証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。 <pre><code>紙の写しも用意する場合

以上を合意した証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。
なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。</code></pre> <pre><code>紙での締結とする場合

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、本役員及び会社が記名押印の上、各１通を保有する。</code></pre> YYYY年MM月DD日 以下署名欄 			本役員： 			住所 			氏名　　　　　　　　　　印 			会社： 			住所 			会社名 			代表取締役　　　　　　　印 <h2 id="hf1efc27124">定款記載例</h2> 責任限定契約を締結する場合に前提となる定款の記載事例は下記の通りです。 記載が無い場合には、対象役員就任のタイミングで定款改定をあわせて行うと良いでしょう。 <pre><code>（取締役の責任免除）
第〇〇条
当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 （取締役であった者を含む。） の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。</code></pre> <pre><code>（監査役の責任免除）
第〇〇条
当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役 （監査役であった者を含む。） の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。</code></pre> 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt="michibiku"></a>

責任限定契約書～テンプレートと解説～

ここでは定款のサンプルを提示します。 設立時から<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/fzn4sli81d3r/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">取締役会</a>と<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/enho08l6vy48/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">監査役</a>を設置するパターンです。 一般的には取締役のみの状態でスタートする事が多いですが、近年のベンチャー企業では、設立時からこのテンプレートのパターンも増えています。 <h2 id="hf0b22ea751">定款サンプル</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （商号） 第１条　当会社は、株式会社〇〇〇〇と称する。 （目的） 第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ① ② ③　前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条　当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。 <pre><code>ポイント
所在地については、〇〇区や〇〇町まで記載すれば問題が無いです。</code></pre> （公告の方法） 第４条　当会社の公告方法は、日刊工業新聞に掲載する方法により行う。 <pre><code>ポイント
一般的には官報が多いでしょうが、日刊工業新聞等、他の媒体にしておくと、減資等を行う際の二重公告対応（債権者保護手続の簡略化）ができるので良いです。</code></pre> （機関） 第５条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ①　取締役会 ②　監査役 <h3 id="h7b872f68b0">第２章　株式</h3> （発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、〇〇〇,〇〇〇株とする。 （株式の譲渡制限） 第７条　当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 <pre><code>ポイント
譲渡制限はつけるよう留意しましょう。</code></pre> （相続人等に対する株式の売渡請求） 第８条　当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載又は記録の請求） 第９条　当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。 ２．前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第10条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。 （手数料） 第11条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 （基準日） 第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下、「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 ２．前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。 （株主の住所等の届出） 第13条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。 <h3 id="h345b49b56f">第３章　株主総会</h3> （招集） 第14条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 ２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、代表取締役が招集する。 ３．株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使できる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。 <pre><code>ポイント
招集通知の１週間前という設定、そして全員同意の場合は省略可な設定にしておくと良いでしょう。
最初の内は、株主の数も少ないでしょうし。</code></pre> （議長） 第15条　株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ代表取締役の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。取締役全員に事故又は支障があるときは、株主総会において議長を選出する。 （決議） 第16条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。 ２．会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 <pre><code>ポイント
定款で決議の要件を緩くできます。下限一杯まで緩くした記載です。</code></pre> （議決権の代理行使） 第17条　株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 <pre><code>ポイント
代理人を株主に限定しています。
親族も指定する場合がありますが、面倒が増えるので避けるのが無難でしょう。</code></pre> （株主総会議事録） 第18条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。 <pre><code>ポイント
株主総会議事録は必ずしも押印義務は無いのですが、電子署名可にしておくと利便性が高いです。</code></pre> <h3 id="h829189a8b4">第４章　取締役及び取締役会</h3> （取締役の員数） 第19条　当会社には、取締役３名以上を置く。 <pre><code>ポイント
取締役会設置会社の場合には、取締役が３名以上必要です。</code></pre> （取締役の選任） 第20条　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。 ２．前項の選任については、累積投票の方法によらない。 （取締役の任期） 第21条　取締役の任期は選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。ただし、株主総会の決議によって社外取締役の任期は短縮することができる。 ２．補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の取締役の任期の残存期間と同一とする。 <pre><code>ポイント
改選の度に登記費用がかかりますので、最初の内は10年設定が良いです。</code></pre> （代表取締役） 第22条　当会社は取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役１名を定めることができる。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が代表取締役の職務を代行する。 （取締役の報酬等） 第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議によって定める。 <pre><code>ポイント
取締役会で報酬設定ができる記載にもできるのですが、今後の調達を考えると株主総会決議事項にするのが良いでしょう。</code></pre> （取締役会の招集権者及び議長） 第24条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第25条　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 <pre><code>ポイント
イレギュラー時の期間短縮が可な記載としています。濫用は望ましく無いです。</code></pre> （取締役会の決議方法） 第26条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第27条　当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。 <pre><code>ポイント
いわゆる書面決議が可な記載です。濫用は望ましく無いです。</code></pre> （取締役会の議事録） 第28条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をする。 <pre><code>ポイント
電子署名可とするのが利便性が高いです。</code></pre> <h3 id="ha603e9a3e6">第５章　監査役</h3> （監査役の員数） 第29条　当会社には、監査役１名以上を置く。 （監査役の選任） 第30条　当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。 （監査役の任期） 第31条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 ２．補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。 （監査役の報酬） 第32条　監査役の報酬及び退職慰労金等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第33条　当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役 （監査役であった者を含む。） の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 <pre><code>ポイント
責任限定の条項をつけています。
VC等の外部投資家が入った際に仮に監査役就任をお願いするとして、この場合、責任限定をつけるのが一般的です。</code></pre> <h3 id="h1034a5898a">第６章　計算</h3> （事業年度） 第34条　当会社の事業年度は年１期とし、毎年〇月１日から翌年〇月〇〇日までとする。 （剰余金の配当） 第35条　剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。 <pre><code>ポイント
これにより中間配当が取締役会で決議ができず、期末の配当含め、株主総会決議事項となります。</code></pre> （剰余金の配当等の除斥期間） 第36条　当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 <h3 id="h1247a4ec58">第７章　附則</h3> （設立に際して出資される財産の価額） 第37条　当会社の設立に際して出資される財産の価額は，金〇〇百万円とする。 <pre><code>ポイント
払込金額（最初の資本金）の金額を記載します。</code></pre> （最初の事業年度） 第38条　当会社の最初の事業年度は，当会社成立の日から令和〇年〇月〇〇日までとする。 （設立時役員） 第39条　当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。 設立時取締役　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ 設立時代表取締役　　○　○　○　○ 設立時監査役　　　　○　○　○　○ （発起人） 第40条　発起人の氏名，住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は，次のとおりである。 東京都〇〇区○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株 ○○県○○市○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株　　 <pre><code>ポイント
ここは印鑑証明書に記載の住所をそのまま記載します。</code></pre> （法令の準拠） 第41条　この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。 以上，株式会社〇〇〇〇の設立のため，この定款を作成し，発起人が次に記名押印する。 令和〇年〇月〇〇日 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

定款サンプル_取締役会・監査役の場合のテンプレート

ここでは定款のサンプルを提示します。 設立時はコンパクトに、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/fzn4sli81d3r/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">取締役会</a>も置かなければ、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/enho08l6vy48/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">監査役</a>も置かないパターンです。 一般的にはこの、取締役のみの状態でスタートする事が多いです。 <h2 id="hf0b22ea751">定款サンプル</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （商号） 第１条　当会社は、株式会社〇〇〇〇と称する。 （目的） 第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ① ② ③　前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条　当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。 <pre><code>ポイント
所在地については、〇〇区や〇〇町まで記載すれば問題が無いです。</code></pre> （公告の方法） 第４条　当会社の公告方法は、日刊工業新聞に掲載する方法により行う。 <pre><code>ポイント
一般的には官報が多いでしょうが、日刊工業新聞等、他の媒体にしておくと、減資等を行う際の二重公告対応（債権者保護手続の簡略化）ができるので良いです。</code></pre> （機関） 第５条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ①　取締役会 ②　監査役 <h3 id="h7b872f68b0">第２章　株式</h3> （発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、〇〇〇,〇〇〇株とする。 （株式の譲渡制限） 第７条　当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 <pre><code>ポイント
譲渡制限はつけるよう注意しましょう。</code></pre> （相続人等に対する株式の売渡請求） 第８条　当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載又は記録の請求） 第９条　当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。 ２．前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第10条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。 （手数料） 第11条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 （基準日） 第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下、「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 ２．前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。 （株主の住所等の届出） 第13条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。 <h3 id="h345b49b56f">第３章　株主総会</h3> （招集） 第14条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 ２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役が招集する。 ３．株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使できる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。 <pre><code>ポイント
招集通知の１週間前という設定、そして全員同意の場合は省略可な設定にしておくと良いでしょう。
最初の内は、株主の数も少ないでしょうし。</code></pre> （議長） 第15条　株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。取締役全員に事故又は支障があるときは、株主総会において議長を選出する。 （決議） 第16条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。 ２．会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 <pre><code>ポイント
定款で決議の要件を緩くできます。下限一杯まで緩くした記載です。</code></pre> （議決権の代理行使） 第17条　株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 <pre><code>ポイント
代理人を株主に限定しています。
親族も指定する場合がありますが、面倒が増えるので避けるのが無難でしょう。</code></pre> （株主総会議事録） 第18条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。 <pre><code>ポイント
株主総会議事録は必ずしも押印義務は無いのですが、電子署名可にしておくと利便性が高いです。</code></pre> <h3 id="h829189a8b4">第４章　取締役及び取締役会</h3> （取締役の員数） 第19条　当会社には、取締役１名以上を置く。 <pre><code>ポイント
取締役会設置会社の場合には、取締役が３名以上必要です。</code></pre> （取締役の選任） 第20条　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。 ２．前項の選任については、累積投票の方法によらない。 <pre><code>ポイント
本条項の前に（取締役の資格）として、「取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。」といった文言を追加すること考えられます。</code></pre> （取締役の任期） 第21条　取締役の任期は選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。ただし、株主総会の決議によって社外取締役の任期は短縮することができる。 ２．補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の取締役の任期の残存期間と同一とする。 <pre><code>ポイント
改選の度に登記費用がかかりますので、最初の内は10年設定が良いです。</code></pre> （代表取締役） 第22条　当会社は取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役１名を定めることができる。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が代表取締役の職務を代行する。 （取締役の報酬等） 第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議によって定める。 <pre><code>ポイント
取締役会で報酬設定ができる記載にもできるのですが、今後の調達を考えると株主総会決議事項にするのが良いでしょう。</code></pre> <h3 id="h834e7fca18">第５章　計算</h3> （事業年度） 第24条　当会社の事業年度は年１期とし、毎年〇月１日から翌年〇月〇〇日までとする。 （剰余金の配当） 第25条　剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。 <pre><code>ポイント
これにより中間配当が取締役会で決議ができず、期末の配当含め、株主総会決議事項となります。</code></pre> （剰余金の配当等の除斥期間） 第26条　当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 第７章　附則 （設立に際して出資される財産の価額） 第27条　当会社の設立に際して出資される財産の価額は，金〇〇百万円とする。 <pre><code>ポイント
払込金額（最初の資本金）の金額を記載します。</code></pre> （最初の事業年度） 第28条　当会社の最初の事業年度は，当会社成立の日から令和〇年〇月〇〇日までとする。 （設立時役員） 第29条　当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。 設立時取締役　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ （発起人） 第30条　発起人の氏名，住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は，次のとおりである。 東京都〇〇区○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株 東京都〇〇区○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株 ○○県○○市○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株　　 <pre><code>ポイント
ここは印鑑証明書に記載の住所をそのまま記載します。</code></pre> （法令の準拠） 第31条　この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。 以上，株式会社〇〇〇〇の設立のため，この定款を作成し，発起人が次に記名押印する。 令和〇年〇月〇〇日 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

定款サンプル_取締役会非設置のテンプレート

昨今の情勢を踏まえて、株主総会の実施を簡略化する企業は多いでしょう。 簡略化の方法として、バーチャル株主総会もありますし、委任状形式の株主総会も考えられます。 また、書面決議（みなし決議）による株主総会の省略、というオプションもあります。 ここでは、書面決議について解説していきます。 なお、単純に「法」と書いている場合は、会社法のことを指しています。 <h2 id="h2afdff8ccb">書面決議（みなし決議）を行うパターン</h2> まず最初に、どのようなパターンで書面決議というオプションをとれるのか、です。 <ul><li>株主が1名</li><li>株主がごくごく少数で全員から比較的クイックに同意を得られる</li></ul> 書面決議は、株主全員からの同意が必要なので、1名でもレスポンスが悪い方がいる場合は委任状形式の方が良いでしょう。 <h2 id="he052f8d1c2">書面決議（みなし決議）により株主総会の開催を省略できる</h2> それでは解説に入ります。 株式会社は、株主総会における決議事項に該当する意思決定を行う場合、実際に株主総会を開催し、決議をとることが必要です。 そして、この株主総会を開催するにあたっては、所定のルールに従って招集通知を発送し、また運営を行わなければなりません。 つまり、めんどくさいのです。 株主の数がごくごく少数で、かつ全員から間違いなく同意を得られるようなシチュエーションで、しちめんどくさい株主総会の実務は誰もやりたくないはずです。 そこで、上記のようなシチュエーションで、会社運営を効率的に行う法制度が整備されています（法319条）。 それが書面決議（みなし決議）です。 書面決議は株主総会を開催せずに、開催したのと同様の法的効力を得られます。 （決議の対象には制限がなく、普通決議のみならず、報告事項、特別決議事項、特殊決議事項もカバーしている。 報告事項も、ということなので事業報告、監査報告も省略できる。） 上記のようなシチュエーションの他、下記の状況などにおいても活用されます。<ul><li> </li><li>子会社の株主総会であり株主が親会社のみである場合</li><li>一部の株主が遠方で参加が現実的で無い場合</li><li>極めてタイトなスケジュールで重要なプロジェクト（事業売却など）を進行しなければならない場合</li><li>取締役の急な辞任により早急に新たな取締役を選任しなければならない場合</li></ul> ただし、繰り返しになりますが全員の同意が必要であることと、書類のミスで無効になるリスクもあることは留意が必要です。 <h2 id="h433fd80774">書面決議（みなし決議）実施の手続き</h2> <h3 id="hce9f8b7c8a">書面決議（みなし決議）を成立させる要件</h3>&nbsp; 書面決議を成立させるためには、次の2つの要件が必要です（法319条1項）。 <ul><li>取締役または株主から、株主総会の目的事項について提案を出す</li><li>提案に対して株主全員から書面または電磁的手段（メールなど）で同意を得ている</li></ul> <h3 id="h03a53b7f6b">必要な手続き（取締役からの提案の場合）</h3>&nbsp; 取締役から提案を行う場合、株主総会の目的決議と、書面決議を行うことに対して、取締役会の決議が必要です（法362条4項）。 （取締役会設置会社の場合、代表取締役が提案を行う形になる。） （取締役会設置会社でない場合は、取締役の決定が必要。書類としては、取締役決定書、を整える。） その後、提案書面を用意し、代表取締役から株主全員に対して提案を行い、株主全員から同意を得ます。 提案書兼同意書を送付するにあたり、返送期限を設けるのが一般的です。 この返送期限には法律上の制限はありませんが、ビジネス上の常識的な期間はおいた方が良いでしょう。 同意は、紙の書面でも良いですが、郵送だとどうしても微妙に時間がかかってしまうため、PDFファイルで送付いただく形でも問題ありません。 なお、いきなり提案書面を送り付けられたら、通常は困惑されるはずです。 事前に、これこれこういうことをやるよ、と説明の上、滞りなく同意を得られるよう、段取りを組みましょう。 細かい手続き云々より、段取りの方が大事でしょうね。 全ての株主から同意を得られたら、最後に株主総会議事録を作成します。 総会は開催されていませんが、議事録は作成しなければなりません。 （登記が必要な事項の場合、当然、登記手続きは必要です。） <h3 id="h818083918d">必要な手続き（株主からの提案の場合）</h3>&nbsp; 一方、株主からの提案の場合には、取締役会決議は不要となります。 株主からの提案は、通常は一人株主（オーナー経営者であったり、子会社の株主総会を行う親会社の立場の場合）が行う場合がほとんどです。 自分で提案し、自分で同意をする、という微妙な体裁になりますが、法律上そのようになっているので、機械的に対応していきましょう。 株主提案による書面決議は、取締役提案の書面決議とは、提案書兼同意書の体裁を変えることができるので、留意すると良いです。 最後に議事録を作成する必要があるのは、株主からの提案の場合も同じです。 <h2 id="h94ac5dda4c">書類の保存</h2> 書面決議を行った場合は、同意書面などの関連書類を10年間、会社本店に備置する必要があります。 （PDFデータで同意をえた場合は、そのPDFデータを印刷して他書類と一緒に保存するか、データとして10年保存する必要がある。） 当然、株主や債権者等による、閲覧または写しの請求が可能です。 <h2 id="h7b35c8c00a">取締役会議事録の記載方法（取締役からの提案の場合に必要）</h2> 取締役会議事録においては、議案の部分に下記の文言を組み込みます。 それ以外の部分に関しては、一般的な取締役会議事録の記載方法と同じです。 なお、以下、（もしくは臨時株主総会）としている部分は、株主総会の種類に応じて変更を加えて下さい。 &nbsp; 【第１号議案】第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）決議省略の件 議長より、第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）の目的事項について、下記の通り提案を行い、株主全員からの書面または電磁的記録による同意を条件として、当該株主総会の決議があったものとみなすこととしたい旨を述べた。 慎重に協議し、審議に諮った所、出席者全員の一致をもって承認し可決した。 記 ① 提案の内容 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ② 株主総会の決議があったものとみなされる日 令和〇年〇月〇日 <h2 id="h0dfbdb775a">提案書兼同意書の記載方法（取締役からの提案の場合）</h2> 〇年〇月〇日 株主各位 東京都〇〇区〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇株式会社代表取締役　〇〇〇〇 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）　提案書　兼　同意書 拝啓　弊社株主の皆様におかれましては、ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。 さて当社は、先般ご連絡させて頂きましたとおり、第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）につきまして、会社法320条の規定に基づきご通知し、会社法319条1項の規定に基づき、下記の各事項のとおり株主総会の目的事項として提案します（以下、「本提案」といいます）。 つきまして、本提案について同意をしていただけましたら、下記の同意書欄に署名または記名押印のうえ、当社宛に本書面を郵送または電磁的方法により返送していただきますよう、お願い申し上げます。 なお、本提案について全ての株主の同意をいただけた場合、会社法の関連規定に基づき、株主総会が正式に成立したとみなされます。 その場合、株主総会を実際に招集し開催することは致しませんので、予めご了承ください。 敬具 記 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 以上&nbsp;同意書欄 株主である私は、上記の株主総会の目的事項全てに、同意いたします。 令和〇年〇月〇日 （株主） 住所　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　 氏名　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 （保有する議決権の個数：〇個） <h2 id="h6784f065b1">提案書兼同意書の記載方法（株主からの提案の場合）</h2> 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）の株主による提案書　兼　同意書 〇〇〇〇株式会社の唯一の株主である私は、会社法319条1項の規定に基づき、株主総会目的事項として下記の内容を提案し、同意いたします。 記 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 以上 令和〇年〇月〇日 （株主） 住所　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　 氏名　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 （保有する議決権の個数：〇個） <h2 id="h57c81d479c">株主総会議事録の記載方法</h2> 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）議事録（決議・報告の省略） 当社の第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）に関し、当社の代表取締役○○○○は株主に対して下記の各事項を株主総会の目的事項として提案し、議決権を行使することができる株主の全員から同意の意思表示があったので、株主総会の決議及び株主総会への報告があったものとみなされた。 １．株主の状況 議決権を行使することができる株主の総数　〇名 議決権を行使することができる株主の議決権の総数　〇個 ２．報告があったものとみなされた事項の内容 報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ３．決議があったものとみなされた事項の内容 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ４．株主総会の決議があったものとみなされた日 令和〇年〇月〇日 以上のとおり、会社法第320条および会社法第319条第1項の規定により、株主総会への報告および株主総会の決議があったものとみなされたので、代表取締役〇〇〇〇が本議事録を作成し、記名押印する。 令和〇年〇月〇日 〇〇〇〇株式会社　　　　　　　　 代表取締役　〇〇〇〇　印（実印） <h2 id="h7ab395dd40">（参考）関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議の省略） 第三百十九条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。 ２　株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 ３　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一　前項の書面の閲覧又は謄写の請求 二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 ４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。 ５　第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。 （株主総会への報告の省略） 第三百二十条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt="michibiku"></a>

株主総会における書面決議/みなし決議の解説完全版～ひな型あり～

<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/0cxi6m5mkt/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">株主名簿管理人</a>（株式事務代行機関や証券代行とも言う）の設置するためには株主総会決議を経て定款を変更すると共に、登記を行う必要があります。 ここでは、定款の記載事例、株主総会議事録等の記載事例を紹介します。 <h2 id="h0e46d08e05">株式名簿管理人設置の手続き（株主総会）</h2> <h3 id="h4ff8ba1b6c">株主総会招集通知の記載例</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 １．変更の理由 （１）（株主名簿管理人）第〇条 株主各位のご便宜を図り、株式事務の合理化に資するため、株主名簿管理人を置く旨の規定を設けるものであります。 （２）（株式取扱規則）第〇条 株式に関する規定を株式取扱規則において定める旨を規定し、併せて本定款から、株式取扱規則に移管する規定（現行定款第〇条～第〇条）を削除するものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであり、ご承認をお願いするものであります。 変更内容を記載 <h3 id="h178c8c1daa">変更前のよくある定款記載例</h3>&nbsp; （株主名簿記載事項の記載又は記録の請求） 第〇条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で請求することができる。 （質権の登録） 第〇条 当会社の株式について質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。 （手数料） 第〇条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 <h3 id="h8d9d7dd5ed">変更後の定款記載例</h3>&nbsp; （株主名簿管理人） 第〇条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規則） 第〇条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 <h3 id="h97b91aeed6">株主総会議事録の記載例</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 　議長は、下記のとおり変更が必要になる理由を詳細に述べた。その賛否を諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。 　よって議長は、当会社の定款が下記のとおり変更された（監査役会に関わる条項は条件成就により変更される）旨を宣した。 記 （変更内容を記載します。） 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

株主名簿管理人設置における定款・議事録記載例

ここでは株主総会における計算書類の承認について、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 ベースとなる議事録については、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/7q0kv97r_i8i/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">個別審議方式</a>と<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/x56fbs85b1bq/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">一括審議方式</a>のテンプレートを参照ください。 <h2 id="hbedf82abe3">株主総会議事録_計算書類承認</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　計算書類承認の件 議長より、第〇〇期計算書類について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇項から〇〇項に基づいてその内容の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　計算書類承認の件 議長より、第〇〇期計算書類について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇項から〇〇項に基づいてその内容の説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　計算書類承認の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （以下略） （計算書類等の定時株主総会への提出等） 第四百三十八条　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。 一　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告 二　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告 三　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告 四　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告 ２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。 ３　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 （会計監査人設置会社の特則） 第四百三十九条　会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】計算書類の承認を行う場合

ここでは株主総会のテンプレート（個別審議方式）を提示すると共に、書き方のポイントについて解説します。 近年はガバナンス強化が求められており、特にIPO準備企業においては定型的な議事録では無く、実態の伴う株主総会運営が必要です。 株主総会議事録の充実は、その証明にもなるので、きちんと内容を理解し記載するようにしましょう。 <h2 id="h67cafa0fc4">株主総会議事録テンプレート</h2> 株主総会議事録 開催日時　YYYY年MM月DD日（AAA曜日）hh時 開催場所　東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号　〇〇〇〇ホテル「〇〇〇」会議室 <pre><code>ポイント
日時・場所は法定記載事項ですので、明確に記載する必要があります。</code></pre> 出席した取締役および監査役 代表取締役	〇〇〇〇（議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役） 取締役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 監査役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 欠席した取締役および監査役 取締役		〇〇〇〇（遠隔地駐在のため） <pre><code>ポイント
株主総会に出席した取締役、監査役、執行役、会計参与、会計監査人は法定記載事項です。
なお、取締役、監査役、執行役、会計参与には、株主総会における説明義務があるとされており、間接的に参加義務が課せられている、と考えられます。
ただし、本質は説明義務を果たすことにあるため、必ずしも欠席をしてはならない、というものではなく、説明義務を果たせる状況があり、妥当な理由があれば欠席に問題はありません。</code></pre> 出席株主数および議決権数 議決権を行使することができる株主の数	　　〇,〇〇〇名 その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 本日出席の株主数			　　〇,〇〇〇名 （議決権行使書によるものを含む） その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 <pre><code>ポイント
議決権の数は法定記載事項ではありませんが、定足数を充たしているか否かを確認する観点で、記載するのが一般的です。</code></pre> 以上のとおり株主の出席があったので、定刻、代表取締役〇〇〇〇は、定款第〇〇条の定めに基づき議長席に着き、〇〇株主総会は適法に成立したので、株主の発言は報告事項の報告および事前質問に対する回答が終了した後に受け付ける旨を述べた後に、開会を宣した。 <pre><code>ポイント
開会の宣言から株主総会がはじまります。
まず、出席株主数と議決権数の報告から入り、定足数を充たしている事を説明するのが通常です。
また、一般的には議長となる者が定款で定められており、その条項に基づいて開会宣言について記載します。
通常は定刻に株主総会がはじまりますが、何かしらの要因（災害等により交通機関や道路が乱れた等）により、開催時間が遅れた場合には、要因と共にその旨を記載します。
なお、議長に事故がある時には、職務代行者が議長に就任しますが、その旨も該当する定款の条項数と共に記載します。
続いて、株主が発現して良いタイミングについて説明の内容を記載します。
これは議長には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限があることによります。
上記は個別審議方式の例です。</code></pre> 議長はまず、監査役の監査報告を求めたところ、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告がなされた。 <pre><code>ポイント
監査報告がある場合には、その内容を記載します。
こちらは別に解説します。</code></pre> 報告事項 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告があった。 決議事項 第１号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。 第２号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。 <pre><code>ポイント
（ある場合には）監査報告の後に報告事項、決議事項に入ります。
こちらは別に解説します。</code></pre> 以上をもって、本総会における報告事項および決議事項の全議案の審議が終了したので、議長はhh時mm分閉会を宣した。 上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長が次に記名押印する。 株式会社〇〇〇〇 代表取締役　〇〇〇〇　印 <pre><code>ポイント
閉会の宣言の記載の後、議事録について記載するのが一般的です。
なお、議事録作成者（議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名）は法定記載事項です。
通常は議長（代表取締役）となるでしょう。
代表取締役で記名押印（会社の実印）で対応すれば良いです。
出席取締役については、必ずしも記名押印する必要はありません（記載は必須では無いですが、出席取締役も記名押印するパターンの方が慣習的に多いです）。</code></pre> <h2 id="hfcc499128e">関連法令等</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （議事録） 第七十二条　法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 ２　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。 ３　株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。 一　株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。） 二　株主総会の議事の経過の要領及びその結果 三　次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 （中略） 四　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称 五　株主総会の議長が存するときは、議長の氏名 六　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 ４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。 一　法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容 ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称 ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日 ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 二　法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容 ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日 ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役等の説明義務） 第三百十四条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。 （議長の権限） 第三百十五条　株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。 ２　株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

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