コーポレートガバナンス/企業統治とは？強化するために必要なこと 

ここでは取締役会議事録の「役員報酬/取締役賞与を決定する場合」の書き方例について解説します。 <h2 id="hc1ccd48522">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載例</h2> 第〇号議案　各取締役の役員賞与決定の件 議長より、第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことを受け、各取締役の役員賞与を当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、次の通り決定したい旨の提案があった。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。 役職・氏名　　　　　賞与額 代表取締役〇〇〇〇　〇〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 （意見、質疑応答の要旨） （省略） <h2 id="h25e11e53d3">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載のポイント</h2> 役員賞与は、定款に定めるか、定款で定め無い場合には株主総会決議にて決定を行います。 決定の方法としては、直近業績や事業計画、会社規程等々を元に個別具体な支給額を決定する方法や、賞与の別枠を決定し取締役会内で具体額を決定する方法、同じく別枠を決定した上で代表取締役に一任する方法、役員報酬の内数とする方法などがあります。 上記例は、株主総会で総額枠取りをした上で具体額を決定する例です。 代表取締役に一任する場合の記載例は下記のようなものが考えられます。 「第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことの報告（確認）があった。その上で、各取締役の役員賞与の配分について、当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、当会社規程に沿って決定する事を前提に、代表取締役に一任されたい旨の提案があった。」 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e86a16322bba44c4aaab5878ee3449a4/type_1.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードする</a> <h2 id="he2e5a1707d">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載の関連法令等</h2> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote>

【取締役会議事録の書き方】役員報酬/取締役賞与を決定する場合

新任・再任問わず、会社の役員（取締役や監査役など）が就任する際、就任承諾書が必要になります。 株主総会後の登記で使用するからです。 ここでは就任承諾書の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説の構成です。 一般的に、就任承諾書と併せて辞任届が必要になる場合も多いです（再任）。 <h2 id="h532d919911">就任承諾書ひな型</h2> &nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">就任承諾書 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="h573032c89c">代表取締役の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の取締役会において、代表取締役に選定されましたので、その就任を承諾します。 <h3 id="haf9704f974">社外役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役（社外取締役）に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h3 id="h40c2fc1850">設立時役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日、貴社の設立時取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h2 id="ha3b6dc6abf">就任承諾書の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員に選任された日付を書きます。 株主総会の開催日が例えば令和2年6月15日だった場合で、役員への就任が令和2年7月1日からだった場合、記載する日付は「令和2年7月1日」です。 定款において選任された場合は、定款の作成日（認証日ではない）を、｢設立時取締役選任決議書｣において選任された場合はその日付を記載します。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の印鑑証明書の記載のとおりの氏名、住所を、省略せずに記載します。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役会設置会社の場合、取締役は認印で押印して問題ありません。 ただ、住民票や運転免許証の写しなどの本人確認書類が必要となります。 再任の場合も認印で問題ありません。 代表取締役の場合は、実印＋印鑑証明書が必要となります。 取締役会設置会社ではない場合は、新任役員は代表取締役でなくとも実印＋印鑑証明書となります。 再任の場合、認印で問題無いのは同様です。 監査役の就任承諾書では、取締役会設置会社であるなしに関わらず、認印＋本人確認書類となります。 いずれの場合も、捨印含め、2か所押印します。 実印の場合、上記の通り、登記には印鑑証明書も必要です。 忙しい方ですと、印鑑証明の取得に時間がかかる場合も珍しくありません。 ここの部分がネックになることもあるので、早めに取得依頼をするようにしましょう。 なお実は、議事録に就任承諾の旨を記載すれば、就任承諾書は無くとも構わないのですが、回覧性の観点やみなし総会の場合などを考えると、就任承諾書を取得する方が楽なので、通常は就任承諾書を省略する手続きはとられません。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員候補に就任承諾書を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h2> <h3 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h3> 就任承諾書は、ある人が株式会社の役員（取締役や監査役など）に就任する際、その就任の意思を証明する書類です。 登記に必要であり、（大体の場合）絶対に取得しなければならない書類となります。 定時株主総会のタイミングで任期満了などにより、役員が退任する場合があり、新たに役員を選任もしくは再任する場合に取得することが多いでしょう。 一応、法的には会社と役員は、委任の関係となるわけで、その効力を発揮させるための書類でもあります。 とは言え、この観点で就任承諾書が見られることは、ほぼ無いでしょう。 <h3 id="hb388646fdd">設立時の就任承諾書</h3> 役員に就任する「発起人」は就任承諾書は必要ありません。 役員に就任する発起人ではない人において就任承諾書が必要になります。 さらに、代表取締役になる人が発起人ではない場合、代表取締役と取締役の分、2通の就任承諾書が必要となります。 ただ、就任承諾書を作成せず登記をすることも可能と言えば可能です。 細かい手続きは司法書士に頼んだ方が安いこともあるので、司法書士に相談すると良いでしょう。 <h3 id="h0431c6b275">電子定款の場合</h3> 役員に就任する全員分、1通ずつ就任承諾書が必要となります。 代表取締役は上述の通り、代表取締役と取締役の分、2通が必要です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる "></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp; <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338AC0000000125" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記法</a> （取締役等の変更の登記） 第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。 （略）</blockquote> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記規則</a> （添付書面） 第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 （略） ４　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 ５　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 ６　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ７　設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 ８　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （略）</blockquote>

取締役・監査役の就任承諾書の書き方～ひな型有り～

ここでは出張旅費規程のテンプレートを提示します。 旅費は多くの会社で一般的に発生し得るものであり、また会社-従業員間での精算が発生するものです。 一定、粒度高くルールを設定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hc6d36bca2d">出張旅費規程テンプレート</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の役員及び社員が出張または転勤する場合に支給する旅費等に関する事項を定める。 ２．本規程に定めのない事項については、その都度定めるものとする。 （出張の定義） 第２条 本規程において出張とは、当社の出張命令により指示された勤務先住所外の移動で往復○○○Km以上のものをいう。 ２．出張に該当しない短距離移動に伴う交通費については、本規程第４条から第９条に準ずる。 （旅費の区分） 第３条 旅費は、国内出張旅費、海外出張旅費、転勤旅費に区分する。 （承認） 第４条 出張または転勤をするときは、その日程および順路について、事前に当社の承認を得なければならない。 ２．承認の権限は、別に定める「決裁権限規程」に従う。 <h3 id="h911f20d437">第２章　出張旅費</h3> （旅費の計算） 第５条 旅費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な経路（以下「順路」という）によって計算する。ただし、業務の都合その他やむを得ない事由があると当社が承認したときは、この限りではない。 （旅費の前払） 第６条 旅費は、原則として帰社後または赴任後精算し、支払うものとする。 ２．前項の規程にかかわらず、当社の承認を得た場合は、概算による旅費の前払いを受けることができる。この場合、帰社後または赴任後○○日以内に精算しなければならない。 （旅費の精算） 第７条 旅費は、帰社後または赴任後○○日以内に電磁的方法により所定の様式に必要事項を記入して、当社の承認を受け、精算しなければならない。 ２．長期出張の場合は、毎月末日を精算日とする。 ３．精算金は、毎月末日までの精算分を原則当月末日に支給する。 （旅費の不払） 第８条 本規程でいう旅費に該当するものを他から支給された場合は、旅費の一部または全部を支給しない。 ２．当社が所有し、または借り入れた車両等その他料金を要しない交通機関によって旅行したときは、旅費の一部または全部を支給しない。 ３．当社が提供する宿泊施設または親戚宅、知人宅等宿泊費を必要としない場合は、宿泊費の一部又は全部を支給しない。 （資格の変更） 第９条 出張中に資格の変更があったときは、原則としてその日から変更後の資格を適用する。 （国内出張旅費） 第10条 国内出張旅費は、交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．国内出張旅費の基準は下記のとおりとする。 <ul><li> 一般職員　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 課長級　　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 部長級　鉄道：普通車、新幹線：指定車、航空：エコノミー</li><li> 役員　鉄道：グリーン車、新幹線：指定車、航空（国内）：ビジネス、航空（海外）：エコノミー</li></ul> ３．前項に定めの無い諸経費については、別に定める「決裁権限規程」に従い適宜決裁を得る。 （等級適用の特例） 第11条 下級者が上級者に随行する場合は、日当を除き上級者の等級によることができる。 （交通費） 第12条 交通費は、交通機関を利用したときに第10条第２項の基準に従い支給する。 ２．交通機関利用の基準は次のとおりとする。 （1）○○○ｋｍ以上で新幹線直行区間のある場合は新幹線を利用する。 （2）業務上必要がある場合は、急行列車、特急列車、寝台列車の利用を認める。 （3）他の交通機関に比べ、運賃、出張日数の短縮等経済的かつ合理的な事由がある場合、または業務上必要がある場合は航空機の利用を認める。 （4）タクシーの利用は次の各号に掲げる事由によるものとする。 <ul><li> 悪天候のため電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> 初めての土地で不案内のため、電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> あらかじめ当社の承認を得ているとき</li><li> その他緊急のためやむを得ないとき</li></ul> （5）レンタカーを利用するときは、予め当社の許可を得なければならない。 （宿泊費） 第13条 宿泊費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な宿泊場所を選定の上、実費を支給する。 ２．宿泊費の請求にあたっては、領収書を添付しなければならない。 （日当） 第14条 日当は、旅行日数に応じて下記のとおり支給する。 <ul><li> 一般社員　○,000円</li><li> 課長級　○,000円</li><li> 部長級　○,000円</li><li> 役員　○,000円</li></ul> ２．午後に出発した場合、または、午前に帰着した場合は、その日当の半額を支給する。 ３．講習、実習または会議などへの出席の場合は、日当は支給しない。 （長期滞在） 第15条 同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの日当の取扱いは次のとおりとする。ただし、特別の事由があると当社が承認した場合はこの限りではない。 <ul><li> ○○日から○○日：日当の70％</li><li> ○○日～　　　 ：日当の50％</li></ul> ２．同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの宿泊の取り扱いは、その都度定める。 （一時帰宅） 第16条 出張中の一時帰宅は１ヶ月以上の出張の場合に限り、１ヶ月あたり１回を一時帰宅費用として全額支給する事を認める。 ２．前項による一時帰宅旅費は、本人の自宅から出張先までの往復交通費の実費相当額とする。 （海外出張旅費） 第17条 海外出張旅費は、国内移動を含む交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．その他事項については、本規定に準ずる。 <h3 id="h180b40c894">第３章　転勤旅費</h3> （転勤旅費） 第18条 転勤を命じられた者のうち当社が必要と認める転居をした者に対しては、次のとおり転勤旅費を支給する。 <ul><li> 本人および家族の現住所地から赴任地までの旅費</li><li> 荷造運送費</li><li> 支度金</li><li> 幼稚園・学校等の再入園・再入学料</li><li> 帰省旅費</li></ul> （本人および家族の旅費） 第19条 本人および同伴する家族について、それぞれ現住所から赴任地までの旅費は、国内出張旅費の交通費に準じて支給する。ただし、12歳未満の子について、利用交通機関で別段の定めがある場合はその定めに従う。 ２．前項に定める家族とは、本人の配偶者、子、父母（養父母を含む）及び祖父母のうち、本人に扶養され、転勤前に本人と同居し将来も同居する者で、当社が承認した者をいう。 （荷造運送費） 第20条 家財道具等の移転に要する費用は、荷造運送費としてその実費を支給する。 ２．荷造運送費の申請にあたっては、予め指定業者による見積りをとり、当社の承認を得なければならない。 （支度金） 第21条 支度金は、次の区分により支給する。 <ul><li> 家族を有する者が家族を帯同する場合　　基本給の100％</li><li> 家族を有する者が単身で赴任する場合　　基本給の○○％</li><li> 単身者が赴任する場合　基本給の○○％</li></ul> （幼稚園・学校等の再入園・再入学料） 第22条 転勤により子が幼稚園・学校等を変わった場合は、子一人につき○○,○○○円を限度して転勤先での入園料・入学料を支給する。 （帰省旅費） 第23条 家族を有する者が単身で赴任する場合は、次の区分による帰省のための旅費を支給する。 <ul><li> 配偶者、子を有する者　　1ヶ月に1回</li><li> その他の家族を有する者　2ヶ月に1回</li></ul> ２．前項による帰省旅費は、本人の自宅から転勤先までの往復交通費の実費相当額とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第24条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp;

出張旅費規程～テンプレート～

株式会社における取締役会についての解説になります。

取締役会

一般的な株式会社における取締役会議事録の記載例になります。

取締役会議事録記載例

用語解説

株式会社における定款テンプレートになります。

定款テンプレート

株式会社における規程類のテンプレートになります。

規程テンプレート

その他会社法に関連するテンプレート類になります。

その他テンプレート

株式会社における株主総会についての解説になります。

株主総会

一般的な株式会社における株主総会議事録の記載例になります。

株主総会議事録記載例

コーポレートガバナンスに関する記事になります。

コーポレートガバナンス

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組織変更があると、規程内にある管掌部門の部門名称の変更も必要であり、その改定手続（通常は取締役会決議）は非常に煩雑ですし、抜け漏れが起きやすいものです。 今回は、この組織変更時の規程内部門名称改定の簡易化方法について解説します。 対応方法は２つあります。 <ol><li> 取締役会での読み替え決議</li><li> 規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法</li></ol> <h2 id="h69f1cd0c0b">取締役会での読み替え決議</h2> １つ簡便的な方法が読み替え決議です。 例えば、経理部を財務部と統合して経理財務部とするような組織変更があったとします。 この場合、取締役会において「当社規程中、経理部ないしは財務部とあるものは、経理財務部と読み替えるものとする。」という決議を行うのです。 規程の改定は通常、（取締役会設置会社の場合）取締役会決議を得るものとする会社が多いと思いますが、これでカバーが可能です。 （取締役会設置会社で無い場合は、取締役決定決議で同様のことを行えばOKです。） ただ、例えばファイナンス部を経営企画部と財務部にわけるような場合には、対応が困難です（すでに制定している規程で、経営企画部と財務部にそれぞれ対応する管掌部門が分かれる場合）。 また、過去のこの種の読み替え決議が積み重なっている場合には、管理も煩雑です。 一時的な対応としては問題無いですが、常用するのはあまりおススメできません。 <h2 id="h895ba05917">規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法</h2> <h3 id="ha74658ce1d">役割指定にする</h3>&nbsp; もう一つの簡便化方法、こちらがおススメなのですが、規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法です。 具体例で示します。 例えば印章管理規程があったとして、その規程内には総務部が管掌部門であると指定されていたとします。 この場合、総務部が仮に人事総務部に変更になった場合は、規程の改定が必要となります。 （旧）総務部　→　（新）人事総務部 この手続きが煩雑なわけですが、規程内の記載が部門名称指定でなくて、例えば「総務管掌部門」というような役割指定にすると、規程の改定が不要になります。 非常に簡便になりますね。 <h3 id="hc72a5aeb8a">業務分掌規程で部門と役割を紐づけておけば内部統制的にもOK</h3>&nbsp; 上記の対応だけだと不安だ、曖昧になる、と不安に思う方もいらっしゃるかもしれません。 その場合、業務分掌規程（組織規程類でも良い）で、業務の役割と担当する管掌部門を紐づけておけば問題がありません。 例えば、印象管理業務（各種書面への押印行為等）という業務があって、その役割名称を「総務管掌部門」とし、実際の部門名称として「人事総務部」としておけば良いです。 この場合、組織変更があれば、業務分掌規程（または組織規程類）のみ変更（取締役会決議）を加えれば良いので、非常に簡便になります。 &nbsp; 組織変更に伴う規程改正は重要な作業ではあるのですが、では生産性がある業務か？というと無いよね、というのが実際です。 上記対応により、かなりの省力化、簡便化が図れるはずですので、是非、導入検討を行ってみて下さい。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

「テンプレート」の記事一覧です。ここでは規程や定款など、コーポレート業務おいて役立つテンプレートや、活用のポイントについて情報をお届けします。

テンプレート

組織変更時の規程内部門名称改定/変更の簡易化方法

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ミチビク編集部

適宜・適切な規程改正は株式会社にとって重要なものですが、細かい「別表」が多数ある場合、その改正は更に非常に煩雑なものになります。 今回は、この別表改正の簡便化方法について解説します。 方法は次の２つです。 <ol><li> 規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法</li><li> 別表を指定するのではなく、別に存在する資料を指定する方法</li></ol> <h2 id="h0346169422">規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法</h2> 一つが規程の管理規程を制定する方法です。 通常、規程等管理規程では、規程のランクを設けているはずです。 （①規則、規程、②細則、要領、③基準、マニュアル、のような形） この中で①規則、規程の改定は取締役会決議が必要ですが、②細則、要領は代表取締役決議、③基準、マニュアルは管掌役員の決議で改正が可能、というような形で、各会議体・役員の権限を決めている場合が一般的かと思います。 つまり、別表を別の規程として制定し、その取扱いのランクを落とせば、わざわざ取締役会決議に上程しなくとも、通常の稟議決裁の中で、実務運用上の改定変更が可能となるのです。 例えば、「出張旅費規程」内で、細かい出張旅費ルールを定めていて、しかし実態との乖離や従業員からの要望等々が頻繁に発生したとします。 ここで、①規則、規程内での改定ですと取締役会決議が必要ですが、細かい出張旅費ルールに関しては、「出張旅費規程細則」というようなものを別立てで用意・制定し、その取扱いランクを②細則、要領にしておけば、稟議で代表取締役決裁を得れば改定対応が完了するのです。 <h2 id="h16b64cff4e">改廃の項目で別紙は別権限を指定する方法</h2> 規程類には大体において「改廃」の項目があります。 この「改廃」の項目を下記のように記載します。 <pre><code>（改廃）
第●条　本規程の改廃は、当社取締役会が行う。
２．ただし、別紙の改廃は、代表取締役が行う。</code></pre> ある意味シンプルな方法ではありますが、別表、別紙の性質によっては、取扱いがセンシティブになることもあり得ます。 明確に規程を分離する「規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法」の方が、規程に付随する別表・別紙は規程の一部、分離された規程は別規程、と整理できるので、良いとは思います。 <h2 id="h1ece7ee7dd">別表を指定するのではなく、別に存在する資料を指定する方法</h2> こちらは気持ちトリッキーな方法ですが、運用実績（IPO審査の通過等）の事例もある方法です。 規程内で「別表」参照、とすると、その別表がある事が前提となってしまいます。 そして、その別表も規程の一部ですので、別表改定があれば、それも改定決議が必要となり、非常に煩雑です。 そこで、規程内の記載の調整を行います。 具体的には、「別表」部分について、「管掌役員の承認を得た基準」のような記載に変更するのです。 （後は、その基準を示した資料を実務運用上のルールとして使用すれば良い。） 例えば、出張旅費規程を例にすると、「宿泊料は実際に宿泊した夜数に応じて別表により支給する。」というような記述がある場合、「宿泊料は実際に宿泊した夜数に応じて、管掌役員の承認を得た基準に基づいて支給する。」とします。 簡素化できるのであれば、内部統制的に問題が生じない範囲で簡素化した方が良いので、上記方法、是非検討して見て下さい。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

規程改正の簡便化～別表変更の簡便化～

ベンチャー企業ですと、資金調達の関係で種類株式（優先株式）を発行する場合が多いです。 この種類株式は、株主総会運営上、くせ者でして、通常の株主総会に加えて、種類株主総会の開催も必要であり、諸々の手続が煩雑です。 今回は、この種類株主総会の省略手続きを簡素化する方法を紹介します。 <h2 id="h9b42ca0fe1">定款や投資契約での記載内容をいじる</h2> 通常、投資契約の中で、種類株式（優先株式）の仕様を決め、その内容を定款に記載（＆登記）します。 大体において、種類株式のかかる株主総会の開催事由を次のように定めます（下記は定款の記載事例）。 <pre><code>（A種優先株主総会事由）
当会社が次の事項を行うためには、取締役会の決定又は会社法上要求される株主総会決議のほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。但し、当会社の取締役会の決定（取締役会非設置会社においては取締役決議）において当会社の取締役全員で承認され、かつ当該内容をX種優先株主に書面にて通知した場合は、A種優先株主総会を要しないものとする。

（〇〇〇〇に関する事項）
（１）……….
（２）……….
（３）……….</code></pre> この場合、（〇〇〇〇に関する事項）に記載されている内容については、取締役全員の承認の上、種類株主全員に書面にて通知した場合は、該当する種類株主総会の開催を省略する事ができます。 ただ、問題なのは、「書面を株主が受け取ったことを証する」事が必要で、書留などの方法で郵送する手間暇が必要です。 （PDFをメールだけ、でも良い様に思いますが、書面で受け取っていない、と異議を出されるリスクは存在します。株主との関係性においては、厳しい局面に立たされる可能性もあるわけです。） そこで、定款（や投資契約の関連する部分）を次のようにすると、電磁的方法、つまりメールによるPDF送付等の手段で手続きを完了させることができるようになります。 <pre><code>（A種優先株主総会事由）
当会社が次の事項を行うためには、取締役会の決定又は会社法上要求される株主総会決議のほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。但し、当会社の取締役会の決定（取締役会非設置会社においては取締役決議）において当会社の取締役全員で承認され、かつ当該内容をX種優先株主に書面または電磁的記録により通知した場合は、A種優先株主総会を要しないものとする。

（〇〇〇〇に関する事項）
（１）……….
（２）……….
（３）……….</code></pre> ただし、通常の株主総会の開催が必要な事案に関しては（譲渡制限付きの種類株式の新規募集等）、種類株主総会の省略はできないので、ご注意ください。 <h2 id="hf2a9931a3d">取締役会招集通知と取締役会議事録の記載例</h2> 取締役会の招集通知には、下記のような形で議案を別だてして、取締役全員の承認を得る方法が考えられます。 この場合の議事録には、全員の同意を得られたため、種類株主総会を通知による方法にて省略を行う、といった記載をすれば良いでしょう。 <pre><code>第〇号議案　A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主に対する〇〇〇〇に関する取締役会における取締役全員の承認決定並びに書面による通知の決定の件

（１）趣旨
　各種優先株主に対して〇〇〇〇を伝えるため、取締役全員にて第□号議案及び第▲号議案が承認された場合、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主に書面もしくは電磁的記録にて通知を行いたく、ここに上程するものであります。
（２）内容
　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主には当社の業務規定に従い、適宜の書面もしくは電磁的記録による通知を行います。</code></pre> 他の方法は、招集通知の議案の下に「その他」的項目をつけて、取締役全員の承認を前提に種類株主総会省略のための通知を行う旨を記載する方法も考えられます。 この場合の議事録の記載は、次のようなイメージになります。 <pre><code>本議案の可決、かつ取締役全員の承認を得られたため、当会社定款規程に従い、A種優先株株主、B種優先株株主、C種優先株株主に対して、書面もしくは電磁的記録による通知を行うことにより種類株主総会の省略を行います。</code></pre> <h2 id="he21cc34362">通知書テンプレート</h2> 下記が種類株主総会を省略するための、種類株主への通知書のテンプレートとなります。 &nbsp;―――――――――――――――――――― 通知書 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿様 YYYY年MM月DD日 （本店）本店住所（商号）商号を記載（代表者）代表取締役　〇〇〇〇　印 拝啓　時下ますますご清栄のこととおよろこび申し上げます。 　さて当会社は、YYYY年MM月DD日臨時株主総会において、〇〇〇〇について満場一致をもって可決されました。 　一連の手続きについて弊社定款にて種類株主総会の承認が必要になるところ、本通知を行うことにより種類株主総会を省略し、〇〇〇〇に関して、□□□□となる旨通知いたします。 　つきましては、上記に対し確認事項等ございましたら弊社までご連絡をお願い申し上げます。 記 １．〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ２．〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 敬具 ―――――――――――――――――――― 登記用書類については、司法書士の先生に相談するのが一番ですが、もし仮に自分達で登記をしたいというのであれば、上記通知書をサンプルとして下記文言を付せば登記用書類として使えます。 &nbsp;―――――――――――――――――――― 上記文書にて下記種類株主名簿記載の株主へ通知しました。 YYYY年MM月DD日 （本店）本店住所 （商号）商号を記載 （代表者）代表取締役　〇〇〇〇　印 通知先名簿 （A種優先株株主） 株主名称（法人名称と代表者氏名等） （B種優先株株主） 以下同様….. ―――――――――――――――――――― ベンチャー企業の多くは、各種事務手続きをいい加減にやっている所が多いのですが、IPO準備段階に入ると、いきなりガチガチになってきてしまうのが一般的です。 その中で、どこまでやらなければいけないのか、どこは省略できるのか、といったバランスがわからなくなるのも一般的な光景です。 時間も人も限られた環境下では、適法かつリーズナブルな方法をとれるのがベストです。 種類株主総会の運営についても、上記の通り、簡素化する方法がありますので、参考にしていただければ幸いです。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

種類株主総会の省略手続簡素化方法～テンプレート有り～

ここでは責任限定契約についての解説と、責任限定契約書のテンプレートを提示します。 IPO進行上、社外役員を登用する事となりますが、この際、責任限定契約を締結するのが近年のスタンダードとなっています。 必須の事だと認識して対応して行くのが良いでしょう。 <h2 id="hd8f08c157c">責任限定契約とは</h2> 役員は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合、その損害について損害賠償責任を負います。 <pre><code>（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
会社法第四百二十三条
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。</code></pre> ただし、会社が定款で定めがある前提で、善意でかつ重大な過失が無い場合には当該損害賠償の範囲を限定する事ができます。 これが責任限定であり、その契約を責任限定契約と言います。 <pre><code>（責任限定契約）
会社法第四百二十七条
第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第九百十一条第三項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。</code></pre> この範囲、つまり責任の金額は、定款で予め定めた範囲内で株式会社が定めた額と、最低責任限度額とのいずれか高い額となります。 最低責任限度額とは、ようは役員報酬１年分（受けるべき財産上の利益１年間相当額）に一定の係数をかけたものになります。 <ol><li> 代表取締役又は代表執行役　６</li><li> 代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　４</li><li> 取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人　２</li></ol> <pre><code>（責任の一部免除）
会社法第四百二十五条
前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。
一　当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ　代表取締役又は代表執行役　六
ロ　代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　四
ハ　取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人</code></pre> <h2 id="h2b5537ba6f">責任限定契約書～テンプレート～</h2> 対象役員氏名（変更する）（以下「本役員」という。）と対象会社（変更する）（以下「会社」という。）とは、会社の非業務執行取締役等（会社法第427条第1項により定義される非業務執行取締役等を意味する。以下同じ。）としての本役員の責任について、以下のとおり本責任限定契約書（以下「本契約」という。）を締結する。 （目的） 第１条 本契約は、会社の定款及び会社法第427条その他の法令の定めに従い、本役員が会社の非業務執行取締役等として職務を行うにつき会社に対し損害を与えた場合における、本役員の損害賠償責任に関して限度を定めることを目的とする。 （法令および定款と本契約との関係） 第２条 本契約に定めのない事項に関しては、会社の定款及び会社法その他法令の定めるところによる。 ２．本契約に基づく責任限定は、絶対唯一のものではなく、会社の定款又は会社法その他の法令による他の責任限定及び救済を妨げるものではない。 ３．総株主の同意又は会社法第425条若しくは会社法第426条の定めに基いて、第３条に規定する限度を超える部分の全額について本役員の責任が免除された場合には、本契約は適用されないものとする。 （賠償責任の限定） 第３条 本役員の会社法第423条第1項の責任について、本役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額を本契約に基づく責任の限度額とする。 ２．会社は、前項が、非業務執行取締役等の責任限定契約に関する会社の定款の規定と整合していることを本役員に保証する。 （会社法上の制約等） 第４条 本役員が本契約によって第3条に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合、本役員は、会社法上必要な手続を完了するまでは、会社法第425条第1項第2号の新株予約権を行使又は譲渡することができない。 ２．本役員が本契約によって第3条に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合において、本役員が会社法第425条第1項第2号の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、本役員は、遅滞なく、当該新株予約権証券を会社に預託するものとする。 （効力） 第５条 本契約は、本契約の締結日に効力を生じ、本役員が会社の非業務執行取締役等としての地位を喪失する時まで効力を有するものとする。なお、本役員が任期満了その他の理由で形式上会社の非業務執行取締役等としての地位を喪失した場合であっても、即時に再選され引き続き会社の非業務執行取締役等としての地位を保有することとなった場合には、引き続き本契約が有効に適用されるものとする。 ２．本役員が会社の業務執行取締役等（会社法第2条第15号イにおいて定義される業務執行取締役等を意味する。）に就任したときは、本契約は、将来に向かってその効力を失うものとする。 ３．本契約が終了した場合でも、本役員が本契約の有効期間中に会社の非業務執行取締役等として行った行為に関しては、本契約は適用され、なおも本契約の効力は及ぶものとする。 （税務処理） 第６条 本役員は、本契約に基づく責任の減免に関する税務上の問題については自己の責任及び費用で処理するものとする。 （役員賠償責任保険） 第７条 個別契約がある場合を除き、会社は、役員賠償責任保険に関して、加入するか否か、加入する場合の保険契約の内容その他の事項を、その裁量で適宜決定することができる。 （契約内容の変更） 第８条 本契約の内容は、本契約の当事者の書面による合意によってのみ変更することができる。 （完全合意） 第９条 本契約は、本契約に含まれる事項に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、当事者間の本契約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。 （分離可能性） 第10条 本契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本契約の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。 （準拠法及び合意管轄） 第11条 本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、被告の住所もしくは本社所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 （協議） 第12条 本契約に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、両当事者誠意をもって協議解決を図るものとする。 以上を合意した証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。 <pre><code>紙の写しも用意する場合

以上を合意した証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。
なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。</code></pre> <pre><code>紙での締結とする場合

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、本役員及び会社が記名押印の上、各１通を保有する。</code></pre> YYYY年MM月DD日 以下署名欄 			本役員： 			住所 			氏名　　　　　　　　　　印 			会社： 			住所 			会社名 			代表取締役　　　　　　　印 <h2 id="hf1efc27124">定款記載例</h2> 責任限定契約を締結する場合に前提となる定款の記載事例は下記の通りです。 記載が無い場合には、対象役員就任のタイミングで定款改定をあわせて行うと良いでしょう。 <pre><code>（取締役の責任免除）
第〇〇条
当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 （取締役であった者を含む。） の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。</code></pre> <pre><code>（監査役の責任免除）
第〇〇条
当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役 （監査役であった者を含む。） の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。</code></pre> 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt="michibiku"></a>

責任限定契約書～テンプレートと解説～

「コーポレートガバナンス」の記事一覧です。コーポレートガバナンスは、企業経営を管理監督する、企業統治のための仕組みです。ここでは、取締役会実効性評価やスキルマトリクスなど、コーポレートガバナンス全般について、情報をお届けします。

愛知県出身。高校卒業後にトヨタ系企業に入社しライン作業に従事。退職し、1年半の勉強期間を経て公認会計士試験に合格。2013年にPwCあらた有限責任監査法人に入所し、東証一部上場企業を中心にインチャージとして財務諸表監査、内部統制監査業務等に携わる。その後OKANに入社、コーポレート責任者を経て、2018年に独立。2021年4月にミチビクを創業。

ミチビク株式会社 代表取締役CEO 中村竜典

ここでは定款のサンプルを提示します。 設立時から<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/fzn4sli81d3r/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">取締役会</a>と<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/enho08l6vy48/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">監査役</a>を設置するパターンです。 一般的には取締役のみの状態でスタートする事が多いですが、近年のベンチャー企業では、設立時からこのテンプレートのパターンも増えています。 <h2 id="hf0b22ea751">定款サンプル</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （商号） 第１条　当会社は、株式会社〇〇〇〇と称する。 （目的） 第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ① ② ③　前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条　当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。 <pre><code>ポイント
所在地については、〇〇区や〇〇町まで記載すれば問題が無いです。</code></pre> （公告の方法） 第４条　当会社の公告方法は、日刊工業新聞に掲載する方法により行う。 <pre><code>ポイント
一般的には官報が多いでしょうが、日刊工業新聞等、他の媒体にしておくと、減資等を行う際の二重公告対応（債権者保護手続の簡略化）ができるので良いです。</code></pre> （機関） 第５条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ①　取締役会 ②　監査役 <h3 id="h7b872f68b0">第２章　株式</h3> （発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、〇〇〇,〇〇〇株とする。 （株式の譲渡制限） 第７条　当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 <pre><code>ポイント
譲渡制限はつけるよう留意しましょう。</code></pre> （相続人等に対する株式の売渡請求） 第８条　当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載又は記録の請求） 第９条　当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。 ２．前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第10条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。 （手数料） 第11条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 （基準日） 第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下、「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 ２．前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。 （株主の住所等の届出） 第13条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。 <h3 id="h345b49b56f">第３章　株主総会</h3> （招集） 第14条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 ２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、代表取締役が招集する。 ３．株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使できる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。 <pre><code>ポイント
招集通知の１週間前という設定、そして全員同意の場合は省略可な設定にしておくと良いでしょう。
最初の内は、株主の数も少ないでしょうし。</code></pre> （議長） 第15条　株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ代表取締役の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。取締役全員に事故又は支障があるときは、株主総会において議長を選出する。 （決議） 第16条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。 ２．会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 <pre><code>ポイント
定款で決議の要件を緩くできます。下限一杯まで緩くした記載です。</code></pre> （議決権の代理行使） 第17条　株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 <pre><code>ポイント
代理人を株主に限定しています。
親族も指定する場合がありますが、面倒が増えるので避けるのが無難でしょう。</code></pre> （株主総会議事録） 第18条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。 <pre><code>ポイント
株主総会議事録は必ずしも押印義務は無いのですが、電子署名可にしておくと利便性が高いです。</code></pre> <h3 id="h829189a8b4">第４章　取締役及び取締役会</h3> （取締役の員数） 第19条　当会社には、取締役３名以上を置く。 <pre><code>ポイント
取締役会設置会社の場合には、取締役が３名以上必要です。</code></pre> （取締役の選任） 第20条　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。 ２．前項の選任については、累積投票の方法によらない。 （取締役の任期） 第21条　取締役の任期は選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。ただし、株主総会の決議によって社外取締役の任期は短縮することができる。 ２．補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の取締役の任期の残存期間と同一とする。 <pre><code>ポイント
改選の度に登記費用がかかりますので、最初の内は10年設定が良いです。</code></pre> （代表取締役） 第22条　当会社は取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役１名を定めることができる。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が代表取締役の職務を代行する。 （取締役の報酬等） 第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議によって定める。 <pre><code>ポイント
取締役会で報酬設定ができる記載にもできるのですが、今後の調達を考えると株主総会決議事項にするのが良いでしょう。</code></pre> （取締役会の招集権者及び議長） 第24条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第25条　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 <pre><code>ポイント
イレギュラー時の期間短縮が可な記載としています。濫用は望ましく無いです。</code></pre> （取締役会の決議方法） 第26条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第27条　当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。 <pre><code>ポイント
いわゆる書面決議が可な記載です。濫用は望ましく無いです。</code></pre> （取締役会の議事録） 第28条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をする。 <pre><code>ポイント
電子署名可とするのが利便性が高いです。</code></pre> <h3 id="ha603e9a3e6">第５章　監査役</h3> （監査役の員数） 第29条　当会社には、監査役１名以上を置く。 （監査役の選任） 第30条　当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。 （監査役の任期） 第31条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 ２．補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。 （監査役の報酬） 第32条　監査役の報酬及び退職慰労金等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第33条　当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役 （監査役であった者を含む。） の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 <pre><code>ポイント
責任限定の条項をつけています。
VC等の外部投資家が入った際に仮に監査役就任をお願いするとして、この場合、責任限定をつけるのが一般的です。</code></pre> <h3 id="h1034a5898a">第６章　計算</h3> （事業年度） 第34条　当会社の事業年度は年１期とし、毎年〇月１日から翌年〇月〇〇日までとする。 （剰余金の配当） 第35条　剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。 <pre><code>ポイント
これにより中間配当が取締役会で決議ができず、期末の配当含め、株主総会決議事項となります。</code></pre> （剰余金の配当等の除斥期間） 第36条　当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 <h3 id="h1247a4ec58">第７章　附則</h3> （設立に際して出資される財産の価額） 第37条　当会社の設立に際して出資される財産の価額は，金〇〇百万円とする。 <pre><code>ポイント
払込金額（最初の資本金）の金額を記載します。</code></pre> （最初の事業年度） 第38条　当会社の最初の事業年度は，当会社成立の日から令和〇年〇月〇〇日までとする。 （設立時役員） 第39条　当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。 設立時取締役　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ 設立時代表取締役　　○　○　○　○ 設立時監査役　　　　○　○　○　○ （発起人） 第40条　発起人の氏名，住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は，次のとおりである。 東京都〇〇区○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株 ○○県○○市○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株　　 <pre><code>ポイント
ここは印鑑証明書に記載の住所をそのまま記載します。</code></pre> （法令の準拠） 第41条　この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。 以上，株式会社〇〇〇〇の設立のため，この定款を作成し，発起人が次に記名押印する。 令和〇年〇月〇〇日 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

定款サンプル_取締役会・監査役の場合のテンプレート

ここでは定款のサンプルを提示します。 設立時はコンパクトに、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/fzn4sli81d3r/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">取締役会</a>も置かなければ、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/enho08l6vy48/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">監査役</a>も置かないパターンです。 一般的にはこの、取締役のみの状態でスタートする事が多いです。 <h2 id="hf0b22ea751">定款サンプル</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （商号） 第１条　当会社は、株式会社〇〇〇〇と称する。 （目的） 第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ① ② ③　前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条　当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。 <pre><code>ポイント
所在地については、〇〇区や〇〇町まで記載すれば問題が無いです。</code></pre> （公告の方法） 第４条　当会社の公告方法は、日刊工業新聞に掲載する方法により行う。 <pre><code>ポイント
一般的には官報が多いでしょうが、日刊工業新聞等、他の媒体にしておくと、減資等を行う際の二重公告対応（債権者保護手続の簡略化）ができるので良いです。</code></pre> （機関） 第５条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ①　取締役会 ②　監査役 <h3 id="h7b872f68b0">第２章　株式</h3> （発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、〇〇〇,〇〇〇株とする。 （株式の譲渡制限） 第７条　当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 <pre><code>ポイント
譲渡制限はつけるよう注意しましょう。</code></pre> （相続人等に対する株式の売渡請求） 第８条　当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載又は記録の請求） 第９条　当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。 ２．前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第10条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。 （手数料） 第11条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 （基準日） 第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下、「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 ２．前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。 （株主の住所等の届出） 第13条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。 <h3 id="h345b49b56f">第３章　株主総会</h3> （招集） 第14条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 ２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役が招集する。 ３．株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使できる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。 <pre><code>ポイント
招集通知の１週間前という設定、そして全員同意の場合は省略可な設定にしておくと良いでしょう。
最初の内は、株主の数も少ないでしょうし。</code></pre> （議長） 第15条　株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。取締役全員に事故又は支障があるときは、株主総会において議長を選出する。 （決議） 第16条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。 ２．会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 <pre><code>ポイント
定款で決議の要件を緩くできます。下限一杯まで緩くした記載です。</code></pre> （議決権の代理行使） 第17条　株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 <pre><code>ポイント
代理人を株主に限定しています。
親族も指定する場合がありますが、面倒が増えるので避けるのが無難でしょう。</code></pre> （株主総会議事録） 第18条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。 <pre><code>ポイント
株主総会議事録は必ずしも押印義務は無いのですが、電子署名可にしておくと利便性が高いです。</code></pre> <h3 id="h829189a8b4">第４章　取締役及び取締役会</h3> （取締役の員数） 第19条　当会社には、取締役１名以上を置く。 <pre><code>ポイント
取締役会設置会社の場合には、取締役が３名以上必要です。</code></pre> （取締役の選任） 第20条　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。 ２．前項の選任については、累積投票の方法によらない。 <pre><code>ポイント
本条項の前に（取締役の資格）として、「取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。」といった文言を追加すること考えられます。</code></pre> （取締役の任期） 第21条　取締役の任期は選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。ただし、株主総会の決議によって社外取締役の任期は短縮することができる。 ２．補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の取締役の任期の残存期間と同一とする。 <pre><code>ポイント
改選の度に登記費用がかかりますので、最初の内は10年設定が良いです。</code></pre> （代表取締役） 第22条　当会社は取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役１名を定めることができる。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が代表取締役の職務を代行する。 （取締役の報酬等） 第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議によって定める。 <pre><code>ポイント
取締役会で報酬設定ができる記載にもできるのですが、今後の調達を考えると株主総会決議事項にするのが良いでしょう。</code></pre> <h3 id="h834e7fca18">第５章　計算</h3> （事業年度） 第24条　当会社の事業年度は年１期とし、毎年〇月１日から翌年〇月〇〇日までとする。 （剰余金の配当） 第25条　剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。 <pre><code>ポイント
これにより中間配当が取締役会で決議ができず、期末の配当含め、株主総会決議事項となります。</code></pre> （剰余金の配当等の除斥期間） 第26条　当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 第７章　附則 （設立に際して出資される財産の価額） 第27条　当会社の設立に際して出資される財産の価額は，金〇〇百万円とする。 <pre><code>ポイント
払込金額（最初の資本金）の金額を記載します。</code></pre> （最初の事業年度） 第28条　当会社の最初の事業年度は，当会社成立の日から令和〇年〇月〇〇日までとする。 （設立時役員） 第29条　当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。 設立時取締役　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ 同　　　　　　　　　○　○　○　○ （発起人） 第30条　発起人の氏名，住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は，次のとおりである。 東京都〇〇区○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株 東京都〇〇区○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株 ○○県○○市○町○丁目○番○号　○　○　○　○　○○株　　 <pre><code>ポイント
ここは印鑑証明書に記載の住所をそのまま記載します。</code></pre> （法令の準拠） 第31条　この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。 以上，株式会社〇〇〇〇の設立のため，この定款を作成し，発起人が次に記名押印する。 令和〇年〇月〇〇日 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 発起人　○　○　○　○　印 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

定款サンプル_取締役会非設置のテンプレート

昨今の情勢を踏まえて、株主総会の実施を簡略化する企業は多いでしょう。 簡略化の方法として、バーチャル株主総会もありますし、委任状形式の株主総会も考えられます。 また、書面決議（みなし決議）による株主総会の省略、というオプションもあります。 ここでは、書面決議について解説していきます。 なお、単純に「法」と書いている場合は、会社法のことを指しています。 <h2 id="h2afdff8ccb">書面決議（みなし決議）を行うパターン</h2> まず最初に、どのようなパターンで書面決議というオプションをとれるのか、です。 <ul><li>株主が1名</li><li>株主がごくごく少数で全員から比較的クイックに同意を得られる</li></ul> 書面決議は、株主全員からの同意が必要なので、1名でもレスポンスが悪い方がいる場合は委任状形式の方が良いでしょう。 <h2 id="he052f8d1c2">書面決議（みなし決議）により株主総会の開催を省略できる</h2> それでは解説に入ります。 株式会社は、株主総会における決議事項に該当する意思決定を行う場合、実際に株主総会を開催し、決議をとることが必要です。 そして、この株主総会を開催するにあたっては、所定のルールに従って招集通知を発送し、また運営を行わなければなりません。 つまり、めんどくさいのです。 株主の数がごくごく少数で、かつ全員から間違いなく同意を得られるようなシチュエーションで、しちめんどくさい株主総会の実務は誰もやりたくないはずです。 そこで、上記のようなシチュエーションで、会社運営を効率的に行う法制度が整備されています（法319条）。 それが書面決議（みなし決議）です。 書面決議は株主総会を開催せずに、開催したのと同様の法的効力を得られます。 （決議の対象には制限がなく、普通決議のみならず、報告事項、特別決議事項、特殊決議事項もカバーしている。 報告事項も、ということなので事業報告、監査報告も省略できる。） 上記のようなシチュエーションの他、下記の状況などにおいても活用されます。<ul><li> </li><li>子会社の株主総会であり株主が親会社のみである場合</li><li>一部の株主が遠方で参加が現実的で無い場合</li><li>極めてタイトなスケジュールで重要なプロジェクト（事業売却など）を進行しなければならない場合</li><li>取締役の急な辞任により早急に新たな取締役を選任しなければならない場合</li></ul> ただし、繰り返しになりますが全員の同意が必要であることと、書類のミスで無効になるリスクもあることは留意が必要です。 <h2 id="h433fd80774">書面決議（みなし決議）実施の手続き</h2> <h3 id="hce9f8b7c8a">書面決議（みなし決議）を成立させる要件</h3>&nbsp; 書面決議を成立させるためには、次の2つの要件が必要です（法319条1項）。 <ul><li>取締役または株主から、株主総会の目的事項について提案を出す</li><li>提案に対して株主全員から書面または電磁的手段（メールなど）で同意を得ている</li></ul> <h3 id="h03a53b7f6b">必要な手続き（取締役からの提案の場合）</h3>&nbsp; 取締役から提案を行う場合、株主総会の目的決議と、書面決議を行うことに対して、取締役会の決議が必要です（法362条4項）。 （取締役会設置会社の場合、代表取締役が提案を行う形になる。） （取締役会設置会社でない場合は、取締役の決定が必要。書類としては、取締役決定書、を整える。） その後、提案書面を用意し、代表取締役から株主全員に対して提案を行い、株主全員から同意を得ます。 提案書兼同意書を送付するにあたり、返送期限を設けるのが一般的です。 この返送期限には法律上の制限はありませんが、ビジネス上の常識的な期間はおいた方が良いでしょう。 同意は、紙の書面でも良いですが、郵送だとどうしても微妙に時間がかかってしまうため、PDFファイルで送付いただく形でも問題ありません。 なお、いきなり提案書面を送り付けられたら、通常は困惑されるはずです。 事前に、これこれこういうことをやるよ、と説明の上、滞りなく同意を得られるよう、段取りを組みましょう。 細かい手続き云々より、段取りの方が大事でしょうね。 全ての株主から同意を得られたら、最後に株主総会議事録を作成します。 総会は開催されていませんが、議事録は作成しなければなりません。 （登記が必要な事項の場合、当然、登記手続きは必要です。） <h3 id="h818083918d">必要な手続き（株主からの提案の場合）</h3>&nbsp; 一方、株主からの提案の場合には、取締役会決議は不要となります。 株主からの提案は、通常は一人株主（オーナー経営者であったり、子会社の株主総会を行う親会社の立場の場合）が行う場合がほとんどです。 自分で提案し、自分で同意をする、という微妙な体裁になりますが、法律上そのようになっているので、機械的に対応していきましょう。 株主提案による書面決議は、取締役提案の書面決議とは、提案書兼同意書の体裁を変えることができるので、留意すると良いです。 最後に議事録を作成する必要があるのは、株主からの提案の場合も同じです。 <h2 id="h94ac5dda4c">書類の保存</h2> 書面決議を行った場合は、同意書面などの関連書類を10年間、会社本店に備置する必要があります。 （PDFデータで同意をえた場合は、そのPDFデータを印刷して他書類と一緒に保存するか、データとして10年保存する必要がある。） 当然、株主や債権者等による、閲覧または写しの請求が可能です。 <h2 id="h7b35c8c00a">取締役会議事録の記載方法（取締役からの提案の場合に必要）</h2> 取締役会議事録においては、議案の部分に下記の文言を組み込みます。 それ以外の部分に関しては、一般的な取締役会議事録の記載方法と同じです。 なお、以下、（もしくは臨時株主総会）としている部分は、株主総会の種類に応じて変更を加えて下さい。 &nbsp; 【第１号議案】第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）決議省略の件 議長より、第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）の目的事項について、下記の通り提案を行い、株主全員からの書面または電磁的記録による同意を条件として、当該株主総会の決議があったものとみなすこととしたい旨を述べた。 慎重に協議し、審議に諮った所、出席者全員の一致をもって承認し可決した。 記 ① 提案の内容 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ② 株主総会の決議があったものとみなされる日 令和〇年〇月〇日 <h2 id="h0dfbdb775a">提案書兼同意書の記載方法（取締役からの提案の場合）</h2> 〇年〇月〇日 株主各位 東京都〇〇区〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇株式会社代表取締役　〇〇〇〇 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）　提案書　兼　同意書 拝啓　弊社株主の皆様におかれましては、ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。 さて当社は、先般ご連絡させて頂きましたとおり、第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）につきまして、会社法320条の規定に基づきご通知し、会社法319条1項の規定に基づき、下記の各事項のとおり株主総会の目的事項として提案します（以下、「本提案」といいます）。 つきまして、本提案について同意をしていただけましたら、下記の同意書欄に署名または記名押印のうえ、当社宛に本書面を郵送または電磁的方法により返送していただきますよう、お願い申し上げます。 なお、本提案について全ての株主の同意をいただけた場合、会社法の関連規定に基づき、株主総会が正式に成立したとみなされます。 その場合、株主総会を実際に招集し開催することは致しませんので、予めご了承ください。 敬具 記 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 以上&nbsp;同意書欄 株主である私は、上記の株主総会の目的事項全てに、同意いたします。 令和〇年〇月〇日 （株主） 住所　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　 氏名　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 （保有する議決権の個数：〇個） <h2 id="h6784f065b1">提案書兼同意書の記載方法（株主からの提案の場合）</h2> 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）の株主による提案書　兼　同意書 〇〇〇〇株式会社の唯一の株主である私は、会社法319条1項の規定に基づき、株主総会目的事項として下記の内容を提案し、同意いたします。 記 株主総会の目的事項 １．報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ２．決議事項 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 以上 令和〇年〇月〇日 （株主） 住所　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　 氏名　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印 （保有する議決権の個数：〇個） <h2 id="h57c81d479c">株主総会議事録の記載方法</h2> 第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）議事録（決議・報告の省略） 当社の第〇回定時株主総会（もしくは臨時株主総会）に関し、当社の代表取締役○○○○は株主に対して下記の各事項を株主総会の目的事項として提案し、議決権を行使することができる株主の全員から同意の意思表示があったので、株主総会の決議及び株主総会への報告があったものとみなされた。 １．株主の状況 議決権を行使することができる株主の総数　〇名 議決権を行使することができる株主の議決権の総数　〇個 ２．報告があったものとみなされた事項の内容 報告事項 第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）事業報告の内容報告の件 ３．決議があったものとみなされた事項の内容 【第１号議案】第○期（令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで）計算書類承認の件 【第２号議案】〇〇〇〇の件 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇 ４．株主総会の決議があったものとみなされた日 令和〇年〇月〇日 以上のとおり、会社法第320条および会社法第319条第1項の規定により、株主総会への報告および株主総会の決議があったものとみなされたので、代表取締役〇〇〇〇が本議事録を作成し、記名押印する。 令和〇年〇月〇日 〇〇〇〇株式会社　　　　　　　　 代表取締役　〇〇〇〇　印（実印） <h2 id="h7ab395dd40">（参考）関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議の省略） 第三百十九条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。 ２　株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 ３　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一　前項の書面の閲覧又は謄写の請求 二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 ４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。 ５　第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。 （株主総会への報告の省略） 第三百二十条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt="michibiku"></a>

株主総会における書面決議/みなし決議の解説完全版～ひな型あり～

<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/0cxi6m5mkt/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">株主名簿管理人</a>（株式事務代行機関や証券代行とも言う）の設置するためには株主総会決議を経て定款を変更すると共に、登記を行う必要があります。 ここでは、定款の記載事例、株主総会議事録等の記載事例を紹介します。 <h2 id="h0e46d08e05">株式名簿管理人設置の手続き（株主総会）</h2> <h3 id="h4ff8ba1b6c">株主総会招集通知の記載例</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 １．変更の理由 （１）（株主名簿管理人）第〇条 株主各位のご便宜を図り、株式事務の合理化に資するため、株主名簿管理人を置く旨の規定を設けるものであります。 （２）（株式取扱規則）第〇条 株式に関する規定を株式取扱規則において定める旨を規定し、併せて本定款から、株式取扱規則に移管する規定（現行定款第〇条～第〇条）を削除するものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであり、ご承認をお願いするものであります。 変更内容を記載 <h3 id="h178c8c1daa">変更前のよくある定款記載例</h3>&nbsp; （株主名簿記載事項の記載又は記録の請求） 第〇条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で請求することができる。 （質権の登録） 第〇条 当会社の株式について質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。 （手数料） 第〇条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 <h3 id="h8d9d7dd5ed">変更後の定款記載例</h3>&nbsp; （株主名簿管理人） 第〇条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規則） 第〇条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 <h3 id="h97b91aeed6">株主総会議事録の記載例</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 　議長は、下記のとおり変更が必要になる理由を詳細に述べた。その賛否を諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。 　よって議長は、当会社の定款が下記のとおり変更された（監査役会に関わる条項は条件成就により変更される）旨を宣した。 記 （変更内容を記載します。） 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

株主名簿管理人設置における定款・議事録記載例

ここでは株主総会における計算書類の承認について、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 ベースとなる議事録については、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/7q0kv97r_i8i/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">個別審議方式</a>と<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/x56fbs85b1bq/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">一括審議方式</a>のテンプレートを参照ください。 <h2 id="hbedf82abe3">株主総会議事録_計算書類承認</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　計算書類承認の件 議長より、第〇〇期計算書類について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇項から〇〇項に基づいてその内容の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　計算書類承認の件 議長より、第〇〇期計算書類について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇項から〇〇項に基づいてその内容の説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　計算書類承認の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （以下略） （計算書類等の定時株主総会への提出等） 第四百三十八条　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。 一　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告 二　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告 三　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告 四　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告 ２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。 ３　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 （会計監査人設置会社の特則） 第四百三十九条　会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】計算書類の承認を行う場合

ここでは株主総会のテンプレート（個別審議方式）を提示すると共に、書き方のポイントについて解説します。 近年はガバナンス強化が求められており、特にIPO準備企業においては定型的な議事録では無く、実態の伴う株主総会運営が必要です。 株主総会議事録の充実は、その証明にもなるので、きちんと内容を理解し記載するようにしましょう。 <h2 id="h67cafa0fc4">株主総会議事録テンプレート</h2> 株主総会議事録 開催日時　YYYY年MM月DD日（AAA曜日）hh時 開催場所　東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号　〇〇〇〇ホテル「〇〇〇」会議室 <pre><code>ポイント
日時・場所は法定記載事項ですので、明確に記載する必要があります。</code></pre> 出席した取締役および監査役 代表取締役	〇〇〇〇（議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役） 取締役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 監査役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 欠席した取締役および監査役 取締役		〇〇〇〇（遠隔地駐在のため） <pre><code>ポイント
株主総会に出席した取締役、監査役、執行役、会計参与、会計監査人は法定記載事項です。
なお、取締役、監査役、執行役、会計参与には、株主総会における説明義務があるとされており、間接的に参加義務が課せられている、と考えられます。
ただし、本質は説明義務を果たすことにあるため、必ずしも欠席をしてはならない、というものではなく、説明義務を果たせる状況があり、妥当な理由があれば欠席に問題はありません。</code></pre> 出席株主数および議決権数 議決権を行使することができる株主の数	　　〇,〇〇〇名 その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 本日出席の株主数			　　〇,〇〇〇名 （議決権行使書によるものを含む） その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 <pre><code>ポイント
議決権の数は法定記載事項ではありませんが、定足数を充たしているか否かを確認する観点で、記載するのが一般的です。</code></pre> 以上のとおり株主の出席があったので、定刻、代表取締役〇〇〇〇は、定款第〇〇条の定めに基づき議長席に着き、〇〇株主総会は適法に成立したので、株主の発言は報告事項の報告および事前質問に対する回答が終了した後に受け付ける旨を述べた後に、開会を宣した。 <pre><code>ポイント
開会の宣言から株主総会がはじまります。
まず、出席株主数と議決権数の報告から入り、定足数を充たしている事を説明するのが通常です。
また、一般的には議長となる者が定款で定められており、その条項に基づいて開会宣言について記載します。
通常は定刻に株主総会がはじまりますが、何かしらの要因（災害等により交通機関や道路が乱れた等）により、開催時間が遅れた場合には、要因と共にその旨を記載します。
なお、議長に事故がある時には、職務代行者が議長に就任しますが、その旨も該当する定款の条項数と共に記載します。
続いて、株主が発現して良いタイミングについて説明の内容を記載します。
これは議長には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限があることによります。
上記は個別審議方式の例です。</code></pre> 議長はまず、監査役の監査報告を求めたところ、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告がなされた。 <pre><code>ポイント
監査報告がある場合には、その内容を記載します。
こちらは別に解説します。</code></pre> 報告事項 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告があった。 決議事項 第１号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。 第２号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。 <pre><code>ポイント
（ある場合には）監査報告の後に報告事項、決議事項に入ります。
こちらは別に解説します。</code></pre> 以上をもって、本総会における報告事項および決議事項の全議案の審議が終了したので、議長はhh時mm分閉会を宣した。 上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長が次に記名押印する。 株式会社〇〇〇〇 代表取締役　〇〇〇〇　印 <pre><code>ポイント
閉会の宣言の記載の後、議事録について記載するのが一般的です。
なお、議事録作成者（議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名）は法定記載事項です。
通常は議長（代表取締役）となるでしょう。
代表取締役で記名押印（会社の実印）で対応すれば良いです。
出席取締役については、必ずしも記名押印する必要はありません（記載は必須では無いですが、出席取締役も記名押印するパターンの方が慣習的に多いです）。</code></pre> <h2 id="hfcc499128e">関連法令等</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （議事録） 第七十二条　法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 ２　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。 ３　株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。 一　株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。） 二　株主総会の議事の経過の要領及びその結果 三　次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 （中略） 四　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称 五　株主総会の議長が存するときは、議長の氏名 六　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 ４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。 一　法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容 ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称 ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日 ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 二　法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容 ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日 ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役等の説明義務） 第三百十四条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。 （議長の権限） 第三百十五条　株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。 ２　株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

株主総会議事録テンプレート、書き方のポイント_個別審議方式

ここでは株主総会のテンプレート（一括審議方式）を提示すると共に、書き方のポイントについて解説します。 近年はガバナンス強化が求められており、特にIPO準備企業においては定型的な議事録では無く、実態の伴う株主総会運営が必要です。 株主総会議事録の充実は、その証明にもなるので、きちんと内容を理解し記載するようにしましょう。 <h2 id="h67cafa0fc4">株主総会議事録テンプレート</h2> 株主総会議事録 開催日時　YYYY年MM月DD日（AAA曜日）hh時 開催場所　東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号　〇〇〇〇ホテル「〇〇〇」会議室 <pre><code>ポイント
日時・場所は法定記載事項ですので、明確に記載する必要があります。</code></pre> 出席した取締役および監査役 代表取締役	〇〇〇〇（議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役） 取締役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 監査役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 欠席した取締役および監査役 取締役		〇〇〇〇（遠隔地駐在のため） <pre><code>ポイント
株主総会に出席した取締役、監査役、執行役、会計参与、会計監査人は法定記載事項です。
なお、取締役、監査役、執行役、会計参与には、株主総会における説明義務があるとされており、間接的に参加義務が課せられている、と考えられます。
ただし、本質は説明義務を果たすことにあるため、必ずしも欠席をしてはならない、というものではなく、説明義務を果たせる状況があり、妥当な理由があれば欠席に問題はありません。</code></pre> 出席株主数および議決権数 議決権を行使することができる株主の数	　　〇,〇〇〇名 その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 本日出席の株主数			　　〇,〇〇〇名 （議決権行使書によるものを含む） その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 <pre><code>ポイント
議決権の数は法定記載事項ではありませんが、定足数を充たしているか否かを確認する観点で、記載するのが一般的です。</code></pre> 以上のとおり株主の出席があったので、定刻、代表取締役〇〇〇〇は、定款第〇〇条の定めに基づき議長席に着き、〇〇株主総会は適法に成立したことを述べ、開会を宣した。 次いで、議長は本日の株主総会の運営方法としては、報告事項および決議事項についての審議を一括して行いたい旨を述べ、株主の発言は報告事項の報告および決議事項の上程、事前質問に対する回答が終了した後に受け付ける旨を述べたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって承認可決された。 <pre><code>ポイント
開会の宣言から株主総会がはじまります。
まず、出席株主数と議決権数の報告から入り、定足数を充たしている事を説明するのが通常です。
また、一般的には議長となる者が定款で定められており、その条項に基づいて開会宣言について記載します。
通常は定刻に株主総会がはじまりますが、何かしらの要因（災害等により交通機関や道路が乱れた等）により、開催時間が遅れた場合には、要因と共にその旨を記載します。
なお、議長に事故がある時には、職務代行者が議長に就任しますが、その旨も該当する定款の条項数と共に記載します。
続いて、株主が発現して良いタイミングについて説明の内容を記載します。
これは議長には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限があることによります。
上記は一括審議方式の例です。</code></pre> 議長はまず、監査役の監査報告を求めたところ、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告がなされた。 <pre><code>ポイント
監査報告がある場合には、その内容を記載します。
こちらは別に解説します。</code></pre> 報告事項 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告があった。 決議事項 第１号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 第２号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 <pre><code>ポイント
（ある場合には）監査報告の後に報告事項、決議事項に入ります。
一括審議方式では、各決議事項の都度で決議は行わず、決議事項全ての説明があった後に審議が行われます。</code></pre> 次に、議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し株主からあらかじめ提出されている質問について、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 <pre><code>ポイント
事前質問は、株主総会における質問とは取り扱いませんが、事前に質問が出ている場合に一括して回答を行う場合があります。
上述の通り、一括審議方式での流れですので、質疑を一括して受け付けています。</code></pre> 第１号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 第２号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成があったので、原案通り承認可決された。 以上をもって、本総会における報告事項および決議事項の全議案の審議が終了したので、議長はhh時mm分閉会を宣した。 上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長が次に記名押印する。 株式会社〇〇〇〇 代表取締役　〇〇〇〇　印 <pre><code>ポイント
閉会の宣言の記載の後、議事録について記載するのが一般的です。
なお、議事録作成者（議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名）は法定記載事項です。
通常は議長（代表取締役）となるでしょう。
代表取締役で記名押印（会社の実印）で対応すれば良いです。
出席取締役については、必ずしも記名押印する必要はありません（記載は必須では無いですが、出席取締役も記名押印するパターンの方が慣習的に多いです）。</code></pre> <h2 id="hfcc499128e">関連法令等</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （議事録） 第七十二条　法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 ２　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。 ３　株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。 一　株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。） 二　株主総会の議事の経過の要領及びその結果 三　次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 （中略） 四　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称 五　株主総会の議長が存するときは、議長の氏名 六　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 ４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。 一　法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容 ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称 ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日 ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 二　法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容 ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日 ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役等の説明義務） 第三百十四条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。 （議長の権限） 第三百十五条　株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。 ２　株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

株主総会議事録テンプレート、書き方のポイント_一括審議方式

ここでは株主総会の報告事項前に、（監査役会を含む）監査役による監査報告を求めた場合の、株主総会議事録の書き方パターンについて例示します。 機関設計によっては株主総会における監査報告は必須ではありませんが、一般的には任意で報告を行っていると言えます。 <h2 id="h0c1355f6a9">監査報告を求めた場合の書き方パターン</h2> <h3 id="hf8712cfca5">監査報告書の記載事項について述べると共に総会提出議案等の適法性にも触れているパターン</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 常勤監査役〇〇〇〇は、監査役会全員の意見が一致しているので、その一致した意見を報告する旨説明し、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁記載の監査報告書謄本のとおり、第〇〇期における取締役の職務の全般について、適宜の方法により監査を行った結果、会計に関する事項については有限責任監査法人〇〇〇〇の監査方法及び結果は相当であると認め、また、会計以外に関する事項についても、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められず、併せて、連結計算書類ならびに本総会に提出される全ての議案及び書類に関しても、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項は認められない旨報告した。 <h3 id="h516bead834">内部統制システム等についても触れたパターン</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 常勤監査役〇〇〇〇は、監査役会全員の意見が一致しているので、その一致した意見を報告する旨説明し、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁記載の監査報告書謄本のとおり、当事業年度の事業報告およびその附属明細書は法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めること、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められないこと、計算書類およびその附属明細書の監査結果について、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると認められることを報告するとともに、連結計算書類の監査結果についても、会計監査人の監査報告書謄本に記載のとおり、会計監査人からは、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、会計および連結子会社からなる企業集団の財産および損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認められるとの報告を受けており、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると認められることを報告した。 <h3 id="h0e4423f3d6">招集通知を引用して簡略化したパターン（監査法人による監査報告書無し）</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 監査役〇〇〇〇は、第〇〇期事業年度の監査の方法及び結果は別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」に記載の通りであり、また、本総会に提出される議案及び書類はいずれも法令及び定款に適合し、不当な事項は認められない旨報告した。 <h3 id="hbf8627889e">招集通知を省略した場合において簡略化したパターン（監査役会非設置）</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 監査役〇〇〇〇は、添付書類について調査したところ、いずれも正確かつ適当であると認めた旨を報告した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （監査役の権限） 第三百八十一条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。 ２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。 （株主総会に対する報告義務） 第三百八十四条　監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。 （計算書類等の監査等） 第四百三十六条　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。）においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。 （以下略） <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （監査報告の作成） 第百五条　法第三百八十一条第一項の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。 ２　監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。 一　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人 二　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人 三　その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者 ３　前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。 ４　監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。 （監査役の監査報告の内容） 第百二十九条　監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。 一　監査役の監査（計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。）の方法及びその内容 二　事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見 三　当該株式会社の取締役（当該事業年度中に当該株式会社が指名委員会等設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。）の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実 四　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由 五　第百十八条第二号に掲げる事項（監査の範囲に属さないものを除く。）がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由 六　第百十八条第三号若しくは第五号に規定する事項が事業報告の内容となっているとき又は前条第三項に規定する事項が事業報告の附属明細書の内容となっているときは、当該事項についての意見 七　監査報告を作成した日 ２　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、同項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】監査報告を求めた場合の書き方パターン

ここでは株主総会の報告事項について、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 事業報告は報告事項となり、計算書類については承認事項となりますが、会計監査人設置会社で無限定適正意見が出ており、監査役等からも相当でないとの意見が無い場合には、計算書類についても報告事項となります。監査や取締役会の承認を受けた連結計算書類は、定時株主総会報告事項となります。 <h2 id="h62d4ecbc9e">報告事項の書き方パターン</h2> <h3 id="hbad9702918">事業報告の内容報告のみのパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告の内容の報告の件 議長は、添付の第〇〇期における事業報告に基づきその内容を報告した。 <h3 id="h1205c7cba6">計算書類についても報告を行ったパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、計算書類の内容の報告の件 議長は、第〇〇期における事業の概況を報告し、添付の計算書類について説明した。 <h3 id="hd9e3069ad6">招集通知に基づいた説明を行ったパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容の報告の件 議長は、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁から〇〇頁に基づき報告した。 <h3 id="h86040282c4">投影資料を用いて説明を行ったパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容の報告の件 議長は、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁から〇〇頁に基づき、投影資料も用いて報告した。 （動画映像も用いた場合には、その旨を記載することが考えられる。） <h3 id="h10a5da4578">法令及び定款に基づくインターネット開示事項があるパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容の報告の件 議長は、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁から〇〇頁に基づき、投影資料も用いて報告した。これらの内容のうち、連結注記表および個別注記表については、当社HPにて公開している「法令及び定款に基づくインターネット開示事項」に基づき報告がなされた。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （計算書類等の定時株主総会への提出等） 第四百三十八条　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。 一　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告 二　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告 三　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告 四　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告 ２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。 ３　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 （会計監査人設置会社の特則） 第四百三十九条　会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 第三款　連結計算書類 第四百四十四条　（中略） ６　会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前項の承認を受けた連結計算書類を提供しなければならない。 ７　次の各号に掲げる会計監査人設置会社においては、取締役は、当該各号に定める連結計算書類を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。この場合においては、当該各号に定める連結計算書類の内容及び第四項の監査の結果を定時株主総会に報告しなければならない。 一　取締役会設置会社である会計監査人設置会社　第五項の承認を受けた連結計算書類 二　前号に掲げるもの以外の会計監査人設置会社　第四項の監査を受けた連結計算書類 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】報告事項の書き方パターン

ここでは株主総会における欠損補填のための減資を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 なお、欠損補填のための減資は、剰余金の科目振替にあたるため、剰余金の処分剰余金の処分議案となり、株主総会の普通決議なので出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="h229fbee36b">株主総会議事録_欠損補填のための減資を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 議長より、下記の通り資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えをしたい旨、並びにその現象の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 <ol><li>減少する資本金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>減少する資本準備金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>全額を、その他資本剰余金に振り替えるものとする。</li><li>資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日：YYYY年MM月DD日</li><li>減少する剰余金の項目及びその額：その他資本剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>増加する剰余金の項目及びその額：繰越利益剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li></ol> <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 議長より、下記の通り資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えをしたい旨、並びにその現象の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当したい旨の説明があった。 記 <ol><li>減少する資本金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>減少する資本準備金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>全額を、その他資本剰余金に振り替えるものとする。</li><li>資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日：YYYY年MM月DD日</li><li>減少する剰余金の項目及びその額：その他資本剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>増加する剰余金の項目及びその額：繰越利益剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li></ol> その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （以下略） 第三目　剰余金についてのその他の処分 第四百五十二条　株式会社は、株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分（前目に定めるもの及び剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く。）をすることができる。この場合においては、当該剰余金の処分の額その他の法務省令で定める事項を定めなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】欠損補填のための減資を行う場合

ここでは株主総会における商号変更を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 なお、商号変更は定款の一部変更議案となり、株主総会の特別決議が必要です。 また、定款の一部変更議案ですので、登記が必要です。 <h2 id="h89a2f166c5">株主総会議事録_定款の一部変更を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇を目的として、下記の通り定款の一部を変更したい旨を説明した。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 （定款の新旧対照表を提示する） <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇を目的として、下記の通り定款の一部を変更したい旨を説明した。 記 （定款の新旧対照表を提示する） その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　定款一部変更の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （会社と誤認させる名称等の使用の禁止） 第八条　何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。 ２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。 （株主総会の決議） 第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 （中略） 十一　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 （以下略） 第六章　定款の変更 第四百六十六条　株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】商号変更/定款の一部変更を行う場合

ここでは株主総会における任期満了・全員再選での取締役選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 取締役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 <h2 id="hed94dcbb19">株主総会議事録_任期満了・全員再選での取締役選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、下記の通り取締役〇名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となることから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載の通り、取締役候補者〇名を選任したい旨を説明した。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はいずれも即時就任を承諾した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇,〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、下記の通り取締役〇名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となることから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載の通り、取締役候補者〇名を選任したい旨を説明した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇,〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はいずれも即時就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】任期満了・全員再選での取締役選任を行う場合

ここでは株主総会における辞任に伴う取締役選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 取締役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 <h2 id="h868a03bb4a">株主総会議事録_辞任に伴う取締役選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、取締役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、取締役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したい旨の説明があった。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】辞任に伴う取締役選任を行う場合

ここでは株主総会における取締役の増員を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 取締役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 <h2 id="hf292b2510f">株主総会議事録_取締役の増員を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため、取締役１名を増員したく、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため、取締役１名を増員したく、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したいの説明があった。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】取締役の増員を行う場合

ここでは株主総会における補欠監査役の選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 補欠監査役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="h75f552e700">株主総会議事録_補欠監査役の選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨の説明も併せて成された。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨の説明も併せて成された。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はいずれも即時就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　（中略） ３　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 （監査役の選任に関する監査役の同意等） 第三百四十三条　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 ３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 ４　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 会社法施行規則 （補欠の会社役員の選任） 第九十六条　法第三百二十九条第三項の規定による補欠の会社役員（執行役を除き、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）の選任については、この条の定めるところによる。 ２　法第三百二十九条第三項に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。 一　当該候補者が補欠の会社役員である旨 二　当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨 三　当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨 四　当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名（会計参与である場合にあっては、氏名又は名称） 五　同一の会社役員（二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員）につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位 六　補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続 ３　補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会（当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会）の決議によってその期間を短縮することを妨げない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】補欠監査役の選任を行う場合

ここでは株主総会における監査役の辞任に伴う補欠監査役選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 監査役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 <h2 id="h52c47c33d1">株主総会議事録_監査役の辞任に伴う補欠監査役選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　監査役１名選任の件 議長より、監査役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、その補欠として別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の監査役候補者１名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出については監査役会の同意を得ている旨の説明がなされた。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 記 監査役候補者：〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　監査役〇名選任の件 議長より、監査役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、その補欠として別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の監査役候補者１名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出については監査役会の同意を得ている旨の説明がなされた。 記 監査役候補者：〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　監査役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 （監査役の選任に関する監査役の同意等） 第三百四十三条　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 ３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 ４　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】監査役の辞任に伴う補欠監査役選任を行う場合

ここでは株主総会における役員報酬額の改定を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 役員報酬額改定は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 個別の具体的な配分方法は取締役会に一任する形式です。 取締役と監査役の報酬額は、個別に改定することも可能です。 <h2 id="h790a4b1920">株主総会議事録_役員報酬額の改定を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役および監査役の報酬額改定の件 議長より、当社の役員の報酬額は、YYYY年MM月DD日開催の〇〇株主総会において、取締役の報酬額は年額〇〇〇百万円以内、監査役の報酬額は年額〇〇百万円以内と決議され現在に至っているが、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため（取締役構成の変化等を見据え報酬支給を適切に行うため、経済情勢等諸般の事情を考慮して、等理由を記載する）、取締役の報酬額を年額〇〇〇百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査役の報酬額を年額〇〇百万円以内と改定した旨の説明があった。 また、取締役の月額報酬および賞与については、個別の具体的な配分方法は取締役会に一任いただきたい旨の説明も併せてなされた。 加えて、監査役の月額報酬および賞与については、本議案承認により年額報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定される旨及び個別の具体的な配分案等は取締役会の決議において草案を作成し、監査役の協議に上程する旨の説明もなされた。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役および監査役の報酬額改定の件 議長より、当社の役員の報酬額は、YYYY年MM月DD日開催の〇〇株主総会において、取締役の報酬額は年額〇〇〇百万円以内、監査役の報酬額は年額〇〇百万円以内と決議され現在に至っているが、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため（取締役構成の変化等を見据え報酬支給を適切に行うため、経済情勢等諸般の事情を考慮して、等理由を記載する）、取締役の報酬額を年額〇〇〇百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査役の報酬額を年額〇〇百万円以内と改定した旨の説明があった。 また、取締役の月額報酬および賞与については、個別の具体的な配分方法は取締役会に一任いただきたい旨の説明も併せてなされた。 加えて、監査役の月額報酬および賞与については、本議案承認により年額報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定される旨及び個別の具体的な配分案等は取締役会の決議において草案を作成し、監査役の協議に上程する旨の説明もなされた。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役および監査役の報酬額改定の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社 （監査役の報酬等） 第三百八十七条　監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 ２　監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。 ３　監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a>

【株主総会議事録の書き方】役員報酬額の改定を行う場合

ここでは株主総会における自己株式の取得（期間を決めて枠の確保）を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 自己株式取得枠確保の議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 自己株式取得の議案が発生するパターンとしては、定款で自己株式の取得を取締役会決議でできる旨を定めておらず、その上で株主との合意により市場取引等で取得する場合が多いです。 <h2 id="hb2f4c15e75">株主総会議事録_自己株式の取得（期間を決めて枠の確保）を行う場合</h2> 個別審議方式のパターン &nbsp; 第〇号議案　自己株式取得の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため（株主還元の一環として、機動的な経営に資するため、等の取得する理由を記載する。）、下記の条件を限度として自己株式を取得したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 取得する株式の種類と数　当社普通株式〇,〇〇〇千株 取得価額の総額　総額〇,〇〇〇百万円 取得の期間　YYYY年MM月DD日～YYYY年MM月DD日 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　自己株式取得の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため（株主還元の一環として、機動的な経営に資するため、等の取得する理由を記載する。）、下記の条件を限度として自己株式を取得したい旨の説明があった。 記 取得する株式の種類と数　当社普通株式〇,〇〇〇千株 取得価額の総額　総額〇,〇〇〇百万円 取得の期間　YYYY年MM月DD日～YYYY年MM月DD日 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　自己株式取得の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> 第四節　株式会社による自己の株式の取得 第一款　総則 第百五十五条　株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。 一　第百七条第二項第三号イの事由が生じた場合 二　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求があった場合 三　次条第一項の決議があった場合 四　第百六十六条第一項の規定による請求があった場合 五　第百七十一条第一項の決議があった場合 六　第百七十六条第一項の規定による請求をした場合 七　第百九十二条第一項の規定による請求があった場合 八　第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合 九　第二百三十四条第四項各号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事項を定めた場合 十　他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合 十一　合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合 十二　吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する場合 十三　前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合 （株式の取得に関する事項の決定） 第百五十六条　株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。 一　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数） 二　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額 三　株式を取得することができる期間 ２　前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。 第三目　市場取引等による株式の取得 第百六十五条　第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法（以下この条において「市場取引等」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。 ２　取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。 ３　前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt="michibiku"></a>

【株主総会議事録の書き方】自己株式の取得/期間を決めて枠の確保を行う場合

ここでは株主総会における株式発行の募集事項決定を取締役会に委任する場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 非公開会社の場合、特別決議となり、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成により可決されます。 公開会社の場合、有利発行でなければ取締役会決議となりますが、有利発行の場合、株主総会の特別決議となります。 <h2 id="ha6be166d0e">株主総会議事録_株式発行の募集事項決定を取締役会に委任する場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　募集株式発行にかかる募集事項の決定を取締役会に委任する件 議長は、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇（今後の事業戦略遂行のため、経営再建のため、等目的を記載する）のため、下記事項を取締役会に委任し、迅速な募集事項の決定を行う必要性がある旨を述べた。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成により原案通り承認可決された。 記 募集株式の種類及び数　普通株式　上限を〇,〇〇〇株とする 募集株式の払込金額　募集株式１株につき金〇〇〇,〇〇〇円を下限とする 募集事項の決定　募集事項の決定については、取締役会に委任するものとする <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　募集株式発行にかかる募集事項の決定を取締役会に委任する件 議長は、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇（今後の事業戦略遂行のため、経営再建のため、等目的を記載する）のため、下記事項を取締役会に委任し、迅速な募集事項の決定を行う必要性がある旨を述べた。 記 募集株式の種類及び数　普通株式　上限を〇,〇〇〇株とする 募集株式の払込金額　募集株式１株につき金〇〇〇,〇〇〇円を下限とする 募集事項の決定　募集事項の決定については、取締役会に委任するものとする その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　募集株式発行にかかる募集事項の決定を取締役会に委任する件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （募集事項の決定） 第百九十九条　株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。 一　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。） 二　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法 三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額 四　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間 五　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ２　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 （以下略） （募集事項の決定の委任） 第二百条　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。 ２　前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 ３　第一項の決議は、前条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。 ４　種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 （公開会社における募集事項の決定の特則） 第二百一条　第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。 ２　前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。 ３　公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。 ４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 ５　第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】株式発行の募集事項決定を取締役会に委任する場合

ここでは株主総会における取締役にSOを付与する場合の枠設定を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 役員報酬額設定になるので普通決議であり、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 役員報酬の枠の決議が漏れているという事は少ないですが、SOを付与する際の報酬決議を忘れるベンチャー企業は散見されます。 個別の具体的な配分方法を取締役会に一任する事も可能です。 <h2 id="h80945b6ea6">株主総会議事録_取締役にSOを付与する際の枠設定を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役に対するストック・オプション報酬付与の件 議長より、第〇号議案にて上程している第〇回新株予約権の発行決議の可決を条件に、第〇回新株予約権〇〇〇個（行使価格　金〇〇〇,〇〇〇円、合計　金〇〇,〇〇〇,〇〇〇円）を取締役〇〇〇〇に対し、ストック・オプション報酬として付与したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役に対するストック・オプション報酬付与の件 議長より、第〇号議案にて上程している第〇回新株予約権の発行決議の可決を条件に、第〇回新株予約権〇〇〇個（行使価格　金〇〇〇,〇〇〇円、合計　金〇〇,〇〇〇,〇〇〇円）を取締役〇〇〇〇に対し、ストック・オプション報酬として付与したい旨の説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役に対するストック・オプション報酬付与の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】取締役にSOを付与する際の枠設定を行う場合

ここでは株主総会における従業員にSOを付与する際の枠設定を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 非公開会社では特別決議となります。 代表取締役に一任する方式での記載事例です。 <h2 id="hc72cc97058">株主総会議事録_従業員にSOを付与する際の枠設定を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　募集新株予約権（第〇回新株予約権：無償）発行の件 議長は、当会社の運営状況を鑑みて、ストックオプションとして、割当てを受ける者との間で別紙「第〇回新株予約権割当契約書」を締結することにより、下記のとおり総数引受の方法にて募集新株予約権（第〇回新株予約権）の発行すること及び具体的な契約締結は代表取締役に一任し総数引受契約について割当者との契約締結を条件にその承認を求めたい旨を説明した。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 よって、割当者との契約に基づきYYYY年MM月DD日に第〇回新株予約権が発行される。 記 1．募集新株予約権の内容及び数 募集新株予約権の内容は別紙「第〇回新株予約権割当契約書」の「第〇回新株予約権の要項」に記載のとおり。 募集新株予約権の数は〇〇〇個とする。 2．募集新株予約権と引換えにする金銭の払込み 　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない（無償発行）。 3．募集新株予約権を割り当てる日 YYYY年MM月DD日 4．募集新株予約権の割当てに関する事項 （付与する対象者について、「割当を受ける者」「役職/会社との関係」「割り当てる新株予約権の数」「目的となる株式の種類と数」の一覧を掲示する。） 5．募集新株予約権の割当てに関する事項 当会社の使用人の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを狙いとして、ストックオプションの目的で新株予約権を発行する。 なお、ストックオプションの目的で発行することから、新株予約権は無償で発行し、新株予約権の行使時に払込みをすべき金額は株式の時価を基準とした金額とする。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　募集新株予約権（第〇回新株予約権：無償）発行の件 議長は、当会社の運営状況を鑑みて、ストックオプションとして、割当てを受ける者との間で別紙「第〇回新株予約権割当契約書」を締結することにより、下記のとおり総数引受の方法にて募集新株予約権（第〇回新株予約権）の発行すること及び具体的な契約締結は代表取締役に一任し総数引受契約について割当者との契約締結を条件にその承認を求めたい旨を説明した。 記 （個別審議方式のパターンと同様） その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　募集新株予約権（第〇回新株予約権：無償）発行の件 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 よって、割当者との契約に基づきYYYY年MM月DD日に第〇回新株予約権が発行される。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （募集事項の決定） 第二百三十八条　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。 一　募集新株予約権の内容及び数 二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法 四　募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。） 五　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日 六　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項 七　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め ２　募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 ３　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 一　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。 二　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。 ４　種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 ５　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。 （募集事項の決定の委任） 第二百三十九条　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。 一　その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限 二　前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限 ２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 一　前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。 二　前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。 ３　第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。 ４　種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】従業員にSOを付与する際の枠設定を行う場合

ここでは株主総会における会計監査人の選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 会計監査人選任は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="hc4c8ad8c80">株主総会議事録_会計監査人の選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　会計監査人選任の件 議長より、会計監査人として、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、監査役会の決定に基づき、〇〇〇〇〇有限責任監査法人を選任したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　会計監査人選任の件 議長より、会計監査人として、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、監査役会の決定に基づき、〇〇〇〇〇有限責任監査法人を選任したい旨の説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　会計監査人選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役会等の設置義務等） 第三百二十七条　（中略） ５　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。 （以下略） （大会社における監査役会等の設置義務） 第三百二十八条　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。 ２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。 （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定） 第三百四十四条　監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。 ２　監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「監査役の過半数をもって」とする。 ３　監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】会計監査人の選任を行う場合

ここでは株主総会における会計監査人の変更を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 会計監査人変更は選任と同様、株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="h06bb101898">株主総会議事録_会計監査人の変更を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　会計監査人を変更する件 議長より、現会計監査人である有限責任監査法人〇〇〇〇の任期が本定時株主総会終結の時をもって満了するため、新たに会計監査人として、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、監査役会の決定に基づき、〇〇〇〇〇有限責任監査法人を選任したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　会計監査人を変更する件 議長より、現会計監査人である有限責任監査法人〇〇〇〇の任期が本定時株主総会終結の時をもって満了するため、新たに会計監査人として、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、監査役会の決定に基づき、〇〇〇〇〇有限責任監査法人を選任したい旨の説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　会計監査人を変更する件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役会等の設置義務等） 第三百二十七条　（中略） ５　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。 （以下略） （大会社における監査役会等の設置義務） 第三百二十八条　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。 ２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。 （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定） 第三百四十四条　監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。 ２　監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「監査役の過半数をもって」とする。 ３　監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】会計監査人の変更を行う場合

ここでは株主総会における補欠監査役の選任と就任順位決定を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 補欠監査役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="ha9475afdd6">株主総会議事録_補欠監査役の選任と就任順位決定を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、就任順序は第一順位が〇〇〇〇、第二順位が〇〇〇〇とする旨、および本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨の説明も併せて成された。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 監査役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、就任順序は第一順位が〇〇〇〇、第二順位が〇〇〇〇とする旨、および本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨の説明も併せて成された。 記 監査役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はいずれも即時就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　（中略） ３　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 （監査役の選任に関する監査役の同意等） 第三百四十三条　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 ３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 ４　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （補欠の会社役員の選任） 第九十六条　法第三百二十九条第三項の規定による補欠の会社役員（執行役を除き、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）の選任については、この条の定めるところによる。 ２　法第三百二十九条第三項に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。 一　当該候補者が補欠の会社役員である旨 二　当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨 三　当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨 四　当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名（会計参与である場合にあっては、氏名又は名称） 五　同一の会社役員（二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員）につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位 六　補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続 ３　補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会（当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会）の決議によってその期間を短縮することを妨げない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】補欠監査役の選任と就任順位決定を行う場合

ここでは株主総会における役員賞与の支給決定を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 役員報酬議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 通常は役員報酬総額を決定し、その中で役員賞与を支給するのが一般的ですが、会社によっては株主総会に付議して支給する事としている場合があります。 <h2 id="h0821a4ba3d">株主総会議事録_役員賞与の支給決定を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　役員賞与支給の件 議長より、取締役〇名（うち社外取締役〇名）および監査役〇名に対し、当期の業績等を勘案し、下記のとおり役員賞与を支給したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 <ul><li>役員賞与総額〇〇百万円</li><li>取締役分〇〇百万円</li><li>うち社外取締役分〇百万円</li><li>監査役分〇百万円</li></ul> <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役および監査役の報酬額改定の件 議長より、取締役〇名（うち社外取締役〇名）および監査役〇名に対し、当期の業績等を勘案し、下記のとおり役員賞与を支給したい旨の説明があった。 記<ul><li>役員賞与総額〇〇百万円</li><li>取締役分〇〇百万円</li><li>うち社外取締役分〇百万円</li><li>監査役分〇百万円</li></ul> その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役および監査役の報酬額改定の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <pre><code>会社法 
（取締役の報酬等）
第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容
２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。
一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの
二　監査等委員会設置会社

（監査役の報酬等）
第三百八十七条　監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
２　監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。
３　監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。</code></pre> <pre><code>会社法施行規則 
（取締役の報酬等に関する議案）
第八十二条　取締役が取締役（株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第三項において同じ。）の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準
二　議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
三　議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
五　株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百六十一条第六項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
３　第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。以下この項において同じ。）であるときは、株主総会参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。</code></pre> <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】役員賞与の支給決定を行う場合

ここでは株主総会における退職慰労金の打ち切りを行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 役員報酬議案であるため株主総会の普通決議となり、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 近年は退職慰労金制度の廃止が行われる事例が珍しく無く、その場合における打ち切り支給を実施する際の記述となります。 <h2 id="h732317e657">株主総会議事録_退職慰労金の打ち切りを行う場合</h2><h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件 議長より、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載のとおり、YYYY年MM月DD日開催の取締役会において本株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止する旨の決議を行ったことから、下記のとおり当社規程に定められた基準に従い退職慰労金を打ち切り支給したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 <ol><li>対象取締役　〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇</li><li>対象監査役　〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇</li><li>支給時期　各役員の退任時</li><li>その他　具体的金額および方法等は取締役については取締役会に、監査役については監査役会に一任する</li></ol> <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件 議長より、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載のとおり、YYYY年MM月DD日開催の取締役会において本株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止する旨の決議を行ったことから、下記のとおり当社規程に定められた基準に従い退職慰労金を打ち切り支給したい旨の説明があった。 記 <ol><li>対象取締役　〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇</li><li>対象監査役　〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇</li><li>支給時期　各役員の退任時</li><li>その他　具体的金額および方法等は取締役については取締役会に、監査役については監査役会に一任する</li></ol> その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社 （監査役の報酬等） 第三百八十七条　監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 ２　監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。 ３　監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （取締役の報酬等に関する議案） 第八十二条　取締役が取締役（株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第三項において同じ。）の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 一　法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準 二　議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由 三　議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数 四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴 五　株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百六十一条第六項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要 ２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。 ３　第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。以下この項において同じ。）であるときは、株主総会参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。 （監査役の報酬等に関する議案） 第八十四条　取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 一　法第三百八十七条第一項に規定する事項の算定の基準 二　議案が既に定められている法第三百八十七条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由 三　議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数 四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴 五　法第三百八十七条第三項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要 ２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" 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【株主総会議事録の書き方】退職慰労金の打ち切りを行う場合

ここでは株主総会における役員と従業員にSOを付与する場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 SOの設定部分が非公開会社では特別決議、役員報酬額設定部分は普通決議となります。 代表取締役に一任する方式での記載事例です。 <h2 id="hf1cad96d35">株主総会議事録_役員と従業員にSOを付与する場合</h2><h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　募集新株予約権（第〇回新株予約権：無償）発行の件 議長は、当会社の運営状況を鑑みて、ストックオプションとして、割当てを受ける者との間で別紙「第〇回新株予約権割当契約書」を締結することにより、下記のとおり総数引受の方法にて募集新株予約権（第〇回新株予約権）を発行すること、そのうち当社取締役に対してはストックオプション報酬として行使価格金〇〇〇,〇〇〇円、合計金〇〇,〇〇〇,〇〇〇円（うち社外取締役分金〇,〇〇〇,〇〇〇円）の条件で新株予約権を発行すること、及び具体的な契約締結は代表取締役に一任し総数引受契約について割当者との契約締結を条件にその承認を求めたい旨を説明した。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 よって、割当者との契約に基づきYYYY年MM月DD日に第〇回新株予約権が発行される。 記 1．募集新株予約権の内容及び数 募集新株予約権の内容は別紙「第〇回新株予約権割当契約書」の「第〇回新株予約権の要項」に記載のとおり。 募集新株予約権の数は〇〇〇個とする。 2．募集新株予約権と引換えにする金銭の払込み 　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない（無償発行）。 3．募集新株予約権を割り当てる日 YYYY年MM月DD日 4．募集新株予約権の割当てに関する事項 （付与する対象者について、「割当を受ける者」「役職/会社との関係」「割り当てる新株予約権の数」「目的となる株式の種類と数」の一覧を掲示する。「役職/会社との関係」について、取締役はその旨を記載する。） 5．募集新株予約権の割当てに関する事項 当会社の使用人の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを狙いとして、ストックオプションの目的で新株予約権を発行する。 なお、ストックオプションの目的で発行することから、新株予約権は無償で発行し、新株予約権の行使時に払込みをすべき金額は株式の時価を基準とした金額とする。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　募集新株予約権（第〇回新株予約権：無償）発行の件 議長は、当会社の運営状況を鑑みて、ストックオプションとして、割当てを受ける者との間で別紙「第〇回新株予約権割当契約書」を締結することにより、下記のとおり総数引受の方法にて募集新株予約権（第〇回新株予約権）を発行すること、そのうち当社取締役に対してはストックオプション報酬として行使価格金〇〇〇,〇〇〇円、合計金〇〇,〇〇〇,〇〇〇円（うち社外取締役分金〇,〇〇〇,〇〇〇円）の条件で新株予約権を発行すること、及び具体的な契約締結は代表取締役に一任し総数引受契約について割当者との契約締結を条件にその承認を求めたい旨を説明した。 記 （個別審議方式のパターンと同様） その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　募集新株予約権（第〇回新株予約権：無償）発行の件 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 よって、割当者との契約に基づきYYYY年MM月DD日に第〇回新株予約権が発行される。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （募集事項の決定） 第二百三十八条　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。 一　募集新株予約権の内容及び数 二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法 四　募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。） 五　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日 六　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項 七　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め ２　募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 ３　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 一　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。 二　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。 （以下略） （募集事項の決定の委任） 第二百三十九条　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。 一　その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限 二　前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限 ２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 一　前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。 二　前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。 （以下略） （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 （中略） ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 （以下） <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】役員と従業員にSOを付与する場合

ここでは株主総会における合併契約の承認を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 略式合併か簡易合併の要件を満たさない場合には、株主総会の特別決議となります。 <h2 id="hd007fac99f">株主総会議事録_合併契約の承認を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　（中略） ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 （中略） 十二　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 （以下略） （吸収合併契約等の承認を要しない場合） 第七百八十四条　前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。 ２　前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。 （吸収合併契約等の承認を要しない場合等） 第七百九十六条　前条第一項から第三項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社又は株式交換完全子会社（以下この目において「消滅会社等」という。）が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。 ２　前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第二項各号に掲げる場合又は前項ただし書に規定する場合は、この限りでない。 一　次に掲げる額の合計額 イ　吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この号において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額 ロ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額 ハ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額 二　存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額 ３　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第七百九十七条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】合併契約の承認を行う場合

ここでは株主総会における合併差損が出る合併契約の承認を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 株主総会の特別決議となります。 <h2 id="h60b397c391">株主総会議事録_合併差損が出る合併契約の承認を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，当社を吸収合併存続会社とする〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 また、本合併により合併差損が発生することについての詳細な説明も併せてなされた。 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，当社を吸収合併存続会社とする〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 また、本合併により合併差損が発生することについての詳細な説明も併せてなされた。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　（中略） ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 （中略） 十二　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 （以下略） （吸収合併契約等の承認を要しない場合） 第七百八十四条　前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。 ２　前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。 （吸収合併契約等の承認等） 第七百九十五条　存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 ２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。 一　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合 二　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合 （以下略） （吸収合併契約等の承認を要しない場合等） 第七百九十六条　前条第一項から第三項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社又は株式交換完全子会社（以下この目において「消滅会社等」という。）が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。 ２　前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第二項各号に掲げる場合又は前項ただし書に規定する場合は、この限りでない。 一　次に掲げる額の合計額 イ　吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この号において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額 ロ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額 ハ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額 二　存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額 ３　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第七百九十七条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】合併差損が出る合併契約の承認を行う場合

ここでは株主総会における自己株式の承継がある合併契約の承認を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 株主総会の特別決議となります。 <h2 id="h56234628c1">株主総会議事録_自己株式の承継がある合併契約の承認を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，当社を吸収合併存続会社とする〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 また、本合併により当社が取得することになる自己株式の数、帳簿価格、合併契約締結後に当該自己株式を処分または消却する予定がないことについての詳細な説明も併せてなされた。 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，当社を吸収合併存続会社とする〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 また、本合併により当社が取得することになる自己株式の数、帳簿価格、合併契約締結後に当該自己株式を処分または消却する予定がないことについての詳細な説明も併せてなされた。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> 第四節　株式会社による自己の株式の取得 第一款　総則 第百五十五条　株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。 （中略） 十一　合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合 （以下略） （株主総会の決議） 第三百九条　（中略） ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 （中略） 十二　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 （以下略） （吸収合併契約等の承認を要しない場合） 第七百八十四条　前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。 ２　前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。 （吸収合併契約等の承認等） 第七百九十五条　（中略） ３　承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。 （吸収合併契約等の承認を要しない場合等） 第七百九十六条　前条第一項から第三項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社又は株式交換完全子会社（以下この目において「消滅会社等」という。）が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。 ２　前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第二項各号に掲げる場合又は前項ただし書に規定する場合は、この限りでない。 一　次に掲げる額の合計額 イ　吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この号において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額 ロ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額 ハ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額 二　存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額 ３　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第七百九十七条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】自己株式の承継がある合併契約の承認を行う場合

ここでは株主総会における合併契約の承認で反対株主がいた場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 株主総会の特別決議となります。 <h2 id="hfedd39e2ec">株主総会議事録_合併契約の承認で反対株主がいた場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，当社を吸収合併存続会社とする〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、本議案には、次の株主が反対した。 株主名称：〇〇〇〇,〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長より，当社を吸収合併存続会社とする〇〇〇〇株式会社との合併につき、別添「株主総会招集ご通知」〇項から〇項に記載のとおり、合併の目的及び趣旨等の詳細な説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　〇〇〇〇株式会社との合併契約書承認の件 議長が議場に、合併契約承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、本議案には、次の株主が反対した。 株主名称：〇〇〇〇,〇〇〇〇 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　（中略） ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 （中略） 十二　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 （以下略） （反対株主の株式買取請求） 第七百八十五条　吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 一　第七百八十三条第二項に規定する場合 二　第七百八十四条第二項に規定する場合 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。）をいう。 一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主 イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。） ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主 二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。） ３　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主及び第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。 ４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 一　消滅株式会社等が公開会社である場合 二　消滅株式会社等が第七百八十三条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 ６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。 ７　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。 ８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 ９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。 （吸収合併契約等の承認等） 第七百九十五条　存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 ２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。 一　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合 二　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合 三　株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合 （以下略） （反対株主の株式買取請求） 第七百九十七条　吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。 一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主 イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。） ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主 二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。） ３　存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。 ４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 一　存続株式会社等が公開会社である場合 二　存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 ６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。 ７　株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。 ８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 ９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。 （反対株主の株式買取請求） 第八百六条　新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 一　第八百四条第二項に規定する場合 二　第八百五条に規定する場合 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。 一　第八百四条第一項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。） 二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主 ３　消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社（以下この節において「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。 ４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 ６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。 ７　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。 ８　新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 ９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】合併契約の承認で反対株主がいた場合

ここでは株主総会における監査役の辞任に伴い新たに監査役選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 監査役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 補欠監査役の選任の場合は、任期調整を行いますが、「新たに」選任する場合には、任期調整が行われない形となります。 <h2 id="h5a9d38da94">株主総会議事録_監査役の辞任に伴い新たに監査役選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　監査役１名選任の件 議長より、監査役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、新たに別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の監査役候補者１名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出については監査役会の同意を得ている旨の説明がなされた。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 記 監査役候補者：〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　監査役〇名選任の件 議長より、監査役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、新たに別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の監査役候補者１名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出については監査役会の同意を得ている旨の説明がなされた。 記 監査役候補者：〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　監査役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 （監査役の選任に関する監査役の同意等） 第三百四十三条　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 ３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 ４　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】監査役の辞任に伴い新たに監査役選任を行う場合

ここでは株主総会における補欠監査役の選任（就任前取消有り）を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 補欠監査役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="h11b06d923c">株主総会議事録_補欠監査役の選任（就任前取消有り）を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨およびその就任前に限り、監査役会の同意の元、取締役会の決議により、その選任の取消しを行うことができる旨の説明も併せて成された。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇 一括審議方式のパターン <h3 id="ha0791852b4">第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件</h3>&nbsp; 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨およびその就任前に限り、監査役会の同意の元、取締役会の決議により、その選任の取消しを行うことができる旨の説明も併せて成された。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はいずれも即時就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　（中略） ３　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 （監査役の選任に関する監査役の同意等） 第三百四十三条　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 ３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 ４　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （補欠の会社役員の選任） 第九十六条　法第三百二十九条第三項の規定による補欠の会社役員（執行役を除き、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）の選任については、この条の定めるところによる。 ２　法第三百二十九条第三項に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。 一　当該候補者が補欠の会社役員である旨 二　当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨 三　当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨 四　当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名（会計参与である場合にあっては、氏名又は名称） 五　同一の会社役員（二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員）につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位 六　補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続 ３　補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会（当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会）の決議によってその期間を短縮することを妨げない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】補欠監査役の選任/就任前取消有りを行う場合

ここでは株主総会における補欠監査役の選任（特定の監査役に対する補欠）を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 補欠監査役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="h26ffacb5b7">株主総会議事録_補欠監査役の選任（特定の監査役に対する補欠）を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、社外監査役候補者〇〇〇〇氏は現任社外監査役である□□□□氏の補欠として、社外監査役候補者●●●●氏は現任社外監査役である■■■■氏の補欠として選任したい旨、および本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨の説明も併せて成された。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,●●●● <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長より、監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の補欠監査役候補者〇名を選任したい旨を説明があった。 また、社外監査役候補者〇〇〇〇氏は現任社外監査役である□□□□氏の補欠として、社外監査役候補者●●●●氏は現任社外監査役である■■■■氏の補欠として選任したい旨、および本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ている旨の説明も併せて成された。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,●●●● その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　補欠監査役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　（中略） ３　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 （監査役の選任に関する監査役の同意等） 第三百四十三条　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 ３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 ４　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （補欠の会社役員の選任） 第九十六条　法第三百二十九条第三項の規定による補欠の会社役員（執行役を除き、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）の選任については、この条の定めるところによる。 ２　法第三百二十九条第三項に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。 一　当該候補者が補欠の会社役員である旨 二　当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨 三　当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨 四　当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名（会計参与である場合にあっては、氏名又は名称） 五　同一の会社役員（二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員）につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位 六　補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続 ３　補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会（当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会）の決議によってその期間を短縮することを妨げない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】補欠監査役の選任/特定の監査役に対する補欠を行う場合

ここでは株主総会における役職員にSOを有利発行する場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 株主総会の特別決議となります。株主総会を経ない場合、株主による差止請求の原因となります。 <h2 id="h4ad4a47505">株主総会議事録_役職員にSOを有利発行する場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　当社役職員に対してストック・オプションを発行する件 議長から、当会社の運営状況を鑑みて、別添「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載があるとおり、ストック・オプションとして、新株予約権を特に有利な価額により発行したい旨の説明がなされた。 また、募集事項の決定については取締役会に委任すること、および当社取締役についてはストック・オプション報酬として年総額〇〇,〇〇〇千円（うち社外取締役〇,〇〇〇千円）の範囲で新株予約権を発行する旨の説明が併せてなされた。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　当社役職員に対してストック・オプションを発行する件 議長から、当会社の運営状況を鑑みて、別添「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載があるとおり、ストック・オプションとして、新株予約権を特に有利な価額により発行したい旨の説明がなされた。 また、募集事項の決定については取締役会に委任すること、および当社取締役についてはストック・オプション報酬として年総額〇〇,〇〇〇千円（うち社外取締役〇,〇〇〇千円）の範囲で新株予約権を発行する旨の説明が併せてなされた。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　当社役職員に対してストック・オプションを発行する件 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （募集事項の決定） 第二百三十八条　（中略） ３　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 一　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。 二　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。 （以下略） （募集事項の決定の委任） 第二百三十九条　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。 一　その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限 二　前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限 （中略） ３　第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。 （以下略） （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 （以下略） <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】役職員にSOを有利発行する場合

ここでは「取締役会規程」を作成する上でのテンプレートの提示と、作成のポイントについて解説します。 取締役会組織のガバナンスの基本となる規程ですので、どのように運営し、何を取締役会で決めていくのか、明確にしていきましょう。 <pre><code>～作成のポイント～
基本的には定款の定め及び法令の定めに則って作成します。
設置しているガバナンス体制と会社法に照らし合わせてい行くことが必須となります。</code></pre> <h2 id="h5834cbcbb3">取締役会規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 当社の取締役会に関する事項は、法令または定款に規定するもののほかは、本規程に定めるところによる。 （構成） 第２条 取締役会は、取締役をもって構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。 （種類・開催日） 第３条 取締役会は、定時取締役会と臨時取締役会とする。 ２．定時取締役会は原則として毎月１回本社にてこれを開催する。 ３．臨時取締役会は必要に応じて随時これを開催する。 ４．取締役会の開催場所は、原則として本社とする。但し、事情により他の場所又は電話会議及びテレビ会議システム等を利用して開催することができる。なお、電話会議及びテレビ会議システム等を利用して出席する場合には、それが可能である旨及びその場所を記録する。 <pre><code>～作成のポイント～
IPOを行おう、というような会社であれば、毎月１回の取締役会開催は、ほぼ必須と考えましょう。
その時期も、月次決算が締まり次第、可能な限り早く、と考えた方が良いでしょう。
なお、近年は電子会議システムが発達しているので、電子会議開催も可とする文言にしておきます。</code></pre> （監査役の出席） 第４条 監査役は、取締役会に出席しなければならない。また、必要に応じて意見を述べなければならない。 <h3 id="hd2b8495364">第２章　招集</h3> （招集権者） 第５条 取締役会は代表取締役がこれを招集する。 （招集手続及び議長） 第６条 招集権者は本規程の定めるところに従って、開催日の３日前までに各取締役及び監査役に招集通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。 ２．取締役会の招集通知は、開催日時・場所および会議の目的とすべき事項を記載した書面をもって行う。ただし、緊急の場合は口頭によることができる。 ３．取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 <pre><code>～作成のポイント～
招集期日を定めると共に、例外規程に関しても併せて記載します。</code></pre> （招集請求） 第７条 招集権者でない取締役は、必要と認めたときは招集権者たる取締役に対し、会議の目的とすべき事項およびその審議を必要とする事由を示して、取締役会の開催を請求することができる。 ２．監査役は、監査のため必要と認めたときは、その旨を招集権者たる取締役に通知して、取締役の招集を請求することができる。 ３．前項の請求があったにもかかわらず、５日以内にその請求の日から２週間以内の日を会日とする取締役会の招集の通知が発せられなかった場合、その請求をした取締役又は監査役は、自ら取締役会を招集することができる。 <pre><code>～作成のポイント～
招集請求権限を発動するような状態になるのは、会社運営としては望ましくないとは思いますが、適切なガバナンス体制が構築されている、という事含めて、明確に定めておくのが良いでしょう。</code></pre> <h3 id="hb17e2cd2d8">第３章　議事</h3> （議長） 第８条 取締役会の議長は代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。 ２．会議の目的たる事項が議長たる取締役に利害関係のあるときは、その事項についてのみ、議長に事故あるときに準じて、他の取締役が議長となる。 <pre><code>～作成のポイント～
役員序列を別に定めておく前提です。
役員序列は、取締役会決議で事前に決議しておきます。</code></pre> （決議事項） 第９条 取締役会で決議すべき事項は、別に定める「決裁権限規程」に掲げるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
「別紙」という形で取締役会決議事項を定める方法もあります。
重要なのは、ガバナンス上、何が取締役会決議事項なのか？を明確にしておく事です。
参考事例は、下の方に付しておきます。</code></pre> （決議の方法） 第10条 取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもってこれを行う。 ２．会議の目的たる事項につき利害関係を有する取締役は、その議決に参加することができない。この場合、その取締役は出席取締役の数に算入されない。 ３．議長は取締役会に出席できない取締役または監査役から要請があったときは、その者の書面による意見を、取締役会において伝達しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
特別利害関係者に関する事項を明確に定めておきましょう。
「関連当事者取引管理規程」のような形で、別に定める場合もあります。</code></pre> （取締役会の決議の省略） 第11条 会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 <pre><code>～作成のポイント～
みなし決議に関して、明確に定めておきましょう。
IPO進行中に企業ですと、みなし決議は多用する事になると思いますので。</code></pre> （事後承認） 第12条 緊急その他やむを得ない事由により取締役会に付議することができないときは、前条の規定にかかわらず、代表取締役が適宜処理することができる。 ２．前項の場合、代表取締役は事後遅滞なくこれを取締役会に報告し、その承認を受けなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
みなし決議や臨時取締役会は緊急時に開催しますが、それでも間に合わない場合もあります。
事後承認の方法についても定めておきましょう。
「遅滞なく」の部分に関して、明確に定めると、逆に足枷になるので、曖昧な状態にしておくのが良いです。</code></pre> （他の者の出席） 第13条 取締役会が必要と認めたときは、取締役・監査役以外の者を取締役会に出席させて、その意見または説明を求めることができる。 <pre><code>～作成のポイント～
実務に近い話になると管掌役員でも内容を話せない場合は珍しくないです。
役員以外の担当者も出席できるようにはしておきましょう。
もしくは、わざわざ明示・記載しなくても良いです。</code></pre> （監査役の意見） 第14条 議長は、監査の対象となる議案については、採決に先立って、監査役の意見を求めなければならないものとする。 ２．監査役は、監査のため必要あるときは、取締役会において、会議の目的とされている事項以外のことに関しても、その意見を述べることができる。 （報告事項） 第15条 法令に定められた事項の他、次の事項について取締役会に報告しなければならない。 （1）月次決算報告 （2）月次連結決算報告 （3）その他、取締役会が必要と認めた事項 <pre><code>～作成のポイント～
IPO進行フェーズの企業ですと、月次決算締と月次の取締役会開催は当たり前です。
報告事項として、月次決算報告が入るよう、明確に定めておきましょう。</code></pre> （議事録） 第16条 取締役会の議事は、その経過の要領と結果ならびにその他の法令に定める事項を議事録に記載し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印、又は電子署名する。 ２．取締役会の開催、議事録の作成保管、その他取締役会に関する事務は別に定める「業務分掌規程」の管掌部門が行う。 ３．議事録は10年間本社に備え置く。 <pre><code>～作成のポイント～
取締役会議事録は10年間が法定保存年限となります。
クラウド型電子契約サービスによる電子署名と保管が容易な時代ですので、その方法も選択可能な記載にしましょう。</code></pre> （欠席者に対する通知） 第17条 取締役会の議事の経過の要領と結果は、欠席した取締役及び監査役に通知しなければならない。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第18条 本規程の改廃は、別に定める「規程管理規程」による。 （その他の事項） 第19条 取締役会の運営について、法令・定款または本規程に定めのない事項で招集に関する事項は招集権者が、その他の事項は議長の決するところによる。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="hc90519d7c2">（参考）取締役会決議事項</h2> （１）経営方針に関する事項 ①全社目標、経営基本方針の決定 ②全社経営計画（単年度、中長期）の決定 （２）株主総会に関する事項 ①株主総会の招集および日時、場所の決定 ②株主総会に付議する議題および議案の決定 ③定款第●条第●項に基づく臨時株主総会の基準日の決定 ④株主の提案にかかる株主総会の議題の採否の決定 （３）決算に関する事項 ①計算書類およびその附属明細書の承認 ②事業報告およびその附属明細書の承認 ③決算短信の承認 ④有価証券報告書の承認 ⑤四半期報告書の承認 ⑥業績予想および配当予想の修正 （４）内部統制に関する事項 ①財務報告に係る内部統制評価計画の承認 ②内部統制報告書の承認 ③リスク管理規程に基づくリスク評価表及び実施計画書の承認 （５）役員に関する事項 ①代表取締役および役付取締役の選定 ②取締役の担当業務の決定 ③取締役に対する従業員職務の委嘱およびその条件の承認 ④社長に事故あるとき株主総会の議長となる取締役の決定 ⑤取締役の競業取引の承認 ⑥取締役と会社間の取引の承認 ⑦取締役と会社間の利益相反取引の承認 ⑧常勤取締役の他の会社役員・団体理事への就任の承認 ⑨株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内での各取締役の報酬額の決 定および取締役賞与の配分 ⑩退任取締役への退職金の額または死亡取締役への弔慰金の額、支給方法の決定（株 主総会より一任を受けた） ⑪系列会社への役員の派遣の決定 ⑫取締役と会社間の訴えの代表者の決定 （６）株式に関する事項 ①募集株式等の発行の決定 ②株式の分割 ③新株予約権の発行 ④株主名簿管理人の選任および解任 ⑤自己株式の取得および消却 ⑥中間配当金の実施とその配当額の決定 （７）人事・組織に関する事項 ①執行役員の選任および解任 ②次部長以上の管理職の任免の決定 ③重要な労働契約の締結または変更 ④本社または支店その他重要なる組織の設置、変更および廃止の承認 （８）事業運営に関する事項 ①新規事業への進出計画（定款変更を要するもの、投資を要するもの）の決定 ②他の会社との合併 ③会社の分割 ④経営上重要な業務提携または他会社との共同事業の決定 ⑤重要なる子会社または関連会社の設立、資本参加の決定 ⑥経営上重要な契約の締結の決定 ⑦系列会社の重要な業務計画の決定 ⑧経営上重要な営業の譲渡の決定 （９）資産に関する事項 ①経営上重要な資産の取得および譲渡の決定 ②経営上重要な資産の貸与もしくは用益権の設定 ③長期保有の投資有価証券の取得および処分の決定 （10）資金に関する事項 ①主要取引銀行その他の金融機関の決定・変更 ②年間資金計画外の多額の借入金の承認 ③多額の貸付または他人の債務の保証（手形保証を含む）の承認 ④社債（新株予約権付社債および転換社債を含む）の発行 （11）規程の制定、改廃に関する事項 ①取締役会規程の制定、改廃 ②その他規程および内規の制定および改廃 （12）その他 ①経営上重要な訴訟の承認および決定 ②その他業務執行上重要または異例な事項の承認および決定 ③その他別に定める「職務権限規程」の別表「決定権限表」に基づく付議の決議 取締役会報告事項 （１）決算に関する事項 ①月次決算報告 （２）役員に関する事項 ①取締役の職務執行状況に関する報告 ②取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告 ③取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告 ④取締役と会社間の利益相反取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告 （３）監査役の報告 ①取締役の法令・定款違反行為に関する報告 ②監査方針および監査計画並びに監査の実施状況および結果に関する説明 （４）その他 ①その他規程等に定められた事項および取締役会が必要と認める事項 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】取締役会規程

ここでは監査役会規程のテンプレートを提示します。 日本監査役協会の方にもテンプレートがあるので参考までに。 <h2 id="h027b51ae93">監査役会規程</h2> （目的） 第１条 本規程は、法令、定款に基づき、当社の監査役会に関する事項を定める。 （組織） 第２条 監査役会は、すべての監査役で構成する。 ２．監査役会は、常勤の監査役を置く。 （監査役会の目的） 第３条 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。但し、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 （監査役会の職務） 第４条 監査役会は、次に掲げる職務を行う。但し、第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 <ul><li>監査報告の作成</li><li>常勤の監査役の選定および解職</li><li>監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定</li></ul> （常勤の選定及び解釈） 第５条 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定、又は解職する。 （議長） 第６条 監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。 ２．監査役会の議長は、第８条第１項に定める職務のほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。但し、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 （開催） 第７条 監査役会は、毎月１回開催する。但し、必要のあるときは随時開催することができる。 （召集権者） 第８条 監査役会は、議長が招集し運営する。 ２．各監査役は、議長に対し監査役会を招集するよう請求することができる ３．前項の請求にもかかわらず、議長が監査役会を招集しない場合、その請求をした監査役は、自らこれを招集し運営することができる。 （召集手続） 第９条 監査役会を招集するには、監査役会の会日の３日前までに、各監査役に対して その通知を発する。 ２．監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、召集の手続を経ることなく開催することができる。 （決議の方法） 第10条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。 ２．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。 （監査の方針等の決議） 第11条 監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等は、監査役会において決議をもって策定する。 ２．前項に定めるほか、監査役会は、監査費用の予算など監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について決議する。 ３．監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請するものとする。 <ul><li>監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項</li><li>前号の使用人の取締役からの独立に関する事項</li><li>取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制</li><li>その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制</li></ul> （代表取締役との定期的会合等） 第12条 監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互意識を深めるよう努めるものとする。 ２．監査役会は、代表取締役及び取締役会に対して、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜説明する。 ３．監査役会は、法律に定める事項のほか、前条代３項第３号に定める体制に基づき、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。 （監査役会に対する報告） 第13条 監査役は自らの職務の執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告するとともに、監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。 ２．会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人、その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。 ３．監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。 ４．前３項に関して、監査役、会計監査人、取締役または内部監査部門等の使用人その他の者が監査役の全員に対して監査役に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。 （報告に対する措置） 第14条 監査役会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。<ul><li> </li><li>当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告</li><li>取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告</li><li>あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役または使用人からの報告</li></ul> （監査報告の作成） 第15条 監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議のうえ、監査役会の監査報告を作成する。 ２．監査役会の監査報告の内容が各監査役の監査報告の内容と異なる場合であって、かつ、当該監査役の求めがあるときは、監査役会は、当該監査役の監査報告の内容を監査役会の監査報告に付記するものとする。 ３．監査役会の監査報告には各監査役はその旨を記載または記録する。 ４．前３項の規程は、当社が臨時計算書類または連結計算書類を作成する場合には、これを準用する。 （監査役の選任に関する同意等） 第16条 監査役の選任に関する次の時候については、監査役会の決議によって行う。 <ul><li>監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li><li>監査役の選任を株主総会の会議の目的とすることの請求</li><li>監査役の選任に関する議案を株主総会へ提出することの請求</li></ul> ２．補欠の監査役の選任についても、前項に準じる （会計監査人の選任に関する同意等） 第17条 会計監査人の選任、解任または不再任に関する次の事項については、監査役会の決議によって行う。<ul><li>会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することに対する同意</li><li>会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることに対する同意</li><li>会計監査人の選任に関する議案を株主層化へ提出することの請求</li><li>会計監査人の選任、解任又は不再任を株主総会の目的とすることの請求</li><li>会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任</li></ul> ２．会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後の最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告しなければならない。 ３．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。 （会計監査人の報酬等に対する同意） 第18条 会計監査人または一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等に対する同意は、監査役会の決議によって行う。 （取締役の責任の一部免除に関する同意） 第19条 次に掲げる監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。 <ul><li>取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li><li>取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li><li>定款の規程に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意</li><li>社外取締役との間で責任の一部免除の契約ができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li></ul> ２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。 （補助参加の同意） 第20条 株主代表訴訟において当社が被告取締役側へ補助参加することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。 ２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。 （監査役の権限の行使に関する協議） 第21条 監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合または義務を履行する場合には、事前に監査役会において協議をすることができる。 <ul><li>株主により株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明</li><li>取締役会に対する報告及び取締役会の召集請求等</li><li>株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果</li><li>取締役による当社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差し止め請求</li><li>監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意見陳述</li><li>当社と取締役間の訴訟に関する事項</li><li>その他の訴訟提起等に関する事項</li></ul> （報酬等に関する協議） 第22条 監査役の報酬等の協議については、監査役の全員の同意がある場合には、監査役会において行うことができる。 （議事録） 第23条 監査役会には、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む）する。 １）開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役または会計監査人が監査役会に出席した場合における当該出席の方法を含む） ２）議事の経過の要領及びその結果 ３）次に掲げる事項につき監査役会において述べられた意見または発言があるときは、その意見または発言の内容の概要 <ul><li>当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告</li><li>取締役の職務の執行に関し、不正の行為または法令もしくは定　款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告</li></ul> ４）監査役会に出席した取締役または会計監査人の氏名または名称 ５）監査役会の議長の氏名 ６）その他法令で定める事項 ２．第１３条第４項の規程により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。 <ul><li>監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容</li><li>監査役会への報告を要しないものとされた日</li><li>議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名</li></ul> ３．当社は、前２項の議事録を１０年間本社に備え置く。 （監査役監査基準） 第24条 監査役会及び監査役の監査に関する事項は、法令または定款もしくは本監査役会規則に定める事項のほか、監査役会において定める監査役監査基準による。 （改廃） 第25条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】監査役会規程

ここでは監査役監査規程のテンプレートを提示します。 日本監査役協会の方にもテンプレートがあるので参考までに。 <h2 id="h0aa59a25c1">監査役監査規程</h2> （目的） 第１条 本規程は、法令、定款に基づき、当社の監査役監査に関する事項を定めるものとする。 （監査役の職務） 第２条 監査役は取締役の職務執行が法令又は定款に違反し、適法性を欠くおそれがある場合には、取締役に意見を述べること等により違法な事態を未然に防止し、株主の付託に応えるとともに、当社の社会的信用の維持向上に寄与する。 （監査役会） 第３条 監査役の監査機能を高め、効率的な監査を行うため監査役会を設ける。 ２．監査役会の運営は、別に定める「監査役会規程」 による。 （会計監査人の連携） 第４条 監査役は、会計監査人と緊密な連携のもと、会計監査人の監査を活用することにより、みずから監査成果を高めるよう努める。 （内部監査部門との連携） 第５条 監査役は、監査部門及び子会社役員と緊密な連携のもとに、これらの監査意見を活用することにより、みずからの監査成果を高めるよう努める。 （監査実施方法） 第６条 監査役は以下の事項に関し、その事実について調査し、必要に応じ勧告その他の措置を講じなければならない。 （1）取締役会への出席、意見陳述義務 監査役は、取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べなければならない。取締役会議事録の記載又は記録内容を確かめ押印する。 （2）取締役からの報告事項の調査 監査役は、取締役から会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受けたときは、その事実について調査する。 （3）業務の調査 監査役は、必要に応じ、本社及び各事業所等に関し、次の事項について調査を行う。<ul><li>業務現況の聴取</li><li>常務会議事録、稟議書その他の重要文書の閲覧</li><li>会計に関する帳簿、書類調査</li><li>その他の重要又は必要な事項についての報告の聴取又は調査</li></ul> （4）子会社の調査 監査役は、必要に応じ子会社の取締役から業務の報告を求め、また業務を調査する。 （監査報告書の作成） 第７条 監査役会の提出する監査報告書には、監査事項を簡潔明瞭に記載し、監査役全員が記名押印する。 ２．監査報告書の内容につき監査役間で意見が異なる場合は、その監査役の意見を記載する。 （改廃） 第８条 本規程の改廃は、監査役全員の同意により決定し、取締役会に報告するものとする。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】監査役監査規程

【規程テンプレート】監査役監査基準

ここでは規程等管理規程のテンプレートを提示します。 株式会社における規程管理のルール大元になりますので、IPOフェーズに突入した段階で制定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hacad9146e6">規程等管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における諸規程の制定、公布、改正及び廃止に当たって遵守すべき事項を定め、諸規程を体系的に整備して業務の運営を正確かつ効率的に執行することを目的とする。 （適用範囲） 第２条 本規程は、当社で制定されるすべての規程、細則、要領（以下「諸規程」という。）に適用する。 ２．本規程は、当社における諸規程の立案、作成に関する業務を処理するものすべてに適用する。 （定義） 第３条 当社の諸規程は、次のように定義する。 <ul><li> 規程：当社の組織および業務の運営の基本的事項を定めたものをいう</li><li> 要領：規程または細則で定めた事項について、具体的な手続を定めたものいう</li><li> 基準：適宜必要に応じて作り、運営する</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
規程のランクを明確に定め、当該規程のランクに応じて改廃についての権限を指定するとメンテナンスが容易になります。
ランクに応じた改廃の権限は11条で指定します。</code></pre> （序例） 第４条 前条に定める諸規程は、前条に定める順序により上位規程とし、下位規程は上位規程に反する定めをしてはならない。 ２．下位規程が上位規程に抵触する規定を定めているときは、その抵触する規程は無効とする。 ３．同位規程の内容が相互に矛盾し、又は抵触するときは、制定及び改定時期が最も新しい規程を優先する。 <pre><code>～作成のポイント～
制定している規程の種類が多くなってくると、現実的に全容を把握するのが難しくなってきます（管理しなければいけない、というべき論はあるけれども、現実的に難しくなるのは事実）。
そのため、抵触していた場合の取扱いについて事前に定めておくのが良いです。</code></pre> （委任） 第５条 上位規程は、その規程の権限範囲内において下位規程に対して詳細規程を委任することができる。 （業務処理の規程化） 第６条 すべての各部門責任者は、その担当する業務をできる限り標準化することに努め、標準化された業務は文書化して諸規程とすることに努めなければならない。 （管理責任者） 第７条 本規程の管理責任者は経営企画部門管掌取締役とし、また併せて規程管理責任者とする。 <pre><code>～作成のポイント～
規程管理の管掌責任者を指定します。</code></pre> （解釈上の疑義） 第８条 本規程の解釈について疑義を生じた場合は、規程管理責任者は関係部署の責任者と協議の上、これを決定する。 <h3 id="h3b3941469e">第２章　制定・改廃</h3> （制定・改廃の起案） 第９条 諸規程の関係部署の責任者は、会社の状況、業務運営の状況、又は関係者の要望等を勘案し、自発的に制定、改廃の原案を作成しなければならない。 （形式的要件・整合性の検討） 第10条 諸規程の起案者は、原案作成後、規程管理責任者に提出し、形式的な要件の検討、内容の整合性の検討を依頼する。 ２．規程管理責任者は、受領した原案の形式的要件・内容の整合性を検討し、起案者にその結果を通知する。 （制定・改廃の決定） 第11条　諸規程の制定・改廃の決定は次のとおりとする。 <ul><li> 規程：原則として、関係部署と協議のうえ、取締役会で決定するものとする</li><li> 要領：関係部署と協議のうえ、電子稟議システムにて代表取締役の決裁を得るものとする</li><li> 基準：関係部署と協議のうえ、電子稟議システムにて管掌取締役の決裁を得るものとする</li></ul> ２．前項に関わらず、監査役に関する基準は監査役が決定する。 <pre><code>～作成のポイント～
電子稟議システムを使用する前提で記載しています。</code></pre> 監査役を設置している場合は２項を記載します。 監査役会設置の場合には、監査役の文言が監査役会になります。 （連番登録） 第12条 諸規程の関係部署の責任者は、諸規程の制定・改廃を決定したときは、速やかに、規程管理部門に連番登録を申請する。 ２．規程管理部門は、連番登録の申請に基づき、諸規程の内容、関係部署等を勘案して連番登録し、そのことについて申請部署に通知する。 <h3 id="h35eac24c4b">第３章　公布・保管</h3> （公布） 第13条 規程管理部門は、制定・改廃された諸規程を施行日とともに、代表取締役名にて通達（公布）し、その内容を従業員に周知徹底しなければならない。ただし、周知することが望ましくないと認めるものについては、この限りではない。 <pre><code>～作成のポイント～
従業員に周知しない規程を認める旨も記載しましょう。</code></pre> （公布方法） 第14条 諸規程の公布方法は、原則として、○○○○により施行日の○○日前に公布するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
交付方法について定めます。
作業スケジュール的に、取締役会等での承認後、すぐに施行したい場合もあると思いますので、いっそのこと本条項自体、無くても構わないでしょう。</code></pre> （効力） 第15条 諸規程の制定は、原則として、施行日をもって効力が生じるものとする。 ２．現行規程を廃止し、新規程を制定したときは、旧規定の効力は特に定めがない限り、新規程の施行とともに消滅する。 （収録） 第16条 公布された諸規程は、規程集に収録するものとする。 ２．規程集は、各部署に備えおくものとする。 ３．各部署の責任者は、規程集の内容を整備し、常に最新の状態で維持管理するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
社内イントラネットや共有フォルダに格納し、閲覧・参照できるような形での記載も考えられます。</code></pre> （保管） 第17条 諸規程の原本は、規程管理部門で保管（記録）するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
最新のものがどれなのか？を明確にするためにも、紙なり、電子的手段なり、管理できるようにしましょう。</code></pre> （運用） 第18条 各部署の責任者は、諸規程が公布された際は、遅滞なく従業員に対して、その内容を周知し、その指導を行うものとする。 ２．取締役、従業員及び関係者は、公布された諸規程を厳正に遵守しなければならない。 ３．規程管理責任者及び各部門責任者は、緊密な連絡をとり、諸規程の適正な運用、調整にあたり諸規程の維持促進に努めるものとする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第19条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】規程等管理規程

ここでは株式取扱規程のテンプレートを提示します。 株主名簿管理人を定めた時点で制定するのが良いでしょう。 IPO進行上、必須の規程となります。 プレーンな内容ですが、あまりいじるポイントも無いでしょう。 <h2 id="h8eb27dfe8f">株式取扱規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 当社が発行する株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料については、定款第○条の規定に基づき、この規則に定めるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
自社の株式に関する定款の規定を参照します。</code></pre> （株主名簿管理人） 第２条 当社の株主名簿管理人、同事務取扱場所及び同取次所は次のとおりとする。 株主名簿管理人　住所 信託銀行法人名称 同事務取扱場所　住所 信託銀行法人名称　証券代行部 同取次所　　　　信託銀行法人名称　全国各支店 <pre><code>～作成のポイント～
株主総会決議によって決定された株主名簿管理人の情報を記載します。</code></pre> <h3 id="hc90670be30">第２章　株式及び新株予約権の取扱</h3> （請求又は届出） 第３条 この規則による請求又は届出は、当社の定める書式によるものとし、第10条の規定による届出印を押印しなければならない。 ２．前項の請求又は届出について、代理人より行うときは代理権を証明する書面を、保佐人又は補助人の同意を要するときは同意を証明する書面を提出しなければならない。 （譲渡） 第４条 当社の株式の譲渡又は取得については、定款第〇条の規定によるものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
譲渡制限の記載が定款にあるはずですので、それを参照します。
上場時には外します。</code></pre> （名義書換） 第５条 株主名簿への記載又は記録（以下「名義書換」という。）を請求するときは、株主及び株式の取得者が共同して請求するものとし、所定の請求書を提出しなければならない。 ２．譲渡以外の事由により取得した株式の名義書換をするときは、前項の手続によるほか、取得を証明する書面を提出しなければならない。 （法令による別段の定めがあるときの名義書換） 第６条 株式の移転について法令による別段の手続きを必要とするときは、請求書にその完了を証明する書面を添えて提出しなければならない。 （新株予約権原簿への記載又は記録） 第７条 新株予約権原簿への記載又は記録を請求するときは、所定の請求書を提出しなければならない。 （質権の登録、移転、抹消） 第８条 株式につき質権の登録、移転又はその抹消を請求するときは、所定の請求書に質権設定者、質権者連署のうえ、提出しなければならない。 （信託財産の表示又は抹消） 第９条 株式につき信託財産の表示又はその抹消をするときは、委託者又は受託者が所定の請求書を提出しなければならない。 （株主等の住所、氏名及び印鑑の届出） 第10条 株主、登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、住所、氏名及び印鑑を届け出なければならない。ただし、外国人は署名鑑をもって印鑑に代えることができる。 ２．前項の届出事項に変更があったときは、その旨を届け出なければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
未上場企業の場合、株主確認は印鑑をベースとした実務となっています。
（日本は印鑑証明制度があり、それを拠り所としている。）
非効率ではありますが、制度上、株主確認の手段として、印鑑の押印が株主にとっても発行会社にとっても総合的な合理的手段というわけです。
そのため、外国人については、「署名鑑をもって印鑑」という記載になります。</code></pre> （外国居住株主等の届出） 第11条 外国に居住する株主、登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、前条の手続きのほか、日本国内に常任代理人を選任するか又は通知を受ける場所を定めて、これを届け出なければならない。 ２．常任代理人には前条の規定を準用する。 <pre><code>～作成のポイント～
外国居住の株主の取扱いについては、常任代理人を定めて届け出るか、日本で通知を受けるべき場所を届け出てもらいます。
なお、常任代理人届に押印欄があるのですが、外国人の場合、押印では無く、署名（サイン）がされている場合がほとんどです。</code></pre> （法人の代表者） 第12条 株主が法人であるときは、その代表者1名を届け出なければならない。 ２．代表者を変更したときは、届出書にその事実を証明する書面を添えて届け出なければならない。 （共有株式の代表者） 第13条 株式を共有する株主は、その代表者1名を定めて届け出なければならない。代表者を変更したときも同様とする。 （株主名簿の表示変更） 第14条 次に掲げる事由により、株主名簿の表示の変更をしようとするときは、届出書にその事実を証明する書面を添えて届け出なければならない。 <ul><li>改姓、改名</li><li>親権者、後見人等の法定代理人の設定、変更又は解除</li><li>商号又は法人名称の変更</li><li>法人組織の変更</li></ul> （新株予約権者の届出方法） 第15条 新株予約権者の届出事項に変更があった場合にはその旨を届け出なければならない。 （手数料） 第16条 当社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。 <h3 id="h35eac24c4b">第３章　公布・保管</h3> （公布） 第13条 規程管理部門は、制定・改廃された諸規程を施行日とともに、代表取締役名にて通達（公布）し、その内容を従業員に周知徹底しなければならない。ただし、周知することが望ましくないと認めるものについては、この限りではない。 <pre><code>～作成のポイント～
従業員に周知しない規程を認める旨も記載しましょう。</code></pre> （公布方法） 第14条 諸規程の公布方法は、原則として、○○○○により施行日の○○日前に公布するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
交付方法について定めます。
作業スケジュール的に、取締役会等での承認後、すぐに施行したい場合もあると思いますので、いっそのこと本条項自体、無くても構わないでしょう。</code></pre> （効力） 第15条 諸規程の制定は、原則として、施行日をもって効力が生じるものとする。 ２．現行規程を廃止し、新規程を制定したときは、旧規定の効力は特に定めがない限り、新規程の施行とともに消滅する。 （収録） 第16条 公布された諸規程は、規程集に収録するものとする。 ２．規程集は、各部署に備えおくものとする。 ３．各部署の責任者は、規程集の内容を整備し、常に最新の状態で維持管理するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
社内イントラネットや共有フォルダに格納し、閲覧・参照できるような形での記載も考えられます。</code></pre> （保管） 第17条 諸規程の原本は、規程管理部門で保管（記録）するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
最新のものがどれなのか？を明確にするためにも、紙なり、電子的手段なり、管理できるようにしましょう。</code></pre> （運用） 第18条 各部署の責任者は、諸規程が公布された際は、遅滞なく従業員に対して、その内容を周知し、その指導を行うものとする。 ２．取締役、従業員及び関係者は、公布された諸規程を厳正に遵守しなければならない。 ３．規程管理責任者及び各部門責任者は、緊密な連絡をとり、諸規程の適正な運用、調整にあたり諸規程の維持促進に努めるものとする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第19条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】株式取扱規程

ここでは執行役員規程のテンプレートを提示します。 決して必須の規程では無いですが、執行役員制度を設ける場合は、明確に定めておく方が良いです。 <h2 id="h78c2591bd1">執行役員規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の執行役員の職務、選任、業務執行方法、報酬、退任等に関する基本的事項について定める。 ２．本規程に定める事項以外のことについては、法令、定款、就業規則および取締役会の定めるところによる。 （定義） 第２条 執行役員とは、取締役会によって選任され、業務執行をそれぞれ分担して行う責任者のことをいい、純粋な使用人として個別業務分野の執行を担当し、責任を負うものとする。 （忠実義務） 第３条 執行役員は、取締役会および代表取締役の統括の下に職務の執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを自覚し、他の規範となるよう常に研鑽を重ねて誠実かつ忠実に執行役員としての職務を全うする義務を負い、もって社業の発展に努めるものとする。 <h3 id="h8e71231d50">第２章　就任</h3> （選任） 第４条 執行役員は、取締役の推薦に基づき、取締役会の決議によって選任されるものとする。 ２．執行役員は、取締役と同様の法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者でなければならない。 <pre><code>～ポイント～
取締役と同様の法定の要件とは、次のようなものです。
①法人
②成年被後見人、被保佐人、外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
③会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、又は金融商品取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法に規定されている一定の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
④上記3以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者は除かれます）

ここまで触れるかは議論がありますが、リスク要因を排除したいという意向が強いのであれば、盛り込むことも検討しましょう。</code></pre> ３．本条第１項により選任された者を代表取締役は執行役員に任命する。 ４．執行役員の就任は、取締役会の選任決議により定められた日付とする。 （執行役員の地位） 第５条 執行役員は、取締役に準じるものであり、従業員の最高位と位置付ける。 <h3 id="hde2f9a2fd0">第３章　退任</h3> （退任） 第６条 執行役員が次の各号のいずれかに該当するときは退任とし、執行役員としての身分を失う。 <ul><li> 任期満了</li><li> 辞任</li><li> 解任</li><li> 死亡</li><li> 執行役員の資格を喪失</li></ul> （辞任） 第７条 執行役員が辞任する場合は、３ヶ月前までに取締役会に届け出るものとする。ただし、特段の事由がある場合はこの限りでない。 ２．執行役員を辞任し、会社を退職する場合は、職務の引継を完了し、かつ辞任後といえども、その責務に係る職務については責任を負い、会社が必要と認めたときは会社に協力するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
執行役員といえど、一般の従業員と法的な立場は同様なのですが、当該役職につかれるような方の場合、はい辞めます、とは行かないのが一般的かと考えられます。
就業規則と同様の考え方で、かつ執行役員の職責を踏まえ、適切な届け出の期間を設定すると良いでしょう。</code></pre> （解任） 第８条 執行役員に不正あるいは不当な行為があった場合、あるいは背信を疑われる行為があったとき、その他執行役員としての適格性に問題があると認められた場合には、取締役会の決議によって解任することができる。 （資格喪失） 第９条 執行役員が、法令に定める取締役の欠格事由と同一の事由に該当したときは、執行役員の資格を喪失するものとする。 ２．執行役員が監査役に就任した場合は、執行役員の資格を喪失する。 <pre><code>～作成のポイント～
第４条のポイントと同様の内容です。
なお、追加として監査役に就任した場合、に触れておく事も考えられます。
取締役兼執行役員、というパターンも会社によってはあるので、取締役への就任が資格喪失にならないとする場合は多いです。
もちろん、取締役への就任を資格喪失事由とする事も考えられます。</code></pre> （従業員身分との関係） 第10条 執行役員を退任した者は、原則として従業員として会社との雇用関係が継続するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
執行役員は、会社が任意に定める役職ですので、執行役員の退任イコール退職とは限りません。</code></pre> <h3 id="h581719a692">第４章　服務</h3> （権限） 第11条 取締役会は、選任した執行役員について、業務の執行権限を委譲する。 ２．取締役会は、いつでも執行役員の執行業務の内容その他について変更することができる。 ３．代表取締役は、執行役員の職務の執行を統括し、指揮監督する。 ４．取締役会及び各取締役は、執行役員の職務の執行を監督し、その責任を負う。 （責務） 第12条 執行役員は、次の事項に留意して所管業務の執行にあたらなければならない。 <ul><li> 取締役会で決定した当社の方針及び代表取締役の指示に基づき、担当業務について責任を持って誠実に執行にあたること。</li><li> 各々職責を十分に自覚し、責任を持って創意と工夫をこらし、忠実に執行にあたること。</li><li> 各部門との統一と協同のもとに、部下の監督、指導、教育を行い、取締役会及び代表取締役、取締役との連絡を密にして執行にあたること。</li><li> 自己の担当する業務はもとより、全社的立場に立って執行にあたり、当社の業績向上、株主の利益の確保にも努めること。</li></ul> （報告義務） 第13条 執行役員は、取締役会または代表取締役の求めに応じて、自己の担当する業務執行の状況について報告しなければならない。 （取締役会への出席・報告義務） 第14条 執行役員は、取締役会に出席を求められたときは出席しなければならない。 ２．執行役員は、毎月１回は担当事項の執行状況について取締役会に報告を提出しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
取締役会や執行役員の位置づけをどう考えるか次第ですが、取締役会への出席や報告義務を盛り込む場合も考えられます。</code></pre> （機密保持） 第15条 執行役員は、業務上知り得た会社の秘密を保持し、会社に対して不名誉あるいは不利益となるような言動および行為をしてはならない。 ２．前項については、退任後も遵守しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
執行役員であろうがなかろうが、ここに書いてある事は守らなければならないのですが、触れている場合が一般的です。</code></pre> （禁止事項） 第16条 執行役員は、次に定める事項をしてはならない。 <ul><li> 会社法その他の法令または会社の規則等に定める義務に違反すること。</li><li> 従業員を社用以外の目的に使用すること。</li><li> 会社の承認なく、会社内において宗教活動または政治活動をすること。</li><li> 会社の承認なく、自己または第三者のために取引を行うこと、会社の事業以外の事業を営むこと、その他内職等兼業をなすこと、または他の事業に参加することによって個人的な収入を得ること。</li><li> 職務上の地位を利用して手数料・リベート等の金品を収受すること。</li><li> 性的嫌がらせとなる行為等、従業員および社外の関係者に不安感・不信感を抱かせ、または動揺を起こさせる言動をすること。</li><li> 職務上知り得た秘密を正当な理由なく会社の内外に漏洩または開示すること、または会社の名誉または信用を害するような行為または言動をすること。</li><li> 職場の秩序を乱すような行為をすること。</li><li> 会社の資産を会社の承認なく社用以外の目的に流用、利用すること。</li><li> その他、会社の利益を害する一切の行為。</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
一般的な禁止事項について例示しています。
他には、競業避止などを盛り込むことも考えられます。
「執行役員は当社の承認なく在職中はもとより退職後２年間は当社の競業業務を行い又は競業を営んではならない。」</code></pre> （勤務） 第17条 執行役員の勤務は、「就業規則」の定めるところに準じるものとする。 （出張） 第18条 執行役員が出張する場合は、「出張旅費規程」の定めるところにより、取締役に準じて扱う。 <pre><code>～作成のポイント～
会社によっては、取締役用の出張旅費規程か条項を設けている場合があります。
執行役員の出張を、取締役基準かそれとも一般社員基準か、決めて記載します。</code></pre> <h3 id="h03e7094a8a">第５章　報酬</h3> （報酬） 第19条 執行役員の報酬は、「給与規程」の定めるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
報酬の決定について、どのように取り扱うのか定めます。
給与規程内に決定ロジックや権限が記載されているのであれば、給与規程に従う形で良いでしょう。
個別に定める場合は、「代表取締役の決定による」という形に変えます。
賞与も同様です。</code></pre> （賞与） 第20条 執行役員の賞与は、「給与規程」の定めるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
賞与を報酬体系として定めている場合は、触れておくと良いでしょう。</code></pre> （休職給） 第21条 執行役員が長期に欠務すると見込まれたときは休職とし、他の執行役員を選任し、又は臨時に他の執行役員に担当職務を行わせるものとする。この場合の休職中の報酬については、その都度取締役会に諮り代表取締役が決定する。 ２．前項の場合、代表取締役は取締役会に諮って執行役員の任務を解任し、執行役員以外の身分とすることができる。 （支給日・支払方法） 第22条 執行役員の報酬・賞与の支給日は、原則として従業員と同様とする。 <h3 id="h1035028435">第６章　その他</h3> （本規程の主管部署） 第23条　本規程の主管部署は別に定める「規程管理規程」に従う。 （規程の改廃） 第24条　本規程の改訂及び廃止は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】執行役員規程

ここでは、会社で相談役や顧問を起用する際の規程についてテンプレートを提示します。 主に大企業向けの規程にはなりますが、ベンチャー企業でも、一部高度な科学/医学/技術領域で事業展開を行う場合には、必要となる場面も出てくるでしょう。 <h2 id="h5a63d21397">相談役及び顧問に関する規程</h2> （目的） 第１条 本規程は当社における相談役及び顧問（以下「相談役等」という。）の委嘱その他事項について定める。 （基準） 第２条 当社は次の基準を満たす者から相談役及び顧問を委嘱する。 <ul><li> 相談役：代表取締役の職にあった者</li><li> 役員顧問：取締役または監査役の職にあった者</li><li> 社員顧問：正社員の職にあった者で専門的技能・知識を有し取締役会が必要と認めた者</li></ul> （委嘱） 第３条 相談役等の委嘱は取締役会の承認による。 （期間） 第４条 相談役等の委嘱期間は原則として１年とする。ただし、特に取締役会の決議のあった場合は、この限りではない。また、再委嘱を妨げない。 （任務） 第５条 相談役等の任務は次のとおりとする。 <ul><li> 取締役会または取締役から要請された事項</li><li> 会社経営に関する助言</li><li> その他会社が必要と認めた事項</li></ul> （報酬） 第６条 相談役等の報酬は委嘱した内容、前例、社会情勢等を勘案し、取締役会の承認による。なお、相談役等に対する退職金は支給しない。 （出張） 第７条 相談役等の出張の場合は、別に定める「出張旅費規程」を準用する。ただし、やむを得ない事由があるときは、会社は個別に取扱いを決定できる。 <pre><code>～作成のポイント～
なお、会社によっては、役員が出張する場合の規程として、別の規程（役員出張規程等）が定められている場合もあります。
この場合は、第２条の分類に従って、どちらの規程を準用するのかを指定する形になります。</code></pre> （契約） 第８条 相談役等の委嘱をされる者は、当社と報酬、任期等を定めた相談役等の委嘱に関する契約を締結するものとする。 （外部顧問） 第９条 会社は第２条に定める顧問とは別に、学識経験者・業界有識者または国家資格を有する者等に外部顧問として専門業務を委嘱することができる。 ２．前項の外部顧問の委嘱その他事項は、本規程に依らず取締役会の承認により個別に決定する。 （改廃） 第10条 本規程の改廃は取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日から実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】相談役及び顧問に関する規程

ここでは、反社会的勢力対応規程のテンプレートを提示します。 ここ数年においては、ほぼほぼ反社会的勢力との接点機会のある会社は無くなり、幸いなことに規程自体が役に立つことも無くなりました。 ただ、IPO進行においては規程を定め、運用を行うことが必須となります。 プレーンな規程を制定し、チェックフローを組み込めるようにしましょう。 なお、これは反社会的勢力対応規程であり、基本方針を定めるものです。 これとは別に、万が一、反社会的勢力と接点を持たざるを得なくなった場合の対策基準、そして、日々の業務の中でのチェックフローとしての対応マニュアルを別に制定するのが一般的です。 <h2 id="hb0e2e8a00f">反社会的勢力対応規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、ならびに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。 （定義） 第２条 本規程における用語の定義は、次のとおりとする。 <ul><li> 「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人をいう。</li><li> 「反社会的行為」とは、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当要求をいう。</li><li> 「役員」とは、取締役および監査役とをいう。</li><li> 「社員等」とは、当社の正社員、契約社員およびパートタイマーならびに事務所で業務に従事する派遣社員をいう。</li></ul> <h3 id="h2089ad48b5">第２章　反社対応</h3> （基本方針） 第３条 当社は、次のとおり反社会的勢力の排除に対する基本方針を定め、役員および社員等に周知、実行する。 <ul><li> 組織としての対応：反社会的勢力等からの不当要求等に対しては、経営陣以下、組織全体として対応する。</li><li> 外部専門機関との連携：反社会的勢力等からの不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に務め、必要に応じて連携して対応する。</li><li> 取引を含めた一切の関係遮断：反社会的勢力等とは業務上の取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。</li><li> 有事における民事と刑事の法的対応：反社会的勢力等からの不当要求を拒絶し、必要に応じて民事および刑事の両面から法的対応を行う。</li><li> 裏取引の禁止：いかなる理由があっても事案を隠蔽するための反社会的勢力との裏取引は絶対に行わない。</li><li> 資金提供の禁止：反社会的勢力等への資金提供は絶対に行わない。</li></ul> （対応部門） 第４条 反社会的勢力の排除に関する最高責任者は代表取締役とし、実際の業務における責任者を別に定める「業務分掌規程」に基づく、与信/反社管理管掌取締役とする。 ２．反社会的勢力の排除に関する業務の対応部門は、別に定める「業務分掌規程」に基づく、与信/反社管理管掌部門とする。 ３．与信/反社管理管掌部門は、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行う。 （関係の遮断） 第５条 当社は、反社会的勢力とは、一切の関係をもたない。 ２．取引先等が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払う。 ３．反社会的勢力と何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点または反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消しなければならない。 （不当要求の防止） 第６条 反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書等に反社会的勢力の排除条項を導入する。 <pre><code>～作成のポイント～
あまり意識しないで契約した契約書には反社条項が含まれていない場合も珍しくありません。
この規程を制定するフェーズにある企業の場合、一度、全ての生きている契約について、反社条項のまき直しを図った方が良いでしょう（というか必須です）。

ペラ１枚用と、厚めの契約書用の２つ、反社条項のテンプレートを持っておくと便利です。</code></pre> （情報の管理） 第７条 与信/反社管理管掌部門は取引先等の審査や株主の属性判断等を行うことにより、反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積する。 （外部専門機関との連携） 第８条 役員および社員等は、外部専門機関の連絡先や担当者を確認し、平素から担当者同士で意思疎通をはかり、緊密な連携関係を構築するとともに、暴力団追放運動推進センター、その他各種暴力団排除協議会等が行う地域や職域の暴力団排除活動に参加する。 <pre><code>～作成のポイント～
現実問題として、反社会的勢力との接点機会はほぼほぼありません。
規程としては、「外部専門機関の連絡先把握に努める。」でも問題は無いでしょう。</code></pre> （研修） 第９条 与信/反社管理管掌部門は、与信/反社管理管掌部門責任者の指示により、本規程の目的を達成するため、役員および社員等に対し、定期的に研修を行う。 <pre><code>～作成のポイント～
「適宜、必要な研修を行う。」位の記載でも良いでしょう。</code></pre> （罰則） 第10条 本規程に違反した役員および社員等に対しては、就業規則その他の定めに基づき懲戒を行うことがある。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第11条 本規程の改廃は、取締役会の決議により行う。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】反社会的勢力対応規程

ここでは、反社会的勢力対応基準のテンプレートを提示します。 規程の方と同様、現実問題として役に立つことは無くなりましたが、ルールの設定と運用は必須となります。 反社会的勢力対応規程が基本方針を定めるものに対して、こちらは万が一、反社会的勢力と接点を持たざるを得なくなった場合の対策基準となります。 また別に、日々の業務の中でのチェックフローとしての対応マニュアルを別に制定するのが一般的です。 <h2 id="ha2c02458c0">反社会的勢力対応基準</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における、反社会的勢力による民事介入暴力（以下「民暴」という。）が発生した場合の対応を目的として定める。 （基本方針） 第２条 当社は、いかなる場合においても、反社会勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。 <h3 id="h2089ad48b5">第２章　反社対応</h3> （責任者） 第３条 民暴にかかるトラブルの担当責任者は、与信/反社管理管掌部門責任者とする。与信/反社管理管掌部門責任者に事故ある時は、あらかじめ与信/反社管理管掌部門責任者の指名した者がこれにあたる。 （受付の対応） 第４条 反社会勢力の関係者と思われる者が来社した時は、受付をした者は、本人に次の事項を聞き、与信/反社管理管掌部門責任者に連絡する。 <ol><li> 氏名</li><li> 所属団体、組織</li><li> 住所、電話番号</li></ol> （応対） 第５条 与信/反社管理管掌部門責任者が反社会勢力の関係者と思われる者と面談するときは、必ず、与信/反社管理管掌部門責任者の指名した者を同席させ、かつ最初に第４条で定めた事項を確認する。 ２．同席する与信/反社管理管掌部門責任者の指名した者は、与信/反社管理管掌部門責任者と反社会的勢力の関係者と思われる者との会話の内容を正確に記録するものとする。 ３．与信/反社管理管掌部門責任者は、絶対に、反社会勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の提供を約束する発言をしてはならない。 （届出） 第６条 反社会勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたときは、直ちに警察に届け出る。 ２．従業員が反社会勢力の関係者と思われる者から暴行を受けたときは、直ちに警察に届け出る。 ３．前２項の届出は、与信/反社管理管掌部門責任者が代表取締役の承認を得て行うものとする。 （捜査協力） 第７条 当社は、警察による捜査に全面的に協力する。 ２．警察との連絡責任者は、与信/反社管理管掌部門責任者とする。 （第三者の仲介） 第８条 当社は、いかなる場合においても、民暴トラブルの解決について、第三者に仲介、斡旋等を依頼しない。 ２．当社は、第三者が民暴トラブルの解決について、仲介、斡旋等を申し出ても、これに応じない。 （仮処分の申請） 第９条 反社会勢力の関係者が執拗に面会を強要するときは、裁判所に対し、面会禁止の仮処分命令を申請する。 ２．反社会勢力の関係者が執拗に電話をかけるときは、裁判所に対し、電話禁止の仮処分命令を申請する。 ３．反社会勢力の関係者が執拗に街宣車による街宣を行うときは、裁判所に対し、業務妨害禁止の仮処分命令を申請する。 （報道機関への対応） 第10条 民暴トラブルについて、報道機関から取材の申し入れがあったときは、警察の捜査に支障を与えず、かつ、会社の信用と名誉を損なわない範囲において、これに応じる。 ２．報道機関の取材については、与信/反社管理管掌部門責任者がこれに応じる。 ３．与信/反社管理管掌部門責任者以外の者は、会社の許可を得ることなく、報道機関の取材に応じてはならない。 （取引先等への説明） 第11条 民暴トラブルが発生したときは、会社は必要に応じ、取引先の関係先に対し、トラブルの経緯と会社の方針を説明し、理解と協力を求める。 （取引先の事前調査） 第12条 与信/反社管理管掌部門責任者は、反社会的勢力の関係者との取引を排除するため、新規の取引を行なう場合は、その取引先を調査しなけかればならない。 ２．調査の方法については別途定める「反社会的勢力対応マニュアル」によるものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
新規取引時、および継続的な見直しにおける基準をマニュアルとして別に制定するのが一般的です。</code></pre> （既存取引先の見直し） 第13条 与信/反社管理管掌部門責任者は、反社会的勢力の関係者との取引排除措置を継続的に維持するため、年に１回以上、既存取引先の見直しを行わなければならない。 ２．見直しの方法については別途定める「反社会的勢力対応マニュアル」によるものとする。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第14条 本規程の改廃は、取締役会の決議により行う。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】反社会的勢力対応基準

ここでは反社会的勢力調査のマニュアルのテンプレートを提示します。 大枠の手続は、どこの会社においても、カスタマイズするようなことはあまり無いでしょう。 ポイントは適切な運用（明確な記録と保存含む）にあります。 <h2 id="h598322ba4e">反社会的勢力調査マニュアル</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本マニュアルは、取引先の反社会的勢力との関係の有無を含む属性チェックの手続きについて定める。新規取引開始及び既存取引先の取引継続については、本マニュアルに定める手続を必ず経るものとする。 （反社会的勢力の定義） 第２条 反社会的勢力とは「暴力団」、「総会屋」、「えせ右翼行為」、「えせ同和行為」、「ブラックジャーナリズム」、「金融商品取引法等に違反する反市場勢力」などの違法、不当な行為を行う団体、個人等をいう。 （適用範囲） 第３条 反社会的勢力の排除にかかる信用調査を実施する範囲は以下の通りとする。 <ul><li> 「販売」「外注・仕入」「経費」等の全ての取引先</li><li> 株主</li><li> 役員及び役員に準ずる者</li><li> 従業員</li></ul> ２．次の各号に定める取引先については、その社会的な立場等を勘案し、取引調査を省略することが出来る。 <ul><li> 官公庁などの公的機関</li><li> 大手金融機関</li></ul> ３．前項各号に該当する取引先においても、下記の場合は、調査を行わなければならない。 <ul><li> 新聞等の報道により、反社会的勢力または反社会的勢力との取引があると報じられた取引先</li><li> 最近３年間の間に大株主が著しく変更している取引先（四季報等により確認する）</li><li> その他留意すべき事項がある取引先</li></ul> <h3 id="h017aaf5f01">第２章　反社会的勢力調査手順</h3> （取引先にかかる実施方法） 第４条 新規取引先については開始前、既存取引先については原則として年に１度一定の時期を定め、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行うほか、経営者及び出資者の変更が明らかになった場合、各取引先を管轄する各部署の担当者が風評調査を実施するとともに、その結果を記載した「反社会的勢力調査依頼申請」をもって、リスク管理部門へ依頼するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
申請は電磁的手段、例えばジョブカン・ワークフローのようなものを用いて行い、当該申請内に調査結果を記録する（コメントとして付す）形にすると、管理が容易になります。

調査結果の項目としては次のようなものが考えられます。

・会社名
・代表者変更の有無
・会社名変更の有無
・所在地変更の有無
・役員の変更有無
・会社案内・パンフレット等の入手有無
・事業内容の大幅な変更の有無
・決算書の入手有無
・HPアドレス
・同業他社情報
・現地確認（有無、日時）、会社の雰囲気（違和感、急変）
・外部調査機関への調査有無（調査機関名称と調査結果資料）
・記事検索（日経テレコンやリスクモンスター等）
・関連法規
・インターネット検索
・反社DBの確認や照会
・外部への照会情報（日時、先方担当者、当社担当者、照会内容、回答）</code></pre> ２．リスク管理担当部門の担当者は、インターネットでの新聞記事検索サービスを利用した調査を、以下の手順で行う。 ① 「反社会的勢力調査依頼申請」を元に、取引先と代表取締役を調査する。個人が取引先となる場合には、その個人名を持って調査する。当該取引先の業種等によっては、リスク管理担当部門責任者の判断により、取引先役員全員、取引先の主要取引先、取引先の主要株主、取引先の関係会社及び当該関係会社代表取締役等も調査対象に含めるものとする。 ② インターネットでの新聞記事検索サービス「日経テレコン」や「リスクモンスター」にて、取引先と代表取締役名にて検索を行う。当該検索において多数の検索結果が検索された場合、下記のキーワードにて絞込みを行う。検索結果は電磁的手段をもって記録を行う。 キーワード 固有名詞 AND ((((不祥事 OR リコール隠し OR 偽装 OR 漏洩 OR 横領 OR 不正 OR 違法 OR 違反 OR 入札停止 OR 排除命令 OR 営業停止 OR 詐称 OR 虚偽 OR 隠蔽 OR 隠ぺい OR 事故 OR 捏造 OR ねつ造 OR 民事再生 OR 暴力団 OR 総会屋 OR インサイダ OR 詐欺 OR 迷惑防止条例 OR 悪徳商法 OR 過激派 OR 共謀罪 OR 不正会計 OR 粉飾決算 OR 悪質リフォーム OR 株価操作 OR 右翼 OR フロント企業 OR 収賄 OR 汚職 OR マネーロンダリング OR 架空取引 OR 脅迫 OR 指名手配 OR 課徴金 OR 追徴金 OR 脱税 OR 監禁 OR 偽造 OR 殺人 OR 死体遺棄 OR 銃犯罪 OR 人身取引 OR 性犯罪 OR 放火 OR 密入国 OR 密輸 OR 誘拐 OR 拉致 OR 麻薬 OR テロリスト OR 強盗 OR 不法滞在 OR 部落 OR 談合 OR 反社会 OR 傷害 OR 窃盗 OR 住居侵入 OR 業務妨害 OR 暴行 OR 賭博 OR 器物損壊 OR わいせつ OR 恐喝) AND (発覚 OR 逮捕 OR 起訴 OR 告発 OR 検挙 OR 送検 OR 捜査 OR 摘発 OR 訴訟 OR 被告 OR 公判 OR 容疑 OR 立件 OR 行政処分 OR 釈放 OR 実刑 OR 行政指導 OR 勧告 OR 強制調査 OR 命令 OR 指導)) OR (流出 AND (個人情報 OR カード番号 OR カード情報 OR 秘密情報)) OR (破産申請 OR 破産手続き OR 破産開始 OR 自己破産申請)) NOT (大統領 OR 首相 OR 総理 OR ランキング OR 産経抄 OR トピックス OR 連載 OR 人事 OR 予算 OR 社説 OR 論説 OR 政治家 OR 参議院 OR 衆議院 OR 相撲 OR 政権 OR 大ニュース OR ヘッドライン OR トップニュース OR 回顧 OR 閣僚 OR 異動 OR 表彰 OR 褒章)) ③ 調査結果において何らかの該当があった場合には、詳細調査の手続を行う。 ④ 詳細調査においては、リスク管理部門責任者は暴力団追放運動推進センター等への照会や、帝国データバンク等の企業データ等と記事検索調査結果で、住所、年齢、職業等を照合する。 ⑤ 照合の結果、住所、年齢、職業等が一致しない場合は、反社会的勢力との関連が無いものとする。 ⑥ 照合の結果、住所、年齢、職業等が一致している、若しくは一致しているとみなされる場合には、原則的には取引を行わないものとする。ただし、取引を行うことの検討を継続する場合には、その他調査会社に追加調査を依頼するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
リスク・コンプライアンス委員会のような機関を設置している場合には、調査対象会社が取引先として不適格であることが判明した場合、直ちに取引担当部署に報告するとともに、臨時に委員会を開催し、取引解消に向けての対応策を決定することとする、というような手続きも考えられます。</code></pre> ⑦ リスク管理部門責任者は、前号の追加調査を依頼した場合には、その結果を代表取締役に報告する。 ⑧ リスク管理部門責任者は、追加調査の結果、反社会的勢力との関連がある場合、又は反社会的勢力との関連が無いと結論するだけの確証が得られない場合には、原則として取引を行わない。当該会社との取引を行う場合は、さらに詳細な調査を実施し、反社会的勢力との関連が無いと結論付けるだけの確証を得なければならない。 ⑨ 子会社についても、前項に準じてリスク管理部門で調査を実施し、各子会社に調査結果を報告するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
海外の取引先属性チェックについては、別の観点を参考として提示します。

１）属性チェックの観点
AML（アンチ・マネー・ロンダリング） 　　　
CTF（テロ資金供与対策）
２）具体的なチェックの方法
新規取引開始時は、インターネット検索サイト（Yahoo、Google等）を用いて検索する。
３）各国政府機関等が公表している「取引禁止リスト」「資産凍結リスト」「重要犯罪者・テロリスト等に関する情報」などと照合を行う。
４）既存取引先については、上位のものについてはFACTIVA等の検索サービスを用いて属性チェックをかけ、最低限のリスクヘッジを行う。上位何社までチェックするかは、取引金額やカバー率等に応じて、個社別に検討する必要がある。
特に、以下のチェック項目に該当する取引先については、慎重に調査を行う。

・連絡が取りにくい（電話に出ない、メールの返信がない）（訪問して）
・電話番号・メールアドレスが頻繁に変わる
・オフィス内に不自然な団体等が同居・存在していないか
・常識を大きく逸脱した取引条件を求めてくる
・対応した者の身なりに不審な点はないか
・担当者が頻繁に変わる
・オフィス内が過度に華美又は簡素ではないか</code></pre> （株主にかかる調査実施方法） 第５条 中間及び年度末において確定する株主名簿を元に、主な株主（概ね上位30名程度）について、第４条２項の手順に準じた調査を実施する。調査の結果、反社会的勢力との関連があるとされる場合には、当該株主の持分の増減に留意し、当該株主からの要求等について顧問弁護士と相談し慎重に対応するものとする。 （役員にかかる調査実施方法） 第６条 取締役会において、当会社及び関係会社の新規役員を株主総会の取締役選任議案として承認する場合、新規役員の以下の事項を対象に第4条2項に準ずる調査を実施するものとする。 <ul><li> 当会社の新規役員、当該新規役員の配偶者及びその2親等内の血族（以下、役員等と言う）</li><li> 役員等によって発行済み株式総数の過半数が所有されている会社及びその会社の代表取締役</li><li> 財務諸表等規則上の関係会社及びその役員</li></ul> ２．調査の結果、反社会的勢力との関連が無いと結論するだけの確証が得られない場合には、当該新規役員を株主総会の取締役選任議案として承認しないものとする。 （従業員にかかる調査実施方法） 第７条 従業員を新規採用する場合、当該従業員の履歴書を元に、第４条２項に準ずる調査を実施するものとする。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （マニュアルの解釈） 第８条 このマニュアルに定めがない事項、あるいはマニュアルの解釈及び運用に疑義が生じた場合は、リスク管理部門責任者の裁定によるものとする。 （改廃） 第９条 このマニュアルの改廃は、リスク管理部門責任者が決定する。 附則 本マニュアルはYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/bfcfb05f8bf744709b50d586042f9a84/tab.jpg?w=830&amp;h=324" alt="michibiku"></a>

【規程テンプレート】反社会的勢力調査マニュアル

ここでは取締役報酬に関する内規に関して、テンプレートを提示します。 一般的な取締役会設置会社の場合です。 報酬委員会を設置している場合は、別の枠組みになります。 <h2 id="h43ab8e95c7">取締役報酬に関する内規</h2> （総則） 第１条 本内規では取締役の報酬に関する事項を定める。 （報酬総額） 第２条 取締役報酬の総額は株主総会にて定める。 （個人別報酬金額） 第３条 各取締役の報酬は株主総会で定められた総額の範囲内で取締役会にて決定する。 <pre><code>～作成のポイント～
取締役の報酬は株主総会で決めます。
その内訳を取締役会にて決定するという、（表面的な）プロセスをとるのが一般的でしょう。</code></pre> ２．取締役会にて前項の決定を代表取締役に一任する決議が行われた場合は、代表取締役は以下の基準に基づき決定する。 ＜基準＞ 代表取締役・・・株主総会で定められた総額の20％以下 代表取締役以外・・・株主総会で定められた総額の10％以下 <pre><code>～作成のポイント～
報酬を取締役会にて決定する、とはいえ、実体としては創業社長（代表取締役）が決定するのが一般的かと思います。
ここでは、代表取締役が決定する枠内について記載する形になります。</code></pre> （決算賞与） 第４条 取締役に対して決算賞与を支給することができる。支給する場合はその支給額や支給時期について取締役会にて決定する。 （規程の改廃） 第５条　本内規の改訂及び廃止は、取締役会の決議による。 附則 本内規は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】取締役報酬に関する内規

ここでは組織規程のテンプレートを提示します。 組織図を作成する事は一般的ですが、その組織図の元となるルールが組織規程です。 決裁権限規程等ともリンクする規程ですので、重要性が高い規程と捉えると良いでしょう。 <h2 id="h214a7e2be8">組織規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は当社の経営組織、業務分掌および職務権限に関する基本事項を定め、職制上の責任と権限を明確にし、職務の組織的かつ能率的な運営を図ることを目的とする。 （解釈上の疑義） 第２条 本規程の解釈に疑義を生じたときは、取締役会の審議を経て、代表取締役がこれを裁定する。 （効力） 第３条 本規程は当社の組織運営に関する基本規程であって、法令や省令に基づく規則、定款、取締役会の決議および特に定める規程を除き、これに抵触する他の規程等はその抵触する範囲内において無効とする。 <h3 id="hc6862496cc">第２章　組織</h3> （当社の組織） 第４条 当社における業務運営の基本組織を部とし、当社の組織は別に定める「組織図」に図示するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
組織のあり方を記載しましょう。
カンパニー方式なのか、部署方式なのか、支社方式も考えられます。
シンプルに「当社の組織は別に定める「組織図」に図示するものとする。」とだけ記載する方法も考えられます。</code></pre> （会議・委員会の設置） 第５条 当社の業務はすべて組織単位によって分掌処理されることを原則とし、委員会は次に掲げる場合に限り設置されるものとする。ただし職務上の連絡または調整のため定例的に開かれる会議は、これに含まない。 <ul><li> 代表取締役または各部門責任者の責任事項のうち、特に重要であり広範に関係する企画事項につき諮問を必要とする場合</li><li> 全社的な事項であって、それが各部門間の協調または統制を必要とする場合</li><li> その事項が特に合議による審査を必要とする場合</li></ul> ２．委員会には討議、その他の運営における事務処理をなす下部機構または幹事を置くことができる。 <pre><code>～作成のポイント～
委員会（ガバナンスとしての委員会ではなく、業務面での委員会の話）に関する規程を別に定める方法もありますが、組織規程を設けるならば、ここの中で整理するのが良いでしょう。</code></pre> （命令・指揮系統の統一） 第６条 組織は業務につき系統的に編成するとともに、命令または指示の経路を明確にし、その運営にあたっては命令・指揮系統の統一により、業務処理の責任と能率の向上を図る。各組織単位は厳かにこれを守り、乱すことがあってはならない。 ２．同一職務に命令し、または指示すべき直接の監督は常に一人とする。 <h3 id="hb536dd6573">第３章　取締役および取締役会</h3> （取締役会） 第７条 取締役会については別に定める「定款」ならびに「取締役会規程」による。 （代表取締役） 第８条 代表取締役は当社業務執行の最高責任者として当社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき当社業務全般を統轄する。 ２．代表取締役は必要に応じ他の取締役に業務執行を分掌せしめ、特定の事項について権限を委任することができる。 ３．株主総会の議長として会議を主宰する。 （取締役副社長） 第９条 取締役副社長（以下「副社長」という）は当社業務執行全般について代表取締役を補佐するほか、代表取締役が委嘱する業務を担当するとともに代表取締役に事故あるときまたは不在の場合、その職務を代行する。 <pre><code>～作成のポイント～
副社長を置く場合に記載することが考えられます。
無くても構わない条項です。
役員序列を事前に定めて、それに従うという書き方も考えられます。</code></pre> （専務、常務取締役および取締役） 第10条 専務、常務取締役および取締役は当社業務執行全般について代表取締役を補佐するほか、代表取締役が委嘱する業務を担当するとともに代表取締役・副社長に事故ある時、または不在の場合、その職務を上席順に代行する。 ２．専務、常務および取締役が担当役員としての任にあるときは、その基本的役割を次の通りとする。 <ul><li> 担当職務に関し方針・政策を立案し、代表取締役に建言もしくは取締役会の決定、承認を得ること</li><li> 担当職務に関する執行責任者である部長および責任者に対し、職能上の指導、援助、調整および勧告を行うこと</li><li> 渉外事項</li><li> 代表取締役からの特命事項に関し自らそれを処理すること、もしくはそれを処理するために関連担当部門の執行責任者たる部長および責任者に対し、代表取締役に代わって指揮監督することがあること</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
専務、常務を置く場合に記載する事が考えらえます。
無い場合は単純に取締役について定める条項とすれば良いでしょう。</code></pre> <h3 id="h3c0cc09f64">第４章　監査役および監査役会</h3> 第11条（監査役会） 監査役会については別に定める「監査役会規程」による。 第12条（監査役および常勤監査役） 監査役は当社の業務監査及び会計監査を行う。 ２．常勤監査役は取締役会その他重要な会議等に出席するほか、取締役から業務遂行状況の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧する。 <pre><code>～作成のポイント～
監査役の監査の範囲を指定します。
この場合、監査役規程、もしくは監査役会規程と不整合が無いようにしましょう。
なお、委員会方式の場合には次のような記載が考えられます。

第４章　取締役監査等委員・監査等委員会

（監査等委員会）
第11条
業務執行に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または監査・監督する機関として監査等委員会をおく。

２．監査等委員会の運営にあたっては、定款及び別に定める監査等委員会規程による。

（監査等委員である取締役）
第12条
監査等委員である取締役は、取締役の職務執行を監査する。

２．前項の目的を達成するため監査等委員は、当社の業務及び会計の監査・監督を行う。

３．監査等委員である取締役の役割及び分掌については、定款及び別に定める監査等委員会規程による。</code></pre> <h3 id="h62be9726d8">第５章　職位と職制</h3> （職位構成） 第13条 当社の職位構成は次の通りとする。 <ul><li> 管理職</li><li> 一般職</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
一般的には、職位は管理職と一般職の２つが考えられます。</code></pre> （管理職） 第14条 管理職位として次の職位を置く。 <ul><li> 本部長</li><li> 部長もしくは室長</li><li> 課長</li></ul> ２．管理職位は別に制定する資格等級制度に基づき付与され、それぞれの職位で求められている役割期待に応えなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
会社として設定する管理職と、労基法上の管理職が一致していない場合も多いので、近年の労務管理トレンドと照らし合わせて制定する事も考えらえます。
もちろん、労務管理上の管理職と会社制度としての管理職が不一致である前提で制度設計する事も十分に考えられます。</code></pre> （一般職） 第15条 管理職位を補佐し、一般職を指揮監督する者の一般職位を次の通り定める。 <ul><li> 係長</li><li> 主任</li></ul> ２．一般職位は別に制定する資格等級制度に基づき付与され、それぞれの職位で求められている役割期待に応えなければならない。 第16条 当社の職制構成は次の通りとする。 <ul><li> 本部長：本部には本部長を置く。本部長は担当役員の命を受け、所管本部内の業務を統轄する責任者として、本部内の業務運営および労務管理にわたる全般的な権限を有する。</li><li> 部長もしくは室長：部には部長もしくは室には室長を置く。部長もしくは室長は本部長の命を受け、所管部内の業務を統轄する責任者として、部内の業務運営および労務管理にわたる全般的な権限を有する。</li><li> 課長：課には課長を置く。課長は部長の命を受け、所管課内の業務を統轄する責任者として、課内の業務運営および労務管理にわたる全般的な権限を有する。</li></ul> ２．各職制の命を受けた者は、所属員を指揮監督し、所管の業務執行を分掌する。 ３．各職制において、必要と認めた場合、代理職を置くことができる。各代理は所管の上席者の命を受け、各所管内の業務を統轄する責任者として、各所管内の業務運営および労務管理にわたる全般的な権限を有する。 <pre><code>～作成のポイント～
職制構成の定義を記載します。
職位の条項とマージして記載することも考えられます。</code></pre> <h3 id="h5e1a2fd5a8">第６章　業務分掌と決裁権限</h3> <pre><code>～作成のポイント～
別に定める業務分掌規程、決裁権限規程を参照する形としています。

組織規程内で細かく記載するよりも、参照する形式の方がメンテナンスは容易でしょう。</code></pre> （業務分掌） 第17条 各組織単位の業務分掌は別に定める「業務分掌規程」による。 （職務権限） 第18条 各職位の職務権限は別に定める「決裁権限規程」による。 <h3 id="hbd3bbb22e2">第７章　その他</h3> （改廃） 第19条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】組織規程

ここでは文書管理規程のテンプレートを提示します。 会社で保管する文書は、税務対応（税務調査における書類提示）と、何かしらの訴訟案件に巻き込まれた際の証拠としての利用があります。 「万が一」的性格も有り、今のご時世、どこまで本質的に必要なのかは微妙な事も多いですが、法定保存期間に応じて管理するのがベターでしょう。 <h2 id="h11dd683e9f">文書管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における文書の管理に関して必要な事項を定め、もって文書に関する業務の正確化と円滑化を図るとともに、文書の取扱いに起因するリスクの防止に寄与することを目的とする。 （定義） 第２条 本規程において、各用語の定義は次の各号に定めるところによる。 <ul><li> 「文書」とは、会社の業務上の必要に応じて作成、収集、参照し、または他に提出されるすべての書類・図面・写真・磁気媒体・その他電磁的記録等をいう。</li><li> 「情報文書」とは、文書のうち、特にその内容を他に漏洩してはならないものをいう。</li><li> 「文書管理業務」とは、文書の作成、整理、保管、保存および廃棄その他文書の取扱いに関する業務をいう。</li><li> 「保存」とは、法令に基づき、または業務上の重要性に鑑み、文書を期間保有することをいう。</li><li> 「保管」とは、所管部で使用されている文書を格納し、管理している状態をいう。</li><li> 「所管部」とは、当社の部・室・事業部・支社・支店などをいう。</li></ul> （私有禁止） 第３条 文書はすべて当社に帰属するものとし、私有してはならない。 （機密の保持） 第４条 当社の役職員は、文書管理業務を通じて業務上知り得た企業秘密およびこれに準ずる重要な情報を他に漏洩してはならない。 <h3 id="hb2026bfe6a">第２章　文書管理の組織</h3> （文書管理組織） 第５条 当社における文書管理を統括するため、文書管理統括部門（以下「統括部」という。）をおくものとし、総務部門がこれにあたる。 ２．各所管部における文書管理の適切な実施を図るため、文書管理責任者（以下「管理責任者」という。）をおくものとし、当該所管部の責任者がこれにあたる。 ３．各所管部の管理責任者を補佐する者として文書管理担当者（以下「管理担当者」という。）をお くことができ、管理責任者の指名する者がこれにあたる。 <h3 id="h591af00f7e">第３章　文書の取扱い</h3> （文書の引継ぎ） 第６条 組織の変更等によって、文書を他の部署に引継ぐ場合においては、管理責任者は、機密保持などに十分注意し、文書引継をしなければならない。 （情報文書の使用） 第７条 情報文書を使用する場合は、原則として保管場所又は執務場所において使用しなければならない。持ち出して使用する場合は、第８条の定めによる。 （情報文書の携行） 第８条 情報文書を携行することは、原則禁止する。ただし、業務上やむを得ず携行する場合は必要最小限のもののみとし、管理責任者の厳正な管理下で取扱うものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
日本における情報漏洩の過半数以上が、悪意の有無問わず内部要因です。
書類の持ち出しについては、明確にルールを定め、管理するようにしましょう。
現代はデジタル化が進んでいますので、この悩みもだいぶ解消されてきているようには感じます。</code></pre> <h3 id="h1efaa6c07a">第４章　文書の整理・保管</h3> （文書の整理） 第９条 文書は、常にその内容に応じた適切な方法により、ファイリングの上整理するとともに、処理済のものと処理未了のものの区別を明らかにしておかなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
ファイリング用のバインダー代だけでも、それなりの消耗品費がかかります。
重要性の低い書類に関しては、バインダーからビニール袋に移す、という方法も考えられます。</code></pre> （文書の保管） 第10条 文書の保管は、管理責任者が行う。 （文書の保管場所） 第11条 保管文書は、各所管部の事務室のキャビネット及び電磁的記録媒体等（ファイルサーバ等）に保管する。ただし、書面による情報文書その他の重要な文書は、施錠できる金属性キャビネット等に保管するものとする。 ２．書庫、キャビネット等の鍵の管理については、管理担当者を明確にするとともに、管理担当者は、当該鍵を厳重に管理する。 （文書の保管期間） 第12条 文書の保管期間は、所管部の定める期間とする。ただし、所管部の定めた保管期間に満たない保管文書であっても、それ以上の保管を要しないものは、所管部の長の判断および責任に基づき速やかに廃棄する。 <pre><code>～作成のポイント～
以下「第５章　文書の保存」および「第６章　文書の廃棄」については、ここまで詳細に定める必要も無く、第12条で「文書の保管期間は、別に制定した細則である文書保管期間に従うものとする。ただし、細則に定めた保管期間に満たない保管文書であっても、それ以上の保管を要しないものは、統括部の判断及び責任に基づき速やかに廃棄する。」とし、簡素な規程とすることも考えられます。
なお、文書保管期間は、基本的には法定保存期間に従えば良いですが、会社の実情等に照らし合わせて最終的に決定すれば良いでしょう。</code></pre> <h3 id="hafa6f80dc1">第５章　文書の保存</h3> （文書の保存） 第13条　文書の保存は、管理責任者が行う。 ２．保存文書のファイルには、保存期間・当該ファイルを作成した事業年度を明示する。 （文書の保存場所） 第14条 保存文書は、各所管部の事務室のキャビネット及び電磁的記録媒体等（ファイルサーバ等）、または倉庫に保存する。ただし、書面による情報文書その他の重要な文書は、施錠できるキャビネット等に保存するものとする。 ２．統括部の管理する倉庫に文書を保存しようとする場合（倉庫業者等に保存にかかる業務を委託しようとする場合を含む。）には、統括部が別に定める手続をとるものとする。 ３．支社および支店における文書の保存方法・場所等については、必要に応じて統括部が指示できるものとする。 ４．統括部は、保存文書の重要性その他の事情を勘案し、各所管部に対し、別途保存場所を指示できるものとする。 （文書の保存期間） 第15条 文書の保存期間の基準は、別に定める「文書保管期間」による。 <pre><code>～作成のポイント～
法定保存期間に従い文書保管期間を設定すると良いでしょう。
別表でつける方法もあります。</code></pre> （他の媒体による保存） 第16条 保存文書は、数量・保存期間等に鑑み、必要と認められる場合には、当該文書の保存に代えて、当該文書の内容を保存に最も適した媒体に記録したもの（証拠能力を有するものに限る。）を保存するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
古典的な方法としてはマイクロフィルムに保存をする、という方法がありましたが、今のご時世、流石に採用されることは無いでしょう。
デジタルデータでの保管となりますが、修正や改ざんが行われていない事を証明する手続きが必要となる場合もありますので、留意ください。</code></pre> <h3 id="h9e94af4747">第６章　文書の廃棄</h3> （文書の廃棄） 第17条 管理責任者は、少くとも年１回以上の期日を設け、保存期間の満了した保存文書、保管期間の満了した保管文書その他保管・保存の不要となった文書を廃棄しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
紙の書類をいつまでも保管していても仕方が無いので、定期的に保管期間が過ぎたものを廃棄するようにしましょう。</code></pre> （情報文書の廃棄方法） 第18条 情報文書の廃棄方法は、原則としてシュレッダー処理または焼却によるものとする。 ２．記録媒体の廃棄については、ディスク情報消去ツールによる格納領域への上書き、または記録媒体の裁断、焼却、溶解、破砕を行う。 ３．焼却又は溶解を外部業者に委託する場合は、文書により授受を明確にし、廃棄の証明書を受領するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
機密性の低い情報に関しては、簡素な廃棄方法を定める事も考えられます。
基本的には外部業者に委託する形が一般的かと思いますので、その旨を定めれば良いでしょう。</code></pre> <h3 id="hbd3bbb22e2">第７章　その他</h3> （改廃） 第19条 本規程の改廃は、担当取締役会の決議による。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】文書管理規程

ここでは固定資産管理規程のテンプレートを提示します。 固定資産管理はビジネス側面だけでなく財務会計にも直接的にリンクする領域であり、監査上もIPO進行上も重要なポイントの一つです。 論点として上がらないよう、適切な管理体制を構築しましょう。 <h2 id="h78668f738a">固定資産管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （固定資産会計の目的） 第１条 固定資産管理は、当社が保有する固定資産及び物品の管理について合理的な計画に基づき、その取得、維持、運用、保全処分等に関する適正な現物管理を行い、固定資産投資を適正な範囲内に維持して会社資金の効率化に役立つことを目的とする。 （適用範囲） 第２条 第３条に基づく固定資産及び物品の管理は本規程の定めるところによる。 （固定資産及び物品の定義） 第３条 本規程において固定資産及び物品（以下、「物件」という。）とは、次のものをいう。 （１）有形固定資産 建物、構築物、機械及び装置、車両及び運搬具、工具器具及び備品、土地、建設仮勘定 （２）無形固定資産 ソフトウェア、借地権、商標権など （３）投資その他の資産等 投資有価証券、子会社株式、関係会社株式、長期貸付金、差入敷金保証金など <pre><code>～作成のポイント～
自社が管理する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産について記載しましょう。</code></pre> <h3 id="h4d6e0ee0d5">第２章　固定資産管理</h3> （管理の原則） 第４条 物件は、常に良好な状態を維持するとともに、経済性に留意し、有効適切に運用しなければならない。 （管掌） 第５条 管理責任者は、「業務分掌規程」に定める固定資産管理業務責任者がその任にあたり、物件の統括管理を行う。但し、営業資産等については各部門の責任者と共同で管理を行う。 ２．使用責任者は、組織単位の責任者がその任にあたり物件の管理を行う。 <pre><code>～作成のポイント～
経理部や経理部など、部署を直接管掌として指定すると、規程のメンテナンスが煩雑になるので、間接的に指名するようにしましょう。
自社の状況にあわせて適切にカスタマイズしてください。</code></pre> （取扱業務） 第６条 管理責任者は次の各号により物件を管理する。 （１）管理責任者 「固定資産台帳」、その他管理責任者が必要と認める管理台帳（以下、「固定資産台帳等」という。）により、物件の出納、管理の状況を明からにすること。 定期的に保管、使用状況を調査、確認すること。 （２）使用責任者 火災、盗難、紛失、破損との事故防止及び必要と認める処理を講ずること。 不要となった物件については、速やかに管理責任者に報告し、返納、破棄等の処置を講ずること。 <pre><code>～作成のポイント～
通常は、経理部門や総務部門が（会計側面的な）管理責任を負い、実際に固定資産を使用する部門が現物管理を含む使用責任を負う形になります。
自社の状況にあわせて適切にカスタマイズしてください。</code></pre> （管理） 第７条 管理責任者は、必要に応じて使用責任者に対し、その所有物件の出納、保管及び使用状況の調査、事故防止及び不要物件の処理等について指示するとともに随時保管及び使用状況を調査することができる。 ２．使用責任者は、土地、建物、構築物、車両等について直接管理を行い、その他の物件については前条に基づき管理を行う。 ３．使用責任者が直接管理する固定資産に関しては、その物件の出納、保管及び使用状況の調査を行い適正な管理を行わなければならない。 <h3 id="h6bd5028024">第３章　固定資産会計</h3> <pre><code>～作成のポイント～
以下は、会計側面での管理について定めた項になります。
固定資産管理に必要な情報が、管理責任者に集まらないのはよくある事です。
必ず使用責任者に、各種報告の義務があるとし、報告から計上までのフローを構築するようにしましょう。
規程もそうですし、フローの構築が最重要です。</code></pre> （固定資産会計責任者とその責任） 第８条 固定資産管理業務責任者（管理責任者）を固定資産会計責任者とする。 ２．管理責任者は第１条の目的を達成する責任を持つ。 ３．管理責任者は保有する固定資産の種類・規格等の別に固定資産台帳等を作成し、それぞれ取得から売却あるいは廃棄までの継続記録を行う。 ４．管理責任者は、固定資産管理を行う担当者を指名する事ができる。 （取得） 第９条 物件を取得したときは、次の各号により処理しなければならない。 （１）物件を新規で取得するときは、別に定める「決裁権限規程」に従って決裁を受けなければならない。 （２）物件を取得したときは、管理責任者は固定資産台帳等に登録する。 （３）その他の備品等を取得したときは、使用責任者は関係書類等を管理責任者に提出する。 <pre><code>～作成のポイント～
経理業務の話になりますが、固定資産を取得した際には、大体において請求書ベースで固定資産計上がされるのが一般的です。
ただ、請求書には丸っとした金額のみが計上されているだけで、詳細が書いていない場合が多く、問題があります。
こうなると、建物部分と工具器具備品部分が混ざるなど、実際の会計処理に不都合が生じる場合が発生し得ます。
規程にここまで盛り込むのはやり過ぎになるので記載不要ですが、実際のフロー構築では会計科目がきちんと識別できるような請求書にしてもらうか、バックデータを調えるようしてもらうか、対応する必要があります。</code></pre> （価額） 第10条 取得価額の算定は、原則として購入代価または製造原価に次の付随費用を加算した額とする。 （１）仲介手数料 （２）登記料 （３）取得に要する諸租税公課 （４）設計管理料 （５）家屋改修費 （６）機械修理費 （７）運搬費 （８）その他取得に際し特に要した諸掛金 （紛失） 第11条 使用責任者は、所管物件について紛失、破損の事故を発見したときは、速やかに管理責任者に報告しなければならない。 ２．管理責任者は、前項の報告をうけたときは、速やかに調査するとともに除籍または修理の処理を講じ業務上の発生、損害の増大等を防止するよう努めなければならない。 ３．紛失または破損が使用者の故意もしくは過失によるものであるときは、原則として弁償させることがある。 （増設・改良） 第12条 物件の増設、改良または修理しようとするときは、別に定める「決裁権限規程」に従って決裁を受けなければならない。但し、軽微なものについては、図面その他関係書類を省略することができる。 ２．増設、改良または修理したときは、使用責任者は、図面その他の関係書類を管理責任者に提出しなければならない。 （寄贈、売却、破棄） 第13条 物件を寄贈、売却または破棄するときは、別に定める「決裁権限規程」に従って決裁を受けなければならない。 ２．管理責任者は物件を寄贈、売却または破棄したときは固定資産台帳等に所要事項を記入し、除籍の処理をしなければならない。また、使用責任者に通知し所要事項の処理をしなければならない。 （交換、受贈） 第14条 物件を交換し、また受贈しようとするときは、別に定める「決裁権限規程」に従って決裁を受けなければならない。 ２．交換払出しをしたときは、管理責任者は、固定資産管理台帳等に所有事項を記入して除籍しなければならない。 （移管） 第15条 物件を他の管理単位に移管しようとするときは、管理責任者に事前連絡を入れること。 ２．管理責任者は当該物品を移管後、固定資産管理台帳等に反映させること （賃借） 第16条 物件を賃借するときは、別に定める「決裁権限規程」に従って決裁を受けなければならない。 ２．使用責任者は、物件を賃借したとき、賃借物件に必要事項を表示し使用者に引き渡すものとする。 ３．管理責任者は、前項の処理にあたり、固定資産管理台帳等に必要事項を記入し、管理しなければならない。 （貸与） 第17条 物件を貸し出すときは、別に定める「決裁権限規程」に従って決裁を受けなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
紛失、増設、改良、寄贈、売却、破棄、交換、受贈、移管は全て、何かしらの会計処理が発生し得ます。
また、賃借や貸与も、その条件次第では会計処理が発生し得ます。
必ず、ルールを設定し運用するようにしましょう。</code></pre> （現品調査） 第18条 管理責任者は、使用責任者の協力を得て、毎会計年度末及び必要のある場合は、現品調査ないしは実地調査を行わなければならない。ただし、管理責任者は、使用責任者に現品調査ないしは実地調査を委託することができる。 ２．現品調査の結果、各台帳との差異が生じたときは、その原因を調査、調整をしなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
現品調査、いわゆる棚卸ですが、極めて重要な業務の一つです。
明確に規程として定め、実施するようにしましょう。
歴史の長い会社ですと、帳簿にはあるけれど現物が無い固定資産とか、またその逆とか、普通にあったりします。</code></pre> <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第19条 本規程は、取締役会決議により、改廃する。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】固定資産管理規程

ここではリース物件管理規程に関して、テンプレートを提示します。 必須の規程では無いですが、リースを多用し、重要性が高い場合は制定する事を検討した方が良いでしょう。 <h2 id="h6a7c60c1f8">リース物件管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 この規程は、業務に必要な物品購入について、リース採用に関する基準を定め、リース物件について一元的な管理をはかることを目的とする。 （管理の主管） 第２条 この規程に定める主管部門は財務管掌部門とする。 <pre><code>～作成のポイント～
主観部門は具体の名称でなく、管掌部門名を指定するとメンテナンスが容易になります。

なお、財務関連の部門が担当するのが大体の会社において、一番良いはずです。</code></pre> （管理・保全） 第３条 リース物件の現物管理は、その所在の部署の責任者が管理責任者として、その任にあたる。 ２．リース物件の現物管理責任者は、リース物件の管理保全に留意し、物理的能力及び耐用年数の維持に努めなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
リース契約まわりの管理者とは別に、現地で実際にリース物件を使用する部署毎に責任者を設置するのが良いでしょう。
これは通常の固定資産と同じ考え方です。</code></pre> <h3 id="h86ef58ce45">第２章　リースの採用</h3> （リース採用基準） 第４条 リースを採用する場合は、次の条件に適合するときとする。 <ul><li> 高額なものであって機能の変化が著しいもの</li><li> 業者の販売条件がリースである場合</li><li> その他必要と認められたもの</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
自社でリースを適用させる物件の基準を規定します。
あまり細かくし過ぎず、大枠の方針を記載するのが良いでしょう。</code></pre> （リース期間の設定） 第５条 リース期間の設定は財務管掌部門が行うものとする。期間の設定は、リース会社が提示する期間を最高限度とし、機能および利用効率等を考慮し適切な期間を設定しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
リース期間によって、料率が変わってきますので、投資計画等含め、リース期間の設定を財務関連の部門が行うのが良いでしょう。</code></pre> （リース採用の申請・決裁） 第６条 リース採用の申請は、財務管掌部門がこれを行い、別に定める「決裁権限規程」に基づき所定の決裁を受けなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
リース契約はファイナンス系の契約になりますので、融資関連の権限と紐づけるのが良いと考えられます。</code></pre> （リース採用手続） 第７条 リースの採用は前条による決裁を得たのち、財務管掌部門で適正なリース業者を選定することとする。 ２．リース物件については、財務管掌部門でリース契約を締結することとする。リース契約の締結にあたっては、次の事項について妥当な条件を得るよう折衝を行わなければならない。 <ul><li> リース料率</li><li> リース期間</li><li> 再リースの条件</li><li> 途中解約条件</li><li> 撤去の条件</li></ul> <h3 id="h0e9b1943d9">第３章　リースの管理</h3> （リース料支払の管理） 第８条 リース料の支払については、財務管掌部門が管理することとする。 （リース物件の管理） 第９条 リース物件は、財務管掌部門において管理台帳を作成し、管理することとする。 （リース物件の移動） 第10条 リース物件は原則として移動してはならない。万一移動の必要が生じたときは、当該リース物件の管理責任者は、事前に財務管掌部門に届け出なければならない。 ２．物件の移動は、財務管掌部門でリース会社の許可を得たうえで行うものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
物件はリース会社の所有物となりますので、どこに当該固定資産を設置しているのか、リース会社と共有する必要があります。
なぁなぁになっている会社も多いのが世の中の実態ではありますが。。。</code></pre> （事故の処置） 第11条 万一、損傷、紛失等物件に事故が生じたときは、当該リース物件の管理責任者は、直ちに書面をもってその経過・状況を財務管掌部門に届け出なければならない。 ２．財務管掌部門は、事故の状況を速やかにリース会社に連絡するとともに、適切な措置を講じなければならない。ただし、紛失盗難等の場合は所轄の警察署に届け出て、「届出証明書」を取得しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
取り組むリースの内容によっては、各種保険等含め、トラブルをカバーする条件が含まれている場合があります。
リース管理の管掌部門は、それらの条件の把握も含め、何かトラブルが起きたらリース会社と連携できるようにしましょう。</code></pre> <h3 id="h6651e649cb">第４章　リースの終了</h3> （再リースの基準） 第12条 リース期間の満了後､再リースを採用するときは、次の条件によるものとする。 <ul><li> リース期間が満了しても充分機能を有し、継続使用が可能なもの</li><li> 再リースの期間中において維持費用の負担がかからない状態であるもの</li></ul> （途中解約） 第13条 原則としてリース契約の途中解約はできないものとする。ただし、やむを得ず途中解約の必要が生じたときは、当該リース物件の管理責任者は財務管掌部門にその理由を申請しなければならない。 ２．前項の申請があったときは、財務管掌部門はリース会社と途中解約の条件について折衝を行い、必要な決裁を得ることとする。 <pre><code>～作成のポイント～
リースは、やめたくなったら、はいやめます、とはいかない契約です。
解約料が残債務＋αかかりますので、必ず然るべき決裁ルートを通るようにしましょう。</code></pre> （リース期間満了時の支払の確認） 第14条 リース期間満了に伴い、リース契約を解約するときは、財務管掌部門は支払終了の確認を行うものとする。 （リース物件の撤去） 第15条 リース契約の終了にともないリース物件を撤去するときは、財務管掌部門とリース会社が協議を行い、撤去の日時・方法を定め関係部門に連絡するものとする。 <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （規程の改廃） 第16条 本規程の改訂及び廃止は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】リース物件管理規程

ここでは「業務分掌規程」を作成する上でのテンプレートの提示と、作成のポイントについて解説します。 ある程度組織が大きくなってくると、やるべき業務量や大きくなり、幅も広がっていきます。 業務分掌規程または職務分掌規程は、どこの部門がどの業務領域に責任を持つのか、を明確にする非常に大事なものです。 <h2 id="h4371845acd">業務分掌規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における業務の分掌について定め、業務の円滑な遂行を図ることを目的とする。 （分掌の原則） 第２条 各部門は、それぞれの職能に応じて定められた分掌業務に責任をもって遂行しなければならない。 ２．各部門は、原則として部門に割り当てられた分掌の限界を超えて他部門に干渉してはならない。ただし、他部門から助言を要請された場合や、特別な事情が生じた場合はこの限りではない。 （相互協調） 第３条 各部門は、相互に関連する業務について、部門の利害にとらわれず全社的な観点から効率的に処理できるように協調しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
大きくなった組織では、各部門の責任と権限を明確化しないと、混乱が生じるものです。
業務分掌規程は、この内、責任を明確化するもので、これにより組織全体の業務遂行が円滑にまわるようになります。
総則では、この点をシンプルに、また相互強調を前提として内容を記載しましょう。</code></pre> <h3 id="ha101ff01d2">第２章　業務分掌</h3> （業務分掌の見直し） 第４条 本規程は、当社を取り巻く内外の事業環境の変化に応じて、適宜見直し、変更を行う。 （管理責任者） 第５条 本規程の管理責任者は、業務分掌業務責任者が行う。 （解釈上の疑義） 第６条 本規程の解釈について疑義が生じた場合、業務分掌業務担当部署は関係部門の責任者と協議のうえ、これを決定する。 （業務分掌） 第７条 当会社における各部門の業務分掌については、別に定める「業務分掌規程（一覧）」に従うものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
業務分掌規程自体は非常にシンプルに、当たり前の事を記載すれば問題ありません。
重要なのは、その業務分掌規程の中身、一覧にあります。
規程内に業務分掌を明記する会社も存在しますが、付随する別規程として作成した方が、メンテナンスは容易です。
この場合「別表」としてしまうと、業務分掌規程の一部になってしまうので、「別に定める」と記載し、別規程扱いをする方が良いです。</code></pre> 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="hbd5688bd7c">業務分掌規程（一覧）について</h2> 業務分掌規程一覧のフォーマット（箱）としては下記のようなイメージで作成します。 <img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/5a77a5cb325a4443afc9d43894e002f6/%E6%A5%AD%E5%8B%99%E5%88%86%E6%8E%8C%E4%B8%80%E8%A6%A7%E3%82%A4%E3%83%A1%E3%83%BC%E3%82%B8.png" alt=""> 右の管掌部門の所に、実際に組織として運用している部門名称をあてて、業務内容ごとに、その業務を指定します。 後は、各規程において管掌部門の変更があった際も、各規程内で業務名称を指定しておけば、業務分掌規程一覧のみのメンテナンスと決議だけで規程改定が完了します。 また、業務分掌規程一覧は、規程管理規程などで、取締役会決議を経なくても良い、一つ必要な決裁権限が低いものに指定しておけば、統制上の手間暇も減ります。 規程のメンテナンスは大変ですので、極力、メンテナンスが不要となる工夫を凝らして行きましょう。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】業務分掌規程

ここでは「決裁権限規程」を作成する上でのテンプレートの提示と、作成のポイントについて解説します。 業務分掌規程が、各部門の業務内容と責任の明確化を行うものなのに対し、決裁権限規程は、各職位・職務等に対して与えられる業務遂行上の権限を明確化するものです。 <h2 id="h7810667499">決裁権限規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図ることを目的とする。 （用語の定義） 第２条 本規程における用語の定義は、以下のとおりとする。 （1）職位とは、管理組織上の地位をいう。 （2）職務とは、職位に付帯する業務であり、責任と権限を有する。 （3）責任とは、コンプライアンスを尊重し、その職位にある個人がやらねばならない職務内容、すなわちその職位に伴う責務をいう。 （4）権限とは、職位に伴い責任を遂行するための実施権をいう。 （5）実施権とは、以下に定める権利をいう。 決裁権：当該事項に対する責任の表明とする決定または許可 審議権：当該事項に対する決裁プロセスにおける職位に応じた協議および責任の表明を行う権利、協議の結果に関して共有する責任 <pre><code>～作成のポイント～
第５条（権限の形態）と連動します。
（５）実施権の部分を省略し、権限の定義を例えば「権限とは、職務の遂行にあたって、その行為の効力を最終的に発生させ、その実施を指令する機能及び限界をいう。」のように記載することも考えられます。</code></pre> （命令系統の統一） 第３条 命令系統は常に統一を保ち、正当な理由がなくこれを乱すことがあってはならない。 ２．同一職位に命令し、または指示すべき直接の監督者は一人でなければならない。 <h3 id="hb28eabc63e">第２章　責任及び権限</h3> （職位の責任・権限） 第４条 各職位には、明確な範囲の責任事項と、その遂行に必要な権限が与えられなければならない。 （権限の形態） 第５条 権限の形態を明確にするため、主な権限について次のとおり定義する。 （1）決裁とは、自己の裁量により自らの責任において決定または許可することをいう。 （2）審議とは、一定の基準に照らし、申請の内容要件その他について調査し判定することをいう。 <pre><code>～作成のポイント～
権限の種類に関しては、会社の実情に応じて必要なものを判断して選択していきます。
権限の種類は、例えば下記のようなものも考えられます。
（1）命令とは、指令系統に基づいて部下に業務の遂行を命ずることをいう。
（2）決定とは、自己の裁量により自らの責任において決定又は許可することをいう。
（3）承認とは、一定の職務の遂行若しくは一定の行為が、上級職位若しくは特定の職位の同意を条件として認められている場合、上級職位若しくは特定の職位が与える同意行為をいう。
（4）勧告とは、決定、命令の権限のある職位に対して、専門的、技術的立場より勧告することをいう。もし勧告に従うことができない理由があるときには、勧告者にその旨連絡しなければならない。
（5）助言とは、決定、命令の権限のある職位に対して専門的、技術的立場より進言又は助力することをいう。
（6）審査とは、一定の基準に照らし、申請の内容要件その他について調査し判定することをいう。</code></pre> （権限行使の基準） 第６条 権限は、その行使につきあらかじめ設定され、または指示された方針若しくは基準がある場合には、これに従って行使されなければならない。 （権限の行使） 第７条 権限は、原則として職務を遂行する立場にある職位の者が、自ら行使するものとする。 （権限の代行） 第８条 権限を行使すべき者が、出張、病欠その他の事故により、その権限を行使することができない場合には、直属上級職位が自ら代行し、若しくはあらかじめ、またはその都度指名した者に代行させることができる。 ２．前項の定めにかかわらず、現職のまま長期間にわたって不在となる場合には、別に専任の取扱者を任命して代行させることができる。 （権限の委任） 第９条 業務その他の都合により、責任事項の一部を委任する場合は、その遂行に必要な権限も併せて委任しなければならない。 ２．前項の場合は、委任者は当該事項を委任したことによって、その責任及び処理についての監督の責任を免れるものでない。また受任者は、委任者に対して、経過及び結果について必ず報告しなければならない。 （委任する責任権限の範囲） 第10条 責任事項及び権限のうち、委任してはならない事項については、別にこれを定める。 <h3 id="h2747c19a89">第３章　調整及び報告</h3> （権限の調整） 第11条 業務遂行に当たって職位相互間の見解が一致しないときは、上級職位の決定または協議による。 （報告の義務） 第12条 職位にある者は、権限を行使したときはその結果について、必要な事項を適時直属上級職位に報告しなければならない。 （職務権限表） 第13条 各職位、各職能部門間の職務権限関係の明細は、別に定める「決裁権限一覧」に従う。 <pre><code>～作成のポイント～
決裁権限一覧は別に制定する方が良いでしょう。</code></pre> <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第14条 この規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】決裁権限規程

ここでは「稟議規程」を作成する上でのテンプレートの提示と、作成のポイントについて解説します。 稟議はその取扱いによっては、意思決定の迅速化にも、業務の妨げにもなる場合もあります。 規程の作成は入り口であり、その運用に肝があると認識し、規程の整備を行っていきましょう。 <h2 id="hda7e798075">稟議規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は当社における稟議決裁事項の基準及び稟議の手続きを定め、もって業務の円滑な処理を図ることを目的とする。 （定義） 第２条 本規程で稟議とは、業務の執行に当たり自己の権限を超える事項および経営上重要な事項につき、これを実施について申請者が別に定める「決裁権限規程」の決裁者によって決裁を受けることをいう。 （稟議事項） 第３条 稟議を要する事項は、別に定める「決裁権限規程」にこれを定める。ただし「決裁権限規程」に定められていない事項および金額が僅少の場合であっても、申請しようとする案件が経営上重要な事項であると管掌役員、または所管部門責任者が判断した場合は、稟議手続きにより決裁を仰ぐものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
目的と定義、そして稟議事項は基本的な所になります。
稟議規程を策定するフェーズにある会社では、一般的に「組織規程」「業務分掌規程」「決裁権限規程」のようなものが定められている、もしくは「稟議規程」と併せて定めようとしているはずです。
基本的には、これらの規程と連動していくものになりますので、その関係性を明示するようにしましょう。</code></pre> （原則） 第４条 稟議事項は原則として決裁前に実施してはならない。緊急やむを得ない場合は略式の文書（メール等の電磁的記録含む）または口頭により、事前に承認を得なければならない。ただし、この場合、事後においても稟議手続により承認を得なければならない。 ２．稟議の申請にあたっては原案の段階で関連部署と意見調整し、必要な部署の援助を受けて、経営の効率的な運営に努めなければならない。 ３．稟議の内容が同一案件の場合は分割することなく稟議する。 ４．稟議には稟議内容を決裁するために必要となる資料は、必ず添付するものとする。 ５．稟議は他の文書に対し常に優先して取扱い、遅滞なく決裁処理しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
大体の会社において、「これを今すぐにやらなければならない！」というような事が、まま発生するものです。
その際に、一々、稟議を経ていてはスピード感が不足します。
そのため、原則として事前稟議なんですよ、としつつ口頭やテキストでの代替手段について触れておくようにしましょう。
また、同じ案件の話で発注先が複数に渡るが故に１件毎の申請金額が小さくなり、案件ベースで考えればより上位の決裁を得なければいけないような稟議が、下位の決裁者で通ってしまう場合があります。
これをけん制する上でも、同じ案件については、まとめて稟議するように、記載しましょう。</code></pre> <h3 id="h0bf5240a9b">第２章　稟議管理業務</h3> （稟議管理者） 第５条 当規程および稟議管理業務責任者は、総務部門責任者とする。 ２．稟議管理業務責任者は、稟議管理業務担当者を選任することができる。 （稟議管理システム） 第６条 稟議事項は原則として所定の稟議管理システムを使用し決裁を受けるものとするが、稟議書に代わる所定の申請書をもってこれに代えることもできる。 ２．稟議管理システムの管理は、稟議管理者である稟議管理業務責任者または稟議管理業務担当者が行う。 （記載事項） 第７条 稟議管理者は、稟議事項に応じて適切な申請が行われるよう、あらかじめ稟議管理システム上で記載事項の設定を行うものとする。 （回付先） 第８条 稟議管理者は、別に定める「決裁権限規程」に従って、適切な審議者、承認者ならびに報告先に回付できるよう、あらかじめ稟議管理システム上で記載事項の設定を行うものとする。 （複数部署にわたる稟議事項） 第９条 稟議事項が他の部署にわたるときは稟議管理者が適宜判断の上、双方の担当者に回覧もしくは承認が行われるよう、稟議フローの設定を行う。 <pre><code>～作成のポイント～
近年の稟議は、紙ベースでは無く、システムベースになっているのが一般的です。
当該稟議管理システムを管理する責任部署について、明確に定めるようにしましょう。
なお、稟議システムにも残したくなく、紙ベースで極秘に進めたい案件（M&amp;Aとか）が発生する場合もありますので、そのための逃げ道として代替手段を認めることも記載しておきましょう。</code></pre> <h3 id="hb9c792636f">第３章　決裁</h3> （決裁） 第10条 稟議の決裁は、原則、別紙「決裁権限規程（一覧）」に定める決裁者が行うものとする。 （決裁の種類） 第11条 決裁の種類は次の通りとする。 (1)原案可決　　原案の通り実施を許可すること (2)条件付可決　一定の条件のもとに実施を許可すること (3)否決　　　　実施を禁止すること <pre><code>～作成のポイント～
稟議管理システムで設定できるもので、自社が使用するものを記載します。</code></pre> （付議） 第12条 所定の各会議に付議し、審議する稟議事項を別に定めることができる。 ２．代表取締役および管掌役員の専決事項であっても、代表取締役および管掌役員が必要と認めたときは各会議に付議し、審議するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
「これ、稟議で終わらせる内容じゃ無いよね。。。」という案件が発生することは珍しくありません。
そのためにも、重要事案については、明確に別会議体にて議論ができるようにはしておいた方が良いでしょう。
なお、この場合、稟議制度自体が形骸化しないようなバランス感覚は必要になります。</code></pre> （修正稟議） 第13条 承認された稟議事項につき内容又は計画に、重要な修正を加える場合は、その都度速やかに修正稟議をしなければならない。 ２．稟議書の修正は、起案部門の承諾なくして行ってはならない。 <pre><code>～作成のポイント～
稟議内容が修正される事も珍しくありません。
稟議管理者は、どこからどこまでの変更は修正稟議不要で、これ以上は修正稟議を、という基準を内側で持っておくと良いでしょう。
規程にまで落とし込むと、運用が大変になるので、一定の柔軟性は持たせつつ、適切な運用体制を構築しておくのが良いです。</code></pre> <h3 id="h654fcbfc19">第４章　実施</h3> （実施） 第14条 申請者は、稟議事項の承認を受けた場合は、承認内容に基づき速やかに実施するものとする。 ２．決定された稟議は３か月を経ても着手されない場合、その決裁は無効とする。ただし実施に対しあらかじめ一定の期間を付して決裁されたものは、その示された時期を終わったとき無効とする。 （取消しおよび中止） 第15条 稟議が決裁された後、実施を取りやめる場合には、申請者は稟議管理システム上、その旨のコメントを付さなければならない。 （実施結果の報告） 第16条 申請者は稟議を行った事項のうち、結果報告を要する事項については、遅滞なくその結果を決裁者に報告しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
稟議を出したけれども結局辞めた、やりっぱなしで振り返り無し、という光景は珍しくありません。
この点に関するけん制も行うような記載にしましょう。
とは言え、この点まで稟議管理者がトラッキングすると業務が大変になるので、この点の責任に関しては明示しない方が運用上は良いです。
関係部署と連携し、重要事案に絞って、「この件、結局どうなったの？」と追いかけられると良いですね。</code></pre> <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （稟議書の保存期間） 第17条 稟議書の保存期間は永久とする。 （改廃） 第18条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 <pre><code>～作成のポイント～
稟議書の保存期間は、永久と定めている会社が多いような印象です。
法定の保存年限は特に定められていないですが、諸々の訴訟リスク等に備える形ですね。
データ保存の場合、保存コストも高く無いので、決めの世界の中で判断すれば良いでしょう。
規程の改廃については、別に「規程管理規程」があるならば、そちらの定めに従い記載すれば良いでしょう。</code></pre> 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】稟議規程

ここでは会議体規程のテンプレートを提示します。 会議体規程の意義は、どの会議体が何を目的としていて、どのような決裁権限を有しているのか？（何を決めるのか？）を明確にする点です。 ようは、意思決定機関の定義づけであり、また決裁権限規程の一種でもあるわけです。 必須の規程ではありませんが、「その他重要な会議体」の位置づけを明確化する機能もあり、一般的には制定する企業が多いと言えます。 <h2 id="hc3da22c5f0">会議体規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 この規程は、当社の会議の一般原則を明確にし、その開催、運営、記録の要領を定め、会議の効率化を図ることを目的とする。 ２．なお、取締役会に関する事項は、別途定める定款、ならびに取締役会規程による。 <pre><code>～作成のポイント～
取締役会規程も含めて、会議体規程で制定する事も考えられますが、取締役会は必須の会議体で、本規定は任意の会議体（いわゆる「その他の重要な会議」について定めるものですので、別立てするのが良いでしょう。</code></pre> （適用範囲） 第２条 この規程に定める一般原則は、社内で開催されるすべての会議に適用する。 ２．会議の種類、開催、運営、記録の要領は、別に定める「会議一覧」に記載した会議に適用するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
別に定める「会議一覧」には、会議名称、開催頻度、会議の目的、主催者（運営事務局）、構成員、決裁権限、決議の方法、議事録の有無、といったものを一覧にして記載します。

別紙形式でも良いですし、全く別の資料として定める事も考えられます。</code></pre> <h3 id="h1765c94076">第２章　一般原則</h3> <pre><code>～作成のポイント～
ここに書いてあることは、会議運営・会議参加における基本的な当たり前の事です。
省略しても構わない内容ですが、守れていない方は結構大勢いますし、ルーズな風土の会社もたくさんありますね。</code></pre> （会議開催数節減の原則） 第３条 会議及び打合せは、各担当が会議の必要性について十分に検討し、また関係者間の個別連絡を徹底することにより代替できる場合には、安易に開催しないこととする。 ２．会議の出席者は、できるだけ少数にとどめ、事前の意見聴取や事前検討を励行することにより効率的に運営できるようにする。 （時間厳守の原則） 第４条 会議の主催者または司会者は、あらかじめ重要関係者と事前打ち合わせをして、会議開始前までに着席することとする。 ２．主催者及び司会者は、会議開催予定時刻になったら速やかに会議を開催し、終了予定時刻に会議を終了させる。 ３．会議に遅刻して中途参加する場合には、主催者または司会者に途中参加の了解を得てから着席し、参加する。 （開催通知の明確化の原則） 第５条 会議の開催通知を事前に構成員（監査役から依頼された場合には監査役も含む）に必ず送ること。 ２．開催通知には、会議の種類または名称、開催日時、開催場所、開始時刻、終了時刻、主催者、出席者を明記すること。また特段の問題がない限り、会議の課題、事前検討課題などについても事前通知すること。 （出欠及び遅刻の事前連絡の原則） 第６条 やむを得ず、欠席または遅刻する場合には、事前に主催者（または運営事務局）に連絡すること。 （円滑運営の原則） 第７条 主催者及び司会者は、会議を能率よく運営するために、議事運営する。 ２．会議参加者は、司会者の指示に従って要領よく簡潔に且つ、建設的に意見を表明し、決して感情論でいたずらに議論を延長しないように努める。 ３．特に必要がないと認められるとき以外は、会議の議事録を作成し、３営業日以内に会議参加者に配布する。 ４．議事録は、会議の運営事務局（主催者または司会者が個別に指示したものも含む）が作成する。 ５．会議に必要な資料は、極力前日までに作成配布し、会議時間を節約するように努める。 <h3 id="hb17364b9d5">第３章　開催の要領</h3> （開催日時・場所の決定） 第８条 会議の日程は、別に定める「会議一覧」に従い、スケジュールを事前に設定する。 <pre><code>～作成のポイント～
重要性の高い会議体や、参加人数が多い会議体の場合は、年間通してスケジュールを事前に設定するのが一般的でしょう。

取締役会では会社法の定めに則った会議を粛々と行い、何か別に経営会議のようなもので、今後の戦略等々を議論しあうような場合には、取締役会の日程と一定連動します。
社外の取締役等も巻き込んで運営する場合には、事前のスケジュール調整が必須となります。</code></pre> （会議予定の変更連絡） 第９条 会議開催日程の変更、開催場所の変更が必要なときは、運営事務局が構成員（監査役から依頼された場合には監査役も含む）に個別に連絡する。 （招集） 第10条 会議の招集は「会議一覧」に定める者が行うものとする。 ２．定期的に開催する会議は、法令で定められているものを除き、招集手続を省略することもできる。 ３．会議は必要があるときは随時開催することができる。 （通知） 第11条 会議を招集は、「会議一覧」に定める者が出席者に通知するものとする。 ２．会議の議題の通知及び資料の配布については、事前に行うものとする。ただし、やむを得ない事由があるときはこの限りではない （欠席） 第12条 やむを得ない事情により会議等に出席できないときは、特に定める場合のほかは、予め招集者に報告し、代理人の出席について相談する。 <h3 id="h76ca992ade">第４章　運営の要領</h3> （一般原則の遵守） 第13条 会議の運営については、一般原則を遵守し、効率的に運営できるように心がける。 （決議） 第14条 会議において決議を必要とするときは、別に定める「会議一覧」に従い決定する。特に定めが無い場合は、出席者の過半数をもって決定する。 （機密事項の明示） 第15条 重要な機密事項その他取扱いに注意を要する事項については、記録を残す際に十分留意し、記録にその旨明示する。 <pre><code>～作成のポイント～
コンフィデンシャルな内容については、議事に残さない事も十分に考えられますので、当日の運営では配慮を行うようにしましょう。</code></pre> （議事録の作成、保管） 第16条 会議議事録の様式は特段定めないが、次の事項を簡潔に記録することとし、保管の方法は電磁的記録をもって行うものとする。 <ul><li> 会議の種類または名称</li><li> 開催日時、場所</li><li> 出席者部門・氏名</li><li> 議事要領（決議をした場合は、その事項）</li><li> 重要な少数意見</li><li> その他特記事項</li></ul> ２．当該会議で使用した資料についても、電磁的記録をもって、議事録に添付して保管する。 <pre><code>～作成のポイント～
今現在においては、紙で議事録を保管する事もあるでしょうが、電磁的記録が一般的でしょう。
決裁権限のある会議体においては、ワークフローシステムを利用し、議事録を添付する形で、しかるべき承認者が承認した旨の記録が残るようにすると良いでしょう。</code></pre> <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （改廃） 第17条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】会議体規程

ここでは印章管理規程のテンプレートを提示します。 株式会社である以上、必ず実物の印鑑を作成する必要があります（いわゆる実印）。 IPO進行フェーズでは、明確に印章管理について定めて、ルールの運用を図らなければいけません。 <h2 id="h5b7736819e">印章管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の印章の種類、制定、登録、押印、管理等の基準について定め、これ統一的に管理することを目的とする。 （定義） 第２条 本規程において「印章」または「印」とは、当社が発行しまたは受理する文書証書類等（以下「書類」という）で、権利義務の発生もしくは履行または官庁その他の客先への申請、届出等に際し、会社名または職名で証明のために押す印章をいう。 ２．本規程において「社印」とは、会社名のみを表する印章をいう（部門名、役職名その他会社名以外の名前を含まないもの）。 ３．本規程において「代表取締役の印」とは、代表取締役である者の職名を表する印章をいい、取締役社長印を含む。 <h3 id="h3a5d2a6197">第２章　印章管理</h3> （制定、改廃の決定） 第３条 代表取締役の印の制定および改廃については別に定める「決裁権限規程」に従う。 <pre><code>～作成のポイント～
支店や支社があり、その重要性が高い場合もあります。
この場合は、印章を各支店・支社に設置する必要が発生する場合もありますので、その制定・改廃についての権限を設定する必要があります。
「その他の印章の制定および改廃については、別に定める「決裁権限規程」に従い、主管部門の管掌取締役が各部門責任者（以下「印章管理責任者」という）と所管部門内の印章に関し、それぞれ決定する。」
というような記載が考えられます。</code></pre> （印章の種類と印章管理責任者） 第４条 印章の種類及び押印・保管責任者（以下「印章管理責任者」という）は次の通りとする。印章管理責任者は、その主管事項に関する権限を超えて印章を使用し、または使用させてはならない。 <ul><li> 実印　　　　（代表取締役の印/法務局登録印）　　　　管理部門責任者</li><li> 銀行届出印　（代表取締役の印/金融機関取引印）　　　管理部門責任者</li><li> 角印　　　　（社印）　　　　　　　　管理部門責任者</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
支店や支社の重要性を鑑み、印章を多く管理する必要がある場合には、別表形式で印象と管理責任者を一覧化する方法が考えられます。
「印章の種類及び押印・保管責任者は、別表（印章管理台帳）のとおりとし、各部門責任者（印章管理責任者）は、その主管事項に関する権限を超えて印章を使用し、または使用させてはならない。なお、組織変更及び人事異動等に伴う別表の変更は、規程一覧に定める主管部門がこれを行うものとする。」
というような記載が考えられます。</code></pre> （不使用印の廃印の手続） 第５条 印章を使用しない場合、印章管理責任者は速やかに廃印の手続を行い廃棄する。但し、印章管理責任者は、将来改刻するなど再利用する必要があると判断する場合、当該印章を廃棄せずに、保管しておくことができるものとする。この場合、印章管理責任者は、当該印章を施錠場所に保管し、廃印決定後の履歴管理を行うなど、適切に管理しなければならない。 （組織変更に伴う廃印の手続） 第６条 組織変更により印章の所管部門がなくなるなどして、当該印章の印章管理責任者の継承者がいなくなる場合、当該部門の印章管理責任者は、速やかに当該印章を回収して、廃印の手続を行うものとする。 （管理の方法） 第７条 印章管理責任者は、印章の厳正な使用に留意し、印章を押印する書類の範囲などを適宜定めると共に、使用しないときは施錠場所に格納するなど、適切に管理しなければならない。またその鍵は印章管理責任者が責任を持って管理するものとする。 （印章の使用手続） 第８条 代表取締役の印の使用手続は、次に規定するところによるものとする。 電磁的手段にて、所定の捺印請求フォームに必要事項を記入し、別に定める「決裁権限規程」に従い、必要な承認を得た上で、押印すべき書類とその写し一部を添付して印章管理責任者に請するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
近年は稟議システムが普及していますのでデジタル前提（電磁的手段）にて申請する記載としています。

なお、代表取締役の印に限らず、押印行為は全て申請が必要な形にする事も考えられます。</code></pre> （統括管理責任者および事故時の処理） 第９条 別に定める「組織規程」に規程された主管部門責任者は印章全般について、その制定、使用、廃印等管理の統括を行うものとする。 ２．万一、印章の紛失、盗難その他の事故が発生した場合は、印章管理責任者は、印章の種類に応じて、理由を付して主管部門責任者にすみやかに届け出て、その指示に従わなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
イレギュラー発生時のフローについて定めています。
印章管理責任者の上司を主管部門責任者としていますが、管理部門の管掌役員や代表取締役を指定する事も考えられます。</code></pre> <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第10条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】印章管理規程

ここでは役職員や外部の方が会社施設に入退室する際の規程について、テンプレートを提示します。 基本的には古典的な記載内容としていますが、近年はデジタル管理や電子的手段の外付け対応が可能なサービスが増えているので、管理方法に併せて記載内容をカスタマイズするのが良いでしょう。 <h2 id="he6241387f9">施設入退室管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> (目 的) 第１条 本規程は、当社における本社施設および各拠点のうち、業務エリア以上への入退室管理について必要な事項を定め、もって、機密保護および安全の確保を図ることを目的とする。 （社員の入退手続） 第２条 当社の役員、従業者等の役職員は、社員証を着用のうえ施設に入館するものとし、施設内にあっては常時着用しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
一般的には社員証を着用し、誰がどの身分の者なのかを明確にするようルール化している会社が多いです。
一方、近年は社員証自体もセキュリティ・リスクがある（外出時にどこの誰かが判別しやすくなる）という事で、廃止している企業も増えています。</code></pre> （外部協力者の入退手続） 第３条 施設内で勤務する他社の従業員（以下「外部協力者」という。）は、入館許可証を着用のうえ施設に入館するものとし、施設内にあっては常時着用しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
役職員に社員証着用を義務付けている会社の場合は、外部協力者（加えて下記訪問者）にも、入館証等の着用をお願いする場合が一般的です。
なお、外部協力者の場合、継続して入館する場合、入館証自体を貸与する事も考えられ、その場合はその旨の記載も検討する必要があるでしょう。</code></pre> (訪問者の入退手続) 第４条 役職員および外部協力者以外の訪問者（以下「訪問者」という。）については、身元・用件・入退室時間を「施設入退管理台帳」に記入し識別証を着用させ、退館時に識別証を回収しなければならない。 ２．「施設入退管理台帳」には、次の項目を記載しなければならない。 <ul><li> 日付</li><li> 入退館時刻</li><li> 訪問者、会社名、氏名</li><li> 被訪問者</li><li> 訪問の目的、用件</li><li> 識別証番号</li></ul> ３．総務部門は、「施設入退管理台帳」の記録状況を月１回定期的に確認する。 <pre><code>～作成のポイント～
近年は電子入退室管理システムが安く普及しているので、台帳記入をお願いしない場合も多いです。
この場合は、「所定の入退室管理システムにて、訪問先等の情報を記入させなければならない。」というような記載になります。</code></pre> （識別証の発行・管理） 第５条 社員証および識別証の発行・管理は、総務部門が行うものとする。 <h3 id="h71c5e9c344">第２章　施設管理</h3> （施設の出入口） 第６条 施設の出入口については、出入口施錠設備の設置による入室の制限、又は、受付の常設による入室者の確認をする。 （鍵の管理） 第７条 施設の出入口の鍵は定めた場所に保管し、鍵の管理は予め定められた特定者が行わなければならない。 （開錠および施錠の記録） 第８条 施設の出入口の開錠・施錠の時間および開錠者・施錠者の氏名を所定の「施設出入口開錠・施錠記録簿」に記録しなければならない。ただし、1日24時間常駐の警備員が配備される施設についてはこの限りでない。 ２．総務部門は、「施設出入口開錠・施錠記録簿」の記録状況を月１回定期的に確認する。 <pre><code>～作成のポイント～
近年は電子施錠を外付けできるサービスも増えているので、そのようなサービスを利用し、そもそもとして開錠・施錠記録をとらなくても済む（自動で記録される）ような方法を検討する方が良いでしょう。
管理しなければいけない項目は、可能な限り減らす方が、結果としてセキュリティを高めるものです。</code></pre> <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （夜間および休日の入退館） 第９条 夜間および休日の入退館については、役職員および外部協力者であっても、入退館者名を事前に所属長に届けなければならない。 （不審者の取扱い） 第10条 役職員、外部協力者および識別証を着用した者以外の施設への入館を原則として認めない。ただし、特別の事情があり会社が認めた者については、社員が同伴することを条件に入館を認めるものとする。 ２．役職員は、施設内に不審者を発見した場合、速やかに当該不審者の身元を確認するものとする。 ３．役職員は、不審者の身元を確認できない場合、不審者の持ち込み物品および持ち出し物品を確認の上、速やかに当該不審者を施設から退館させなければならない。 （特定の室の入退室管理） 第11条 施設内でセキュリティを確保するため特別に用意された室がある場合、会社は入室者を特定するものとし、特定された入室者以外の入室を認めないものとする。 ２．特別に用意された室へ入室する場合、入室者の氏名および入退室の時間を台帳などに記録しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
サーバー・ルームや、重要会議を行う特別な会議エリア、機密情報を取扱う特別な執務エリアなどがある場合、それを対象として特定の室の入退室管理を行うのが一般的です。
監視カメラなどを設置し、入退室の日時が自動的に記録されるようにする事も考えられます。</code></pre> （入退室管理システム） 第12条 入退管理システムは、総務部門の予め定められた特定者が当該システムの操作および保守の管理を行うものとする。 （改 廃） 第13条 本規程の改廃は、取締役会決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】施設入退室管理規程

ここでは安全衛生管理規程のテンプレートを提示します。 労働安全衛生法の定めと関連するので、自社の判断だけで改廃せず、外部専門家の意見を仰ぐようにした方が良いでしょう。 <h2 id="h1749ad87e3">安全衛生管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、労働基準法、労働安全衛生法等関係法令（以下「法令」という）の遵守、及び当社における安全衛生活動の充実を図り、労働災害を未然に防止するために必要な基本的事項を明確にし、従業員の安全と健康を確保するとともに快適な職場環境の形成を促進することを目的とする。 （適用範囲） 第２条 当社の安全衛生管理に関して必要な事項は、法令及び本規程に定めるところによる。 （会社の責務） 第３条 当社は、安全衛生管理体制を確立し、危険性又は有害性等の調査及びその結果に基づき講ずる措置、安全衛生計画の作成、実施、評価及び改善、健康診断の実施及び労働時間等の状況その他を考慮して面接指導の対象となる労働者の面接指導の実施、精神的健康の保持増進対策等、労働災害を防止し、快適な職場環境の形成を促進するために必要な措置を積極的に推進する。 （従業員の責務） 第４条 従業員は、当社が法令及び本規程に基づき講ずる措置に積極的に協力し、労働災害防止及び健康保持増進を図るために努めなければならない。 <h3 id="hd48a241f4b">第２章　全社における安全衛生管理</h3> （安全衛生管理体制） 第５条 当社は、業務に使用する各種設備及び作業方法等について災害防止に必要な措置を講じ、また職場環境及び作業条件からくる健康障害防止その他従業員の健康の確保に必要な措置を講じて安全衛生管理体制の確立に努めるものとする。 （衛生管理者等の職務） 第６条 当社は、衛生管理者、産業医、衛生委員会を置き、法令に基づき必要な職務を行わせる。 （衛生管理者） 第７条 当社は、法令の定めるところにより、衛生管理者を選任する。 <pre><code>～作成のポイント～
労働者数が50人～200人の事業場においては、衛生管理者１名の設置が必要です。
従業員規模に応じて増えていきますので、労働安全衛生法の定めを別に確認しましょう。</code></pre> ２．衛生管理者は、法令の定めるところにより、第５条の義務のうち労働衛生に係る技術的事項を管理する。 ３．衛生管理者は、少なくとも毎週１回は職場を巡視し、設備、作業方法又は衛生状態に有害のおそれがあるときには、直ちに、従業員の健康障害を防止するために必要な措置を講じなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
巡回頻度は会社の実情に併せて設定すると良いでしょう。
ただし、週１回より頻度を少なくすることはできません。
週１回“以上”が必要となります。</code></pre> ４．当社は、衛生管理者が職務を遂行することができないときには、法令の定めるところにより代理者を選任し、これを代行させるものとする。 （産業医） 第８条 当社は、法令の定めるところにより産業医を選任する。 <pre><code>～作成のポイント～
従業員数が50人以上の事業場では産業医の設置が必要となります。
従業員の人数によっては、専属産業医が必要となったり、複数人数が必要となったりしますので、労働安全衛生法の定めを別に確認しましょう。</code></pre> ２．産業医は、次の事項の医学的分野を中心に管理する。 <ul><li> 健康診断の実施及び労働時間等の状況その他を考慮して面接指導の対象となる労働者の面接指導の実施、その結果に基づく従業員の健康を保持するための措置に関すること</li><li> 作業環境の維持管理及び快適な職場環境の形成に関すること</li><li> 作業の管理に関すること</li><li> 前３号に掲げるもののほか従業員の健康管理に関すること</li><li> 健康教育、健康相談その他従業員の健康の保持増進を図るための措置に関すること</li><li> 衛生教育に関すること</li><li> 労働者の健康障害の原因調査及び再発防止のための措置に関すること</li></ul> ３．産業医は、少なくとも毎月１回職場を巡視し、作業方法又は衛生状態に有害のおそれがあるときは、直ちに従業員の健康障害を防止するため必要な措置を講じなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
産業医との職場巡視は労働安全衛生規則の改定により、２ヶ月に１回も可能となりました。
この場合、事業者から産業医に所定の情報を毎月提供することが必要となります。
所定の情報とは、衛生管理者が少なくとも毎週１回行う作業場などの巡視の結果、衛生委員会機能がある委員会での調査審議を経て事業者が産業医に提供することとした情報、長時間労働者の情報、です。</code></pre> （衛生委員会） 第９条 当社は、衛生委員会を設ける。 <pre><code>～作成のポイント～
50人以上の事業場においては衛生委員会の設置が必要となります。
業種によっては安全委員会の設置も必要となるので、労働安全衛生法の定めを別に確認しましょう。</code></pre> ２．衛生委員会の運営に関する事項は別に定める。 <pre><code>～作成のポイント～
衛生委員会においては、統括安全衛生管理者又は事業の実務を統括する者、もしくはこれに準ずる者のうちから事業者が指名した者として、委員長（議長）が１名必要です。
その他、会社側メンバーとして、衛生管理者、人事担当者、産業医が、また、労働者側として、当該事業場の労働衛生業務の経験者１名以上が必要です。
委員は会社側・労働者側任意ですが、議長以外の半数の委員については、当該事業場の過半数労働組合、組合がない場合には労働者の過半数代表の推薦に基づいて指名する必要があります。</code></pre> <h3 id="h949a6b65bb">第３章　各部門における安全衛生管理</h3> （各部門の責任者） 第10条 各部門の責任者は、当社の決定に基づき所轄部門の安全衛生管理方針を決定するとともに、職場管理者として安全衛生を指揮して、労働災害防止、快適な職場形成に向けた統括管理を行う。 （職場の責任者） 第11条 各職場の管理者は、労働災害を防止し、快適な職場を形成するため次の事項を管理しなければならない。 <ul><li> 危険性又は有害性等の調査及びその結果に基づき講ずる評価及び改善</li><li> 労働災害の防止及び健康障害の防止のため、作業方法を決定し、これに基づき部下の従業員を指導すること。</li><li> 所管する設備の安全を確保すること。</li><li> 職場内の整理・整頓に努め、快適な職場環境を形成すること。</li></ul> （作業主任者） 第12条 当社は、法令の定める資格を有する者の内から作業主任者を選任する。 ２．作業主任者は、当該作業に従事する労働者の指揮その他法令で定める事項を行わなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
業種により、作業主任者の選任が必要となる場合があります。
労働安全衛生法第14条の定めを確認してください。</code></pre> （安全衛生教育） 第13条 当社は、安全衛生に関する知識及び技能を習得させることによって労働災害防止に役立たせるため、次の教育を行うものとする。 <ul><li> 雇入れ教育、作業内容変更時教育</li><li> 危険・有害業務従事者特別教育</li><li> 職長教育、その他監督者安全衛生教育</li><li> その他安全衛生の水準の向上を図るため、危険又は有害な業務に現に就いている者に対する安全衛生教育</li></ul> ２．従業員は、当社の行う安全衛生教育に積極的に参加しなければならない。 （作業環境測定） 第14条 当社は、法令の定めるところにより、必要な作業環境の測定を実施することとする。 （作業環境測定の評価等） 第15条 当社は、前条の作業環境測定の結果の評価に基づいて、作業員の健康を保持するため必要があると認められるときは、法令の定めるところにより、施設又は設備の設置、健康診断の実施及びその他の適切な措置を講ずることとする。 （環境の整備） 第16条 当社は、社内における安全衛生の水準の向上を図るため、次の措置を継続的かつ計画的に講じ、快適な職場環境の形成に努める。 <ul><li> 作業環境を快適な状態に維持管理するための措置</li><li> 作業方法の改善</li><li> 休憩施設の設置又は整備</li><li> その他快適な作業環境を形成するために必要な措置</li></ul> （保護具、救急用具） 第17条 当社は、保護具及び救急用具の適正使用・維持管理について、従業員に対し指導、教育を行うとともに、その整備に努めることとする。 （設備の点検整備） 第18条 当社は、常に職場の整理整頓について適正管理し、常に職場を安全で快適かつ機能的な状態に保持することとする。 （整理整頓） 第19条 当社は、設備等について、法令及び社内点検基準に定めるところにより点検整備を実施し、その結果を記録保存することとする。 <h3 id="h11883f9d5c">第４章　従業員の健康管理</h3> （健康診断） 第20条 当社は、従業員に対し法令の定めるところにより、医師による健康診断を行う。 ２．当社は、有害業務に従事する従業員及び有害業務に従事させたことのある従業員に対し、医師による特別の項目について健康診断を行う。 ３．当社は、健康診断の結果及び月の時間外労働が100時間を超える場合の状況その他を考慮して面接指導の対象となる労働者の面接指導の実施、その結果に基づく従業員の健康を保持するための措置について、医師の意見を聴く。 ４．当社は、医師の意見を勘案し、その必要があると認められるときは、当該従業員の健康状態等を考慮して、就業場所の変更、作業の転換、労働時間の短縮等の措置を講ずるほか、作業環境測定の実施、施設又は設備の設置、その整備及びその他の適切な措置を講ずる。 ５．当社は、健康診断を受けた従業員に対し、法令に定めるところにより、当該健康診断の結果を通知する。 ６．当社は、健康診断の結果、特に健康の保持に努める必要があると認める従業員に対し、医師、保健士による保健指導を行うよう努める。 ７．従業員は、当社が行う健康診断を受けなければならない。ただし、当社の指定した医師又は歯科医師が行う健康診断を受けることを希望しない場合、他の医師又は歯科医師による健康診断結果証明書を当社に提出したときはこの限りではない。 （病者の就業禁止） 第21条 当社は、伝染性の疾患その他の疾病で、法令の定めるものにかかった従業員に対し、その就業を禁止する。 ２．当社から就業の禁止を指示された従業員は就業してはならない。 （健康教育等） 第22条 当社は、従業員に対する健康教育、健康相談及びその他従業員の健康の保持増進を図るため必要な措置を継続的かつ計画的に講ずるよう努める。 ２．従業員は、前項の当社が講ずる措置を利用してその健康の保持増進に努めること。 <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （改廃） 第23条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規程はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】安全衛生管理規程

ここでは、各種自然災害や、不正、その他各種トラブルが発生した際の対応規程である緊急時対応規程について、テンプレートを提示します。 別に、リスク管理規程を制定している場合は、緊急時対応基準として規程のランクを落として制定する事も考えられます。 <h2 id="hbb51f90bc6">緊急時対応規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の事業所等において大規模な災害被害や正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合、迅速かつ的確な対策をとることにより事態の早急収拾と被害の軽減を図ることを目的とする。 （適用範囲） 第２条 本規程で揚げる適用範囲は、別に定める「就業規則」における当社の役職員に対して適用する。 ２．当社と業務委託契約を締結し当社の事業所内で業務に従事する全ての者に対しても、必要に応じ業務委託先と協議の上、本規程に準じて適用する。 （定義） 第３条 本規定の対象は、次の各号のいずれかに該当し大規模な災害や、当社の正常な業務運営を阻害するような重大な事件・事故の発生において、迅速な対応を必要とする場合とする。 <ul><li> 大規模地震発生</li><li> 風水害</li><li> 火災</li><li> 爆破・殺傷事件</li><li> 戦争・騒じょう</li><li> 業務運営に重大な影響のあるシステム障害の発生</li><li> 社会的反響の大きいクレームの発生</li><li> 暴力団・右翼・総会屋が絡んだ大規模事件</li><li> 企業情報・個人情報漏洩をめぐる問題</li><li> 従業員犯罪・内部告発をめぐる問題</li><li> その他経営責任が問われるような事態</li></ul> <h3 id="hebed8954b6">第２章　平常時の対応</h3> （危機管理委員会の設置） 第４条 当社は、平常時より代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置する。危機管理委員会の構成は、次のとおりとする。 <ul><li>委員長：代表取締役</li><li>委員：各部門管掌役員</li></ul> ２．代表取締役は委員長を指名により代行者をあらかじめ選任することができる。 <pre><code>～作成のポイント～
委員会を増やしても、運用コストが増えるだけなので、別に例えば「リスク・コンプライアンス委員会」のようなものを運営していれば、それと機能統合を行っても良いでしょう。</code></pre> （危機管理委員会の機能） 第５条 危機管理委員会は、平常時より必要に応じ連絡会を開催し、次の項目を検討する。 <ul><li> 当社における潜在リスクの把握とその予防策・対応策</li><li> 緊急時の社内体制及び任務</li><li> 緊急時における情報セキュリティ管理対策</li><li> 従業員教育の実施内容</li><li> 従業員の安全の確保</li><li> その他危機管理上必要な事項</li></ul> ２．緊急時には、危機管理委員会が緊急対策本部として機能する。 （防火管理者の設置） 第６条 当社は、消防法第8条に基づき防火管理者を事業所毎に設置する。防火管理者は、火災予防のための組織及び災害時の自衛組織（以下あわせて「自衛消防組織」という。）を事業所毎に編成する。 <pre><code>～作成のポイント～
防火管理者の設置義務があるか否かで、この項目の必要有無がわかれます。
ただ、この規程を設ける事を検討するフェーズにあるならば、大体は必要なレベルにまで従業員数等が増えているはずです。</code></pre> （防火管理者の機能） 第７条 各防火管理者は、次の権限及び責務を有し、事務所における災害の未然防止及び災害時の軽減に努めるものとする。 <ul><li> 消防計画の作成及び変更に関すること。</li><li> 防災教育の実施に関すること。</li><li> 建物及び防災設備の点検・維持に関すること。</li><li> 大規模な地震に対する諸対策に関すること。</li><li> その他防災管理上必要な事項</li></ul> ２．災害時には、危機管理委員会の指示に基づき自衛消防組織として機能する。 （従業員教育） 第８条 危機管理委員会及び防火管理者は、危機管理意識の向上に対する従業員教育を実施する。 ２．従業員は、関係機関が実施する防災訓練、避難訓練に積極的に参加し、日頃から危機管理意識を高めておく。 <h3 id="h6dcd80a1b4">第３章　緊急時の対応</h3> （緊急対策本部の設置） 第10条 代表取締役は、緊急事態が発生した際、原則として本店に緊急対策本部を設置する。 ２．代表取締役が不在時に緊急事態が発生した場合は、次席役員が代行する。 ３．緊急対策本部の編成は、危機管理委員会が事態の規模及び状況により判断し組織する。 ４．緊急事態により、本店が正常な業務運営を行えない状況にある場合は、適切な事業所を選定して緊急対策本部を設置することができる。 （緊急時の従業員の行動等） 第11条 緊急事態発生時においては、従業員は緊急対策本部の指示に従い、迅速かつ適切な判断をもって行動する。 ２．当社は緊急時における従業員の連絡体制を確立するものとする。 （事態の把握と対応） 第12条 緊急対策本部は、次の事項に留意し、事態の把握をするとともに、対応策を取りまとめ、速やかに実施する。 <ul><li>緊急事態発生日時、内容、関係者及び原因</li><li>マスコミ・インターネット上の動向</li><li>事態進行状況</li></ul> ２．個人情報漏洩等の個人情報に関わる事故が発生した場合は、別に定める「個人情報保護規程」および関連する諸規程に従う。 <pre><code>～作成のポイント～
本規程を制定するフェーズにある企業は、個人情報保護に関連する規程や、情報セキュリティに関する規程を制定しているか、制定を検討しているはずです。
そちらの別に定めている規程に従うという形の記載が良いでしょう。</code></pre> （再発防止の措置） 第13条 緊急対策本部は、再発防止に対処するため次の項目に留意し、当該脅威の対応策を検討し改善を行い、再発防止に努めるものとする。 <ul><li> 当該事案に係る原因追求と検証</li><li> 全従業員に対する教育の再徹底</li><li> 情報セキュリティ管理の強化</li><li> 施設内外の環境整備</li><li> その他再発防止上必要な措置</li></ul> 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】緊急時対応規程

ここでは内部通報規程のテンプレートを提示します。 IPOを目指す上においては、内部通報制度制定の必要性が高いです。 実際に機能するのか否かとか、そのような話はあるのですが、マスト事項として対応するのが良いでしょう。 <h2 id="hd66d4f93e8">内部通報規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、公益通報者保護法に基づき、当社の役職員からの法令等の違反行為に関する通報、申告または相談（以下「通報等」という。）があった場合の取扱いに関し、基本的な事項を定めることを目的とする。 （適用範囲） 第２条 本規程は、当社を対象として適用する。 （用語の定義） 第３条 本規程における主な用語の定義は、次の各号に掲げるとおりとする。 <ul><li> 「役員」とは、当社の取締役、監査役をいう。</li><li> 「社員」とは、当社の就業規程に定める社員、契約社員、嘱託社員および臨時社員ならびに当社または適用会社の社内規程に従い業務を遂行する請負社員、派遣役職員をいう。役員と社員を総称して役職員という。</li><li> 「通報者」とは、役職員のうち、本規程に基づき通報等を行う者をいう。</li><li> 「不正行為」とは、当社の業務において法令、別に定める「コンプライアンス規程」もしくは他の関連規程等に違反し、または違反しようとする行為をいう。</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
定義内について、会社の実情にあわせてカスタマイズします。</code></pre> （通報等） 第４条 役職員が、不正行為を知り、または疑義を抱いた場合、当該役職員は本規程の定めるところにより通報等をすることができる。 （通報者の保護） 第５条 当社は、通報者が通報等をしたことを理由として、当該通報者に対する解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。 ２．当社は、通報者が通報等をしたことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置をとらなければならない。 ３．当社は、通報者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者（通報者の上司、同僚等を含む。）がいた場合には、就業規程等に従って処分を課すことができる。 <pre><code>～作成のポイント～
通報者の立場が守られない事はあるある話です。
そのような中、現代においてはSNS等において、その事実が一瞬にして拡散されてしまうことも指摘できます。
ルールを制定するだけでなく、適切に運用することが大事であり、また、そのような精神性や風土を会社自体（ようは経営者が）を持つ必要がありますね。</code></pre> （個人情報の保護） 第６条 当社ならびに本規程に定める職務に携わる者は、通報等された内容およびその調査で知りえた個人情報を含むすべての情報を、職務上必要な場合を除き、開示してはならない。 （不正の目的） 第７条 通報者は、虚偽の通報、他人を誹謗中傷する通報その他不正の目的の通報等を行ってはならない。 <h3 id="he7f8c62506">第２章　通報等の処理</h3> （内部通報責任者） 第８条 当社は、ヘルプラインの適切な運用を図るため、内部通報責任者を置く。 ２．内部通報責任者は、コンプライアンス担当責任者がこれにあたる。 （内部通報責任者補佐） 第９条 当社は内部通報責任者を補佐するヘルプライン担当者を置くものとし、内部通報責任者の指名する者がこれにあたる。 （内部通報窓口の設置） 第10条 当社は、役職員からの通報等を受け付ける窓口を、当社内部および契約する外部機関（以下「グループヘルプライン」という。）に設置する。 ２．内部通報の窓口は、下記のとおりとする。 ① 社内ヘルプライン 住所：●●●●●● 連絡先専用電話番号：●●-●●●●-●●●● 連絡先メールアドレス：●●●＠●●●● ヘルプライン担当者氏名：●●●● ② 社外ヘルプライン（外部機関） ●●●法律事務所 住所：●●●●●● 連絡先専用電話番号：●●-●●●●-●●●● 連絡先メールアドレス：●●●＠●●●● 弁護士氏名：●●●● ３．内部通報のフローは、下記のとおりとする。 ① 通報者から社内ヘルプラインもしくは社外ヘルプラインへの通報 ② ヘルプライン担当者から内部通報責任者への報告 ③ 内部通報責任者から管掌取締役への報告、管掌取締役から内部通報責任者へ調査指示 ④ 内部通報責任者から関係部門への調査指示、関係部門から内部通報責任者へ調査報告 ⑤ 内部通報責任者から取締役会（監査役含む）への報告、取締役会から内部通報責任者へ指示 ⑥ 内部通報責任者から関係部門へ是正・再発防止指示 ⑦ 内部通報責任者から通報者へ通知 <pre><code>～作成のポイント～
内部通報制度を制定する場合、最初は社内ヘルプラインのみの設置からはじめて、社外ヘルプラインはおいおい設置していく形でも問題ありません。
（現実問題として、まともな会社ならば、そうそう通報行為自体が無いですし。顧問弁護士費用も追加でかかるのが普通ですし。）

なお、リスク・コンプライアンス委員会のようなものを設置している場合、取締役会への報告前に、当該委員会を挟むことが考えられます。


第２項、第３項は別紙に記載することも考えられます。</code></pre> （通報等の方法） 第11条 ヘルプラインの利用方法は、第10条のとおりとする。 ２．通報者は、通報等に際し、匿名を選択することができる。 ３．通報者は、可能であれば、下記の項目に沿って通報する。ヘルプライン担当者（社外ヘルプライン含む）は、可能な限り、下記の項目に沿ってヒアリングを行う。 <ul><li> 氏名</li><li> 連絡先,連絡方法</li><li> 通報対象者（部署）</li><li> 通報の内容（いつ,どこで,何が）</li><li> 特記事項</li><li> 証拠書類等の有無</li><li> 結果の通知の希望有無</li></ul> （通報の受付） 第12条 内部通報担当者および外部機関は、通報を受けた場合、その対象となった法令違反行為その他の不正行為の内容を、直ちに内部通報責任者に連絡するものとする。 （確認） 第13条 内部通報責任者は、通報された事項に関して、事実関係を確認し、調査を開始するか否かを速やかに決定する。 ２．内部通報責任者は、通報の内容が、当社もしくは当社グループと関係がない、または当社もしくは当社グループに損害を与えるものではない場合には、調査をしないと決定することができる。 （調査） 第14条 通報者により通報等された事項に関し事実関係の調査が必要と認めた場合、内部通報責任者は、当該通報の内容について公正かつ公平な調査を行う。 ２．内部通報責任者は、前項の調査のため、関係部門等に調査を命じることができる。 ３．調査等に係る者は、調査等に関し知り得た事項については、他に漏らしてはならない。 （調査報告） 第15条 内部通報責任者は、調査中逐次、および調査終了後直ちに、前条の調査状況および調査結果について、代表取締役に報告を行うものとする。 ２．内部通報責任者は、前条の調査結果により、不正行為があきらかになった場合、取締役会に報告するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
リスク・コンプライアンス委員会のようなものを設置している場合、当該委員会を挟む方法や、重要度に応じて報告先機関を変更する事が考えられます。
この場合第２項の取締役会が委員会への報告となり、第３項として「内部通報責任者は、前条の調査結果により、当社に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、取締役会に報告するものとする。」というような文言を追加する事が考えられます。</code></pre> （是正措置） 第16条 第14条の調査の結果、不正行為があきらかになった場合、内部通報責任者は、是正および再発防止措置を講じるものとする。 （処分） 第17条 第14条の調査の結果、当社において不正行為が明らかになった場合には、当社は当該行為に関与した者に対し、当社の就業規程に従って、相当の処分を課すことができる。 （通知） 第18条 内部通報責任者は、被通知者（その者が不正を行った、行っているまたは行おうとしていると通報された者をいう。）のプライバシーに配慮しつつ、その調査結果および是正および再発防止措置について、通報者に対し速やかに通知しなければならない。ただし、通報等が匿名で行なわれたことにより、通報者に通知出来ない場合はこの限りではない。 ２．当該通報者は、当該通知により知り得た内容について他に漏らしてはならない。 （事後調査） 第19条 当社の内部監査部門は、通報された事項についての調査結果に対する対応が終了した場合、違反行為が再発していないか、再発防止策等が有効に機能しているか、通報者に対する報復行為が行われていないかについて、相当と認められる期間、定期的に調査するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
内部監査室を独立して設置していない企業の場合には「内部監査部門」というような役割指定を行うのが良いでしょう。</code></pre> <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第20条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】内部通報規程

ここでは出向規程のテンプレートを提示します。 会社規模が大きくなってくると、出向が必要となる場合も出てきます。 出向は労働基準法や民法、その他各種判例が影響する、実は複雑な規程ですので、制定する場合には社労士等の確認をとるのがベターでしょう。 <h2 id="h1ea737adfe">出向規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、就業規則（以下「規則」という。）第○条に基づいて、当社の従業員が出向する場合の取扱いについて定める。 <pre><code>～作成のポイント～
会社側が出向の命令に効力を持たせるためには、出向命令権があり、かつその出向命令権の濫用に当たらない事の２要件が必要です。
そのため、就業規則内に明確に出向についての具体的な規程があり、かつ周知されていなければなりません（個別同意は不要で、包括的な同意でOKということ）。</code></pre> （定義） 第２条 本規程で出向とは、従業員が当社に在籍し、その身分を残したまま、関係会社等（以下「出向先」という。）へ一定期間派遣され、出向先の指揮下で業務に従事することをいう。 （出向準備等） 第３条 当社は、出向を命じる際には、出向予定者に対し，その出向の目的、必要性、対象従業員の選定事情、出向先，出向期間，出向先の業務の内容，出向先の労働条件、その他の出向条件について説明するとともに，原則として本人の意思および家族の状況を確認したうえで出向を命ずるものとする。 ２．出向を命じられた従業員（以下「出向者」という。）は、正当な理由がない限り、出向命令を拒むことができない。 ３．出向者が出向先に赴任する場合の赴任旅費については、当社の規程を適用し、当社が本人に支給する。ただし、赴任旅費は出向先負担とする。 <pre><code>～作成のポイント～
本テンプレートは在籍出向を前提とした規程となっています。
仮に移籍出向を行う場合には、明確に労働者の承諾が必須です。これがなく出向命令を行った場合には、出向命令権の濫用となり、無効です。</code></pre> （服務） 第４条 出向者の労働条件は，原則出向先の定めるところによる。その定めは服務規律，労働時間，休日，休暇等の労働条件を指す。 ２．出向者は、出向先の役員および従業員と協調して業務に精励しなければならない。 （身分） 第５条 出向者は，出向期間中は休職扱いとし，人事部付とする。 ２．出向者の出向期間は会社の勤続年数に通算する。 <pre><code>～作成のポイント～
出向には在籍出向と移籍出向があるので、どちらにするのかを決定します。
移籍出向の場合には、会社規程のおよぶ所ではないので、出向規程においては基本的に在籍出向について定める事となります。
なお、勤続年数が人事評価や退職金等に影響する会社は多く、出向の際には勤続年数に通算する事を明確に定めるのが一般的です。</code></pre> （出向期間） 第６条 出向期間は原則として○年とする。 ２．前項の定めにかかわらず、出向期間を短縮もしくは延長することがある。 <pre><code>～作成のポイント～
出向期間について、法の定めはありませんが、むやみに長い出向期間を定めるのは従業員に不安感を与える事にもつながります。
適度な期間を規程として定め、適宜、出向者と協議を行うのが適切でしょう。</code></pre> <h3 id="hc5d055493c">第２章　出向条件</h3> <pre><code>～作成のポイント～
在籍出向の場合、労基法上、出向元・先双方が使用者となります。
そのため、36協定等は出向先の就業規則が適用されますが、解雇については出向元の就業規則が適用されます。
また、労働条件が低下する場合は不利益変更になる場合があるため、特に賃金や労働時間、休日等について、条件の悪化がある場合には不利益とならないよう、措置を講じる必要があります。</code></pre> （評価） 第７条 出向者の人事評価は出向先の勤務状況に基づいて人事管掌部門が行う。 （賃金等） 第８条 出向従業員の給与および賞与は、原則として当社が支給する。 ２．出向先との定めにより出向先から給与が支給される場合は、その給与が、当社から受けるべき給与より低額である場合は、その差額に相当する額を当社が支給する。 （社会保険） 第９条 出向者の健康保険、介護保険、厚生年金保険および雇用保険等の社会保険は、原則として当社において加入する。 ２．出向者の労災保険は、出向先の扱いとする。 <pre><code>～作成のポイント～
一般的には、社会保険は出向元で継続加入、労災保険は出向先、とします。
雇用保険は主たる賃金を受ける会社側で被保険者となることになります。</code></pre> （勤務条件） 第10条 出向者の所定労働時間、休日、休暇等の労働条件は、原則として出向先の定めるところによる。ただし、所定労働時間、所定労働日数等が当社の就業規則に定める基準を下回るときは、著しい不利が生じないよう出向者と個別に協議して出向手当等の補償方法を決定する。 （年次有給休暇） 第11条 出向者の年次有給休暇およびその他の休暇は当社の定めるところによる。 ２．年次有給休暇については，出向前の残日数を引き継ぐものとする。 ３．年次有給休暇を取得するときは、あらかじめ出向先に通知するものとする。 （役職職位等） 第12条 出向者の出向先における役職および職位等は、出向先の定めるところによる。 （出張旅費の補てん） 第13条 出向先から出張を命ぜられ、出張先から支給される出張旅費が当社が別に定める「旅費交通費規程」の基準を下回るときは、当社がその差額を補てんする。 （福利厚生） 第14条 出向者は、当社の福利厚生制度および福利厚生施設を利用できる。 （災害補償） 第15条 出向期間中の業務災害及び通勤災害については、出向先の規程による。ただし、出向先の規程による基準が、会社の基準を下回る場合は、会社はその差額を補填するものとする。 （表彰） 第16条 出向者の表彰は、出向先および当社の規則の定めるところによる。 <h3 id="hefe60affd6">第３章　出向の解除等</h3> <pre><code>～作成のポイント～
上述の通り、解雇については出向元の就業規則が適用されます。
ただし、服務全般に関しては出向先の規則に従います。</code></pre> （復職） 第17条 出向者が以下のいずれかに該当するときは、出向を解き当社に復職させる <ul><li> 出向期間が満了し，期間延長をしないとき</li><li> 出向目的が完了，または消滅したとき</li><li> その他、相当の事由が発生したとき</li></ul> ２．会社への復帰後の所属はその都度決定する。 ３．出向者は，正当な理由がない限り会社の復職命令に従わねばならない。 （帰任の費用等） 第18条 出向者が当社に復職する場合の帰任旅費については、当社の規程を適用し、当社が本人に支給する。帰任旅費は当社負担とする。 （懲戒） 第19条 出向者が、出向先の就業規則に定める懲戒に該当する場合は、原則として、出向先の規程による。この場合における当社の取扱いについては、その都度、当社の人事部長が決定する。 （解雇） 第20条 第19条の場合にあっても、出向者が出向先の就業規則、又は会社の就業規則第○条に定める解雇に該当する場合は、出向先と当社が協議の上、当社への復職を命じた後、会社の規程を適用する。 （休職） 第21条 出向期間中に当社の休職に該当する事態が生じた場合は、当社への復職を命じた後、当社の規程を適用する。 （退職） 第22条 出向者が、出向期間中に退職する場合は、会社への復職を命じた後、当社を退職するものとする。 （定年） 第23条 出向者が、会社の就業規則第○条に定める定年により退職する場合、会社への復職を命じた後、当社の規程を適用する。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （例外処理） 第24条 本規程で処理しがたい問題が生じた場合は、関係先と協議の上、人事管掌部門責任者がその取扱いを決定する。 （改廃） 第25条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 付則 本規程は、YYYY年MM月DD日から施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】出向規程

ここでは従業員貸付金規程のテンプレートを提示します。 貸付金制度は、ストック・オプションの行使時など、多額の資金を要する際など、IPO後は従業員から要望が出る場合がありますし、制度を設けている会社も多いです。 会社のポリシーに応じて制定を検討すると良いでしょう。 <h2 id="hf6341c73bd">従業員貸付金規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、従業員に対する貸付金の取扱いについて定めるとともに、従業員の福祉の増進を図ることを目的とする。 （対象者） 第２条 本規程の対象者は、勤続年数２年以上の正社員とする。臨時従業員、契約社員、嘱託社員など、正社員以外の雇用区分の者については本規程を適用しない。 <pre><code>〜作成のポイント〜
一定の勤続年数以上を条件とする記載としています。
勤続年数ではなく別の条件を設定する事も考えられます。</code></pre> <h3 id="hcbf9e27935">第２章　貸付条件</h3> （貸付金限度額） 第３条 貸付金の限度額は、社員の勤続年数により、以下のとおりとする。貸付を希望する者は、限度額の範囲において希望する額の貸付を受けることができる。 <ul><li> ２年以上：30万円</li><li> ３年以上：50万円</li><li> ４年以上：70万円</li><li> ５年以上：100万円</li></ul> <pre><code>〜作成のポイント〜
用途に応じて限度額を設定する事が考えられます。
例えば住宅資金、慶長貸付、一般貸付などです。
役職に応じて金額を増やす事も考えられます。</code></pre> （利子の計算方法） 第４条 金利は○.○％とする。 <pre><code>〜作成のポイント〜
貸付金の金額や期間に応じて金利を設定する事が考えられます。
金利を固定せず、プライムレート等を参考に設定する事が考えられます。</code></pre> （返済期限） 第５条 返済期限は原則として３年以内とする。 <pre><code>〜作成のポイント〜
貸付金の金額や勤続年数等に応じて返済期限を設定する事が考えられます。</code></pre> （返済の方法） 第６条 貸付金は、原則として貸付日の翌月から毎月元金・利子ともに毎月支払うものとする。 <pre><code>〜作成のポイント〜
期限一括返済をオプションとして設定する事が考えられます。
この場合、利子部分のみを毎月、もしくは１年に一回、支払うように記載するのが良いでしょう。
さらに、滞納時の福利計算についても言及を行う事も考えられます。</code></pre> （連帯保証人） 第７条 貸付を希望する者は、連帯保証人を定めなければならない。 <pre><code>〜作成のポイント〜
連帯保証人の条項を記載していますが、条項自体を設けない事が考えられます。
会社側から、必要と認めた場合には連帯保証人の指定を求める事ができる、というような記載にする事も考えられます。</code></pre> <h3 id="h31cf18f986">第３章　申込手続</h3> （申込手続） 第８条 貸付を希望する者は、所定の電磁的方法により申請する。 （審査） 第９条 「決裁権限規程」に定められている決裁者もしくは決裁機関は、貸付条件を審査し、貸付の可否の決定を行う。 ２．申請が承認された際には、本人および連帯保証人が記名押印（実印）の上、印鑑証明書と共に借用書を提出する。 ３．会社は借用書の提出をもって、貸付を行うものとする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （重複貸付の禁止） 第10条 原則として重複貸付は行わない。 （例外） 第11条 会社の状況および金融情勢により貸付ができないことがある。 （改廃） 第12条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 付則 本規程は、YYYY年MM月DD日から施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】従業員貸付金規程

ここでは小口現金取扱要領のテンプレートを提示します。 近年は小口現金の取扱を行わない事業者も増えてきていますが、現実問題として、取扱いが必要な場面も発生し得ます。 <h2 id="h6feffaf6b6">小口現金取扱要領</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 この要領は、当社における小口現金の取扱いに関し、金銭会計を明瞭かつ円滑に行うために必要な事項を定めることを目的とする。 （小口現金の定義） 第２条 この要領において、小口現金とは、経理責任者が業務上必要と認める少額経費を小口現金取扱責任者に対して前渡しする小口の支払いのための現金をいう。 （小口現金の取扱い等） 第３条 経理責任者は、経理担当者の中から小口現金取扱責任者を指名し、本社経理部門およびその他各拠点の小口現金取扱担当者の事務を監督させ、及び必要な処置を行わせることができる。 <pre><code>～作成のポイント～
複数拠点がある場合は、各拠点に小口現金取扱担当者を設置する必要があります。
この各拠点の小口現金取扱担当者が、各拠点における小口現金取扱の責任者となります。
通常は拠点長などが担当します。</code></pre> <h3 id="h6632084701">第２章　小口現金設定</h3> （小口現金の設定） 第４条 小口現金の設定を申請する小口現金取扱責任者は、所定の手続により、小口現金の設定・変更・廃止について、経理責任者に申請しなければならない。 ２．経理責任者は、小口現金の設定の必要性を認めた場合は、小口現金の限度額を決定し、当該小口現金取扱責任者に前渡をする。 <pre><code>～作成のポイント～
電子稟議システム等を導入している場合は、上記「所定の手続」部分に、その旨の詳細を記入しても良いでしょう。</code></pre> （小口現金の最高限度額） 第５条 前渡する小口現金の最高限度額は以下を超えない範囲とし、必要最小限を保有するよう努めるものとする。 <ul><li>本社経理部門：５０万円</li><li>その他各拠点：１０万円</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
現金管理は事故の元なので、必要最小限に加えて、現実的に発生するであろうバッファー額の範囲内に収めましょう。</code></pre> <h3 id="h92a815c076">第３章　小口現金管理</h3> （小口現金の保管管理） 第６条 小口現金は、その他の金銭と区別して、安全な方法により保管し、及び管理しなければならない。 （小口現金の支払い） 第７条 小口現金による支払は、相手方の領収証書を受領するものとする。 ２．小口現金取扱責任者は、現品、その他を提示させる等の方法により、法人が支払うべきでることを確認しなければならない。 ３．小口現金による「仮払金」の出納を行う場合は、別に定める仮払申請の手続を経なければならない。 ４．小口現金の1回の支払の限度額は「5万円まで」とする。但し、特別な理由がある場合は、経理責任者の判断によるものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
通常の経理フローに準じて記載します。
多額の小口現金支払を要する、という事自体が現実的には想定し得ないという事を認識しておきましょう（通常は多額の場合は請求書払いになる）。</code></pre> （小口現金の記帳及び照合） 第８条 小口現金取扱担当者は、毎日の小口現金出納業務終了後、小口現金の受払を所定の「小口現金出納帳」に記帳し、小口現金の現在高と帳簿残高との照合しなければならない。 ２．小口現金納責任者は、前項の照合結果の一致を確認しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
小口現金管理については、紙での出納長を用意し、そこに精緻に記載するよう求めるのが一般的です。
これを効率化しようと考えるならば、むしろ小口現金を持たない方法を模索する方が良いでしょう。</code></pre> （小口現金の精算） 第９条 小口現金経理責任者は、毎月末に前条の支払に関する証憑を添付した小口現金出納帳の写しを経理責任者に提出しなければならない。 （小口現金の補充） 第10条 小口現金経理責任者は、必要に応じて小口現金補充に関して経理責任者に申請し、小口現金の補充を行うものとする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （小口現金の変更及び廃止） 第11条 小口現金経理責任者は、小口現金の限度額の増減等の変更が必要なとき又は小口現金をおく必要がなくなったときは、小口現金の設定・変更・廃止に関して経理責任者に申請し、その指示を受けなければならない。 ２．経理責任者は、小口現金の使用状況に応じ、小口現金の限度額の増減又は廃止について、必要な指示を行うことができる。 <pre><code>～作成のポイント～
統制のため、経理責任者の権限で小口現金の設定・変更・廃止を行えるようにしましょう。</code></pre> 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】小口現金取扱要領

ここでは経理規程細則のテンプレートを提示します。 経理規程に紐づくもので、経理規程のメッシュ感によっては不要なものです。 会社の規程に対する方針に基づいて制定を検討すれば良いでしょう。 <h2 id="ha93ccc8ef8">経理規程細則</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本細則は、別に定める「経理規程」を円滑に運用することを目的として、同規程第○○条に基づき、帳簿及び感情組織に関する取扱について定める。 <h3 id="hd0be665bd0">第２章　帳簿及び勘定組織に関する取扱</h3> （帳簿の種類） 第２条 会計諸取引の記録整理は、すべて会計伝票および会計帳簿により行われなければならない。 ２．会計伝票は、取引にかかわる原始記録となるものであり、振替伝票を使用する。 ３．会計帳簿は、総勘定元帳と補助元帳により構成する。 <ul><li> 総勘定元帳は、すべての取引を記録する帳簿である。</li><li> 補助元帳は、総勘定元帳の各勘定の残高または取引の詳細を記録するため、会計伝票もしくは証憑を基礎として記帳される帳簿である。</li></ul> ４．本条に規定する帳簿は、原則として電子計算機処理により行われ、電磁的記録により備付・保存するものとし、その事務手続き等については、第12条に規定する。 （会計伝票の記載要件） 第３条 会計伝票には、発生年月日、支払又は入金の相手先、取引の内容、金額等を明瞭に記載しなければならない。 （伝票の承認） 第４条 各部署で発行した会計伝票には、必ず部署単位の責任者の承認印を受けなければならない。 （伝票の整理・保管） 第５条 会計伝票（仕訳伝票）は、月毎に一連の番号を付して、番号順に整理し、所定の場所に保管しなければならない。 （会計帳簿の記載要件） 第６条 会計帳簿には、取引の内容を適切かつ明瞭に記載し、正当に記載された内容を抹消してはならない。 （会計帳簿の締切・更新） 第７条 会計帳簿は、月毎に締切り、原則として会計年度毎に更新するものとする。但し、補助元帳について更新することが適当でないものは、継続使用することができる。 （帳簿の保管） 第８条 会計帳簿には、帳簿名及び使用期間を記載し、種類ごとに所定の場所に保管しなければならない。 （補助元帳の照合） 第９条 補助元帳の残高は、毎月末及び毎期末に総勘定元帳の関係科目と照合し、相違ないことを確認しなければならない。 （改ざんの禁止） 第10条 会計伝票、会計帳簿、証憑類は、塗抹、改描、削取、貼紙、修正液等による改ざんを行ってはならない。 （会計伝票及び会計帳簿の訂正） 第11条 会計伝票、会計帳簿の勘定科目及び金額は、原則として訂正してはならない。やむを得ず訂正する場合には、訂正履歴が電磁的記録により残り、改ざんが出来ない方法をとらなければならない。 （記帳済みの伝票の訂正） 第12条 記帳済の伝票の金額又は勘定科目の誤りを発見した時には、新たに会計伝票を発行して訂正するものとし、記帳済の伝票そのものを修正してはならない。 ２．前項の訂正会計伝票には、訂正伝票である旨、訂正される伝票の種類その発行日及び伝票番号を記載し、訂正された伝票には訂正された旨、及びその訂正伝票発行年月日を記載しなければならない。 （電子計算機処理事務手続きおよび電磁的記録の備付および保存） 第13条 電子計算機処理事務手続きは、次のとおりとする。 <ul><li> 帳簿への入力については、各部門の専用システム入力担当者ならびに経理担当者が行う。</li><li> 入力作業については、別途記帳している現金出納帳などを元に入力する。</li><li> 売上・仕入に関するデータは、経理担当者が専用システムから月1回自動的に仕分けを帳簿に受け入れる。仕訳の自動受入作業は経理担当者が行う。1回目はデータの不備がないかを確認するものとし、2回目は受入データ確定の締め作業とする。</li><li> 締め作業後、入力漏れがない限り、部門では入力しない。締め作業の処理に誤りがある場合、経理担当者にて修正または訂正を行う。</li><li> 締め作業後、経理担当者にて、月次締め処理を行い、当月の帳簿を確定する。なお、帳簿確定時以降はさかのぼって帳簿の修正をすることはできない。</li><li> 年度末には、経理担当者にて年度繰越処理を行い、繰越残高を翌年度帳簿へ移行する。</li></ul> ２．電磁的記録の備付および保存に関する事務手続きは、次のとおりとする。 <ul><li> 帳簿の保管は原則として、データベースに保存する。なお、年度末のデータについては、電磁的記録媒体に年度別の保存を行う。</li><li> バックアップデータは、毎日当日分までを自動的に記録し、データベースが破損した場合にも復元できるように備える。</li><li> 電磁的記録による承認がなされるまでに期間を要する場合には、紙による帳簿の保管を要する。</li></ul> ３．保存期間は別に定める「文書管理規程」に従う。なお、システムの改廃に伴いデータを保持していてもデータ抽出ができない場合は、その都度紙により保存することがある。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第14条 本細則の改廃は、経理部門管掌取締役の決裁による。 附則 本細則はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】経理規程細則

ここでは金銭取扱基準のテンプレートを提示します。 基本的には、現預金に絞って、小口現金等含め、その他の金種を取扱わない様にした方がよくはあります。 <h2 id="h821e300694">金銭取扱基準</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 この基準は、当社における、金銭の出納および保管などに関する取扱手続を定めたものである。 （金銭の範囲） 第２条 この手続において金銭とは、次の各号に掲げるものをいう。 <ul><li> 小口現金：現金</li><li> 現金等：手持ちの受入れ小切手、郵便為替証書および振替貯金払出証書その他これに準ずるもの</li><li> 預金：金融機関に対する預金および貯金</li><li> 手形：約束手形および為替手形</li><li> 有価証券：市場性のある株式、公社債等</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
現在では、小切手、郵便為替証書等、手形等を取扱う事は稀です。
ただ、古くからある中小企業と取引する場合、ごく稀に取り扱わざるを得ない場合もあるので、記載しておく事が考えられます。
「金銭の範囲と指定しているもの以外の金銭等については、経理責任者の指示により適切に処理を行う。」と書いて、諸々の記載を省略する方法も考えられます。</code></pre> （出納請求権限者） 第３条 金銭出納の請求は、その取引の管掌部門責任者である出納請求権限者がこれを行い、金銭出納の請求に関する一切の責任を負う。 （経理責任者） 第４条 金銭の出納は、経理管掌部門責任者（以下「経理責任者」という。）が行う。 ２．経理責任者は、金銭の授受ならびに管理を行うため、経理担当者を定めることができる。 ３．経理担当者は、次に定める以外の会計伝票を発行してはならない。ただし、経理責任者が認めた場合は、その限りではない。 <ul><li> 送金手数料、および取立て手数料の支払伝票</li><li> 受取手形の取立て、および割引に伴う収納伝票</li><li> 支払手形の決済伝票</li><li> 旅費伝票など、出納済み伝票を集計した会計伝票</li><li> 振込のための伝票を、集計した会計伝票</li><li> 小口現金の出納に関する会計伝票</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
自社で出納が発生するものを指定し、発生し得ないものに関しては記載の省略を行う事も考えられます。</code></pre> （出納の請求） 第５条 出納の請求は、出納請求権限者が経理責任者に対し、証憑書類が添付された会計伝票により行う。 <pre><code>～作成のポイント～
必ず証憑書類の添付を求めましょう。</code></pre> <h3 id="h1bdbf7d1dc">第２章　金銭の収納</h3> （収納手続） 第６条 金銭の収納は、会計伝票に基づき速やかに行う。 ２．出納担当部門以外の者が金銭を受領した場合は、遅滞なく、これを出納担当部門に引き渡さなければならない。 （領収証の発行） 第７条 金銭を収納した場合は、所定の様式による領収証を発行し、相手方に交付する。ただし、銀行振込による場合は、領収証の発行を省略することができる。 ２．出納請求権限者の依頼により、経理責任者が認めた場合は、あらかじめ領収証を発行することができる。 <pre><code>～作成のポイント～
基本的には銀行振込による支払を、取引相手に求めましょう。</code></pre> <h3 id="h7fddb0fdda">第３章　金銭の支払い</h3> （支払い手続） 第８条 金銭の支払いは、経理責任者の承認を受けた会計伝票により行う。 <pre><code>～作成のポイント～
近年はクラウド型の会計システムが発達しており、クラウド上での承認により出納を進行させることも可能です。
「印」と書いてしまうと、物理的な紙と印が必要なルールとなってしまうので、自社の業務に照らし合わせて適切な方法を記載しましょう。

</code></pre> （支払い方法） 第９条 金銭の支払いは、銀行振込により行うものとする。ただし、経理責任者が認めた場合は、その限りではない。 （支払い日） 第10条 金銭の支払い日は次のとおりとする。ただし、緊急やむを得ない支払いおよび経理責任者が認めた場合は、その限りではない。 <ul><li> 賃金は、別に定める給与規程による。</li><li> 物品購入代その他は、月末締め翌々月10日</li><li> 法令、契約または慣習上支払い期日の定めがあるものは、定められた期日</li></ul> （領収証の徴収） 第11条 金銭を支払ったときは、相手先から領収証を徴収しなければならない。 ２．銀行振込による支払いは、銀行の振込金受領証により領収証に代えることができる。 ３．経理責任者が領収証徴収不能と認めた場合は、出納請求権限者の支払い証明書により領収証に代えることができる。 <pre><code>～作成のポイント～
経理実務上、基本的には銀行振込以外の手段で支払う事が無いとは思いますが、仮に銀行振込以外の手段で支払う場合、先方から領収証を受領するようにしましょう。</code></pre> <h3 id="ha9ad5bd118">第４章　小口現金</h3> （小口現金の設定） 第12条 前渡し制による小口現金制度は、経理責任者の承認の上設定することができる。 （小口現金の運用および管理） 第13条 小口現金制度の運用および管理については、別に定める「小口現金取扱要領」の記載に従う。 （小口現金の保管） 第14条 経理責任者および経理担当者は、現金の保管を厳正に行い、現金在中の手提げ金庫は、出納時間外は所定の金庫に格納する。 （小口現金の照合） 第15条 経理担当者は、当日の出納終了後現金を実査し、現金伝票による勘定残高と照査確認の上、経理責任者の承認の押印を受ける。 <pre><code>～作成のポイント～
小口現金は、取り扱わないで済むのなら、そもそも設定しない方が良いです。
設定する場合は、上記の通り記載しつつ、別に「小口現金取扱要領」をルール化するのが良いでしょう。</code></pre> <h3 id="hfc241d54fd">第５章　保管および照合</h3> （印鑑の保管） 第16条 金銭領収の印鑑および銀行取引の印鑑は、経理責任者が保管する。 （預金通帳、預金証書などの保管） 第17条 経理責任者および経理担当者は、次に定めるところの保管を行う。 <ul><li> 各種預金通帳および預金証書の保管は、現金の保管に準ずる。</li><li> 使用済みの各種預金通帳は、とじ合わせて保存する。</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
現金が存在しない場合は、現金の保管で記載した内容をこちらに記載します。</code></pre> （預金の照合） 第18条 経理担当者は、毎月末に預金の補助簿と金融機関の残高とを照合する。 ２．経理責任者は、四半期決算毎に該当月末現在の預金残高証明書を金融機関から徴収し、補助簿と照合する。 <pre><code>～作成のポイント～
この規程を制定する程のフェーズにある企業では、（準備含め）四半期決算を行っている場合が多いでしょう。
四半期毎に残高証明を取得し、適切な経理処理と監査対応が行えるようにしましょう。</code></pre> （受取手形の照合） 第19条 経理担当者は、毎月末に受取手形の現物残高と補助簿とを照合する。 <pre><code>～作成のポイント～
受取手形は存在するだけで面倒なので、そもそも取り扱わないのがベストです。</code></pre> （領収証用紙の保管） 第20条 領収証用紙の保管は、現金の保管に準ずる。 ２．使用済み領収証控および書損じまたは取消しの領収証の処理は、それぞれ小切手および手形の処理に準ずる。 <h3 id="h1035028435">第６章　その他</h3> （事故措置） 第21条 経理責任者は、現金の過不足、受取手形および小切手の不渡りが発生した場合は、遅滞なく適切な措置を講ずるとともに、経理業務管掌取締役に報告して、その指示を受けなければならない。 （出納時間） 第22条 経理責任者は、就業時間の範囲内で出納時間を定めることができる。ただし、経理責任者が必要と認めた場合は、出納時間外であっても出納の取扱いを行うことができる。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】金銭取扱基準

関連当事者取引は上場審査上、非常に重要な論点となるものです。 明確に規程を制定し、また厳格に運用する必要があります。 一定、求められる水準が決まっているテーマでもあるので、一般的な規程を制定し、運用していきましょう。 <h2 id="h5fe2d1f6ee">関連当事者取引管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における関連当事者との取引が当社と特別な関係を有する相手との取引であるため、本来不要な取引を強要されたり取引条件が歪められたりする懸念があり、当社にとって注意する必要が高い取引であることから、当該取引を適切に牽制することを目的とする。 <pre><code>～作成のポイント～
上場企業の場合は、関連当事者取引は開示を行う必要があるため最後の部分を「当該取引を把握し、適切に開示することを目的とする。」とする事も考えられます。
なお、非上場企業においても、本規程を制定するフェーズにある企業の場合、年次の招集通知をきちんと作成しなければならないでしょう。
招集通知も開示資料の一種ですので、開示について明確に意識し、記載することが考えられます。</code></pre> （定義） 第２条 本規程における用語の定義は以下の通りとする。 （１）「関連当事者取引」とは、当社又は当社の連結子会社と関連当事者との取引をいい、対価の有無にかかわらず、資源若しくは債務の移転、又は役務の提供をいう。また、関連当事者が第三者のために当社又は当社の連結子会社との間で行う取引や、当社又は当社の連結子会社と第三者との間の取引で関連当事者が当該取引に関して当社又は当社の連結子会社に重要な影響を及ぼしているものを含む。 （２）「関連当事者」とは、ある当事者が他の当事者を支配しているか､又は、他の当事者の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等であって、次に掲げる者をいう。 ①　当社の親会社 ②　当社の子会社 ③　当社と同一の親会社をもつ会社 ④　当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社（以下「その他の関係会社」という。）並びに当該その他の関係会社の親会社及び子会社 ⑤　当社の関連会社及び当該関連会社の子会社 ⑥　当社の主要株主及びその近親者 （二親等内の親族をいう。） ⑦　当社の役員（取締役、会計参与、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）及びその近親者 ⑧　当社の親会社の役員及びその近親者 ⑨　当社の重要な子会社の役員及びその近親者 ⑩　⑥から⑨に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社 ⑪　従業員のための企業年金（掛金の拠出以外の重要な取引を行う場合に限る。） <h3 id="hec76b5f6a7">第２章　関連当事者取引管理</h3> （関連当事者リスト） 第３条 関連当事者管理業務管掌部門は、事業年度毎に前条（２）に掲げた（１）～（11）に該当する者のリスト（以下、「関連当事者リスト」）を作成しなければならない。 ２．「関連当事者リスト」は、事業年度終了後速やかに作成し、当社及び当社の重要な子会社の役員並びに主要株主に異動があった場合には、その都度当該異動に伴う修正を行うものとする。 ３．当社及び当社の重要な子会社の役員は、「関連当事者リスト」の作成または修正することを目的とした調査依頼が関連当事者管理業務管掌部門からあった場合には、その指示にしたがわなければならない。 ４．当社及び当社の重要な子会社の役員は、近親者の異動があった場合には、その旨を速やかに関連当事者管理業務管掌部門に報告しなければならない。 ５．当社及び当社の重要な子会社の役員は、自ら及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社の異動があった場合には、その旨を速やかに関連当事者管理業務管掌部門に報告しなければならない。 ６．「関連当事者リスト」に含まれる個人情報は、別に定める「個人情報取扱規程」に従い、漏洩を防止し、適切に管理しなければならない。 （関連当事者取引の事前把握） 第４条 当社又は当社の連結子会社が新たに取引を行う場合、取引担当者は、取引開始前に取引相手が関連当事者に該当しないかどうかについて関連当事者管理業務管掌部門に照会しなければならない。当該取引は、物品の販売・仕入、役務の提供・受領、動産・不動産の貸借取引、資金貸借取引、債務保証・被保証、担保提供・受入、顧問契約等あらゆる取引を含み、有償・無償の別を問わない。 ２ 関連当事者管理業務管掌部門責任者は、前項の取引が関連当事者取引に該当するか確認し、取引相手が関連当事者に該当する場合、取引担当者に必要な対応を指示しなければならない。 （関連当事者取引の承認） 第５条 前条の照会の結果、関連当事者と新たに取引を行う場合には、取締役会の承認を得なければならない。ただし、取引内容が販売・仕入、役務の提供・受領であって、関連当事者以外と行っている取引条件と同等の場合には、通常の取引と同等に扱い、取締役会の承認及び報告の対象外する。 ２．前項の承認にあたっては、関連当事者取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を検討し、疑義がある場合には外部専門家と協議の上、許否を決定しなければならない。 ３．関連当事者が役員の近親者である場合、または、役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社である場合には、当該役員は、前項の取締役会に参加することができない。 ４．第１項の取締役会においては、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分に検討しなければならない。また、議長は出席した独立役員及び監査役に対し、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について意見を求めなければならない。 ５．第１項の取締役会において関連当事者取引が承認された場合には、関連当事者管理業務責任者は、有価証券報告書等の「関連当事者取引」への記載の要否の検討について関連当事者管理業務担当者に指示しなければならない。 ６．取引開始後に取引条件を変更する場合には、本条の規定を準用する。 <pre><code>～作成のポイント～
第１項の除外対象について、決裁権限規程等で「年間取引予定額が●円未満」といった形で整理し、取締役会に付議する必要無く管掌取締役の承認で対応する方法も考えられます。</code></pre> （関連当事者取引継続の確認） 第６条 関連当事者管理責任者は、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引について、その取引継続の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において報告しなければならない。また、議長は出席した独立役員及び監査役に対し、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について意見を求めなければならない。ただし、取引内容が販売・仕入、役務の提供・受領であって、関連当事者以外と行っている取引条件と同等の場合には、通常の取引と同等に扱い、取締役会の承認及び報告の対象外する。 ２．前項の取締役会において関連当事者取引の継続が確認された場合には、関連当事者管理業務責任者は、有価証券報告書等の「関連当事者取引」への記載の要否の検討について関連当事者管理業務担当者に指示しなければならない。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （その他特定の者との取引） 第７条 関連当事者に含まれないが当社グループと人的・資本的な関係を強く有すると認められる次の一覧に該当する者（以下「その他特定者」という。）の取扱いについては、本条の定めによる。 【その他特定者の一覧】 （１）当社の役員が20％以上の議決権を有する法人 （２）当社グループの特別利害関係人とみなされる者 （３）その他、人事・資金・取引等の関係を通じて、他の会社を当社が支配している場合又は他の会社が当社を支配している場合における、当該他の会社法人・自然人 （４）上場の際の引受証券会社及びその役員 （５）その他証券取引所等が個別に定めた事項 ２．その他特定者との取引についても、本規程を適用するものとする。 ３．関連当事者管理業務管掌部門は、その他特定者との関連当事者取引に関する継続承認について、規程第６条に基づく関連当事者と同様の承認手続きを得る。なお、以降のその他特定者との関連当事者取引に関する継続承認についての取締役会の継続承認については、任意とする。 ４．その他特定者にかかる運用について、本条で個別に定めた事項を除き、規程本文の定めが準用される。 （改廃） 第８条 本規程の改廃は、取締役会における決裁によるものとする。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】関連当事者取引管理規程

ここでは汎用的な購買管理規程のテンプレートを提示します。 概ねどの企業においても取られているであろう購買管理の方法が記載されています。 購買業務の重要性に応じて、記載の粒度を細かくすることを検討すると良いでしょう。 <h2 id="h60fc51a0d0">購買管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、購買業務に関する基準を定めるもので、この運営に基づいて当会社の経済効果と経営効率の向上に資することを目的とする。 （適用範囲） 第２条 本規程で定める購買業務とは、当会社の経営活動において必要とする材料、商品、工具器具備品、消耗品等（以下「物品」という）の購入、ならびに役務の提供を受けることを目的とする外注業務の発注をいう。 <pre><code>～作成のポイント～
外注業務については、例えば「制作外注管理規程」のような別の規程に従う場合もあります。
会社の実情等にあわせて規程を整備していきましょう。</code></pre> <h3 id="he8f9501294">第２章 購買先の選定手順</h3> （購買先の選定） 第３条 新規取引先の選定においては、次の基準を考慮し、契約締結や購買の実施にあたっては、別に定める「決裁権限規程」に従って決裁を受けて行うものとする。 （１）当会社の経営方針を理解し、積極的な協力取引関係が保てること。 （２）経営基盤・経営内容が安定し、社会的に信用があること。 （３）品質、納期、価格、サービス等が当会社の要求水準に達していること。 <pre><code>～作成のポイント～
購買業務の重要性が高い場合には、購買先の選定基準、管理項目を詳細に定める場合があります。
ただ、現実的にそれがどこまで必須性を持つのかはよく検討した方が良いでしょう。</code></pre> （基本契約） 第４条 継続的な取引が見込まれる場合は、「売買基本契約書」のような取引の基本的条件を示した契約書を締結するものとする。 （相見積の取得） 第５条 購買にあたっては、各部署の購入者は、原則として、複数の見積先より見積書を徴収したうえで、適正な価格での購買に努めなければならない。ただし、以下各号に該当する場合は相見積の取得を省略することができる。 （１）長期間の取引実績があり独創性のある購買品で、価格等のみの比較が合理的でない場合 （２）品質、技術等により、競争見積が困難な場合 （３）緊急を要する物品の購入が発生した場合 <pre><code>～作成のポイント～
同じく購買業務の重要性が高い場合には、相見積もりの方法について詳細に定める場合があります。</code></pre> （取引先の信用調査） 第６条 新規に取引先と取引を開始する場合は、取引先の企業情報を、別に定める「与信管理規程」、「反社会的勢力対応規程」および関連する諸規程・基準に従い、インターネット等を利用して取引先の実在性の確認をはじめ、信用調査を実施するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
IPO進行フェーズの企業において、与信管理、反社チェックの体制は必須です。
本規程内に詳細を盛り込む必要は無く、別に規程を整備しましょう。</code></pre> <h3 id="hbe7e201f8b">第３章　納期管理</h3> <pre><code>～作成のポイント～
第３章　納期管理、そして第４章　検収および支払についても、購買業務の重要性が高い場合には、各項目について詳細に定める場合があります。</code></pre> （納期管理） 第７条 各部署の購入者は、発注品の納期について常に把握し適正な納期確保に努めなければならない。 （納期の変更） 第８条 各部署の購入者は、納期に変更が生じた場合には、当該購買に関わる関係者へ速やかに連絡し、業務遂行に支障をきたさないよう対応しなければならない。 <h3 id="h6bff84b375">第４章　検収および支払</h3> （検収） 第９条 納入された物品については、原則として購入を行った各部署において受入検査を実施する。 （返品） 第10条 不良品等を発見した場合は、速やかに購買先に返却する。 （支払事務） 第11条 検収終了後の支払事務は、購買を行った各部署責任者の承認を得た請求書等に基づいて、経理管掌部門がこれを行う。 （支払条件） 第12条 購買代金の支払条件は、契約書、利用規約等に基づく。 <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （記載事項の修正） 第13条 各部署の購入者は、証憑となる帳票等を修正するときは、明確に訂正して各部署責任者の承認を受け、いかなる理由があってもこれら証憑、帳票を任意に書き替えてはならない。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】購買管理規程/汎用

ここでは適時開示規程のテンプレートを提示します。 実際に上場が目前となったフェーズにおいては、適時開示を行える前提の体制が整っていることが必要です。 <h2 id="h8ab71a8aa4">適時開示規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の会社情報の法定開示・適時開示に係る開示体制に関して定めることにより、金融商品取引に関連する法令及び金融商品取引所の諸規則を遵守し、当社の株主、投資家、及びその他の利害関係者のすべてに対して適時・適切な会社情報を提供し、当社に対する理解を深めること、社会的信頼を向上させること、及び適正な評価に資することを目的とする。 （開示の対象となる会社情報） 第２条 開示の対象となる会社情報（以下、「会社情報」という）は、以下の各情報をいう。 （１）法定開示情報：法令（金融商品取引に関連する法令等）で開示が求められている情報 <ul><li> 決算情報：有価証券報告書（四半期含む）、企業内容等に関する開示書類の情報</li><li> その他の情報：臨時報告書、有価証券届出書等、その他の開示書類の情報</li></ul> （２）適時開示情報：金融商品取引所の諸規則で開示が求められている情報 <ul><li> 決算情報：決算短信（四半期含む）等、決算に関する開示情報</li><li> 業績予想、配当予想の修正等の情報：業績予想の修正、配当予想の修正、差異説明</li><li> 決定事実に関する情報：決算情報以外の重要事実が、取締役会で決定された場合の当該情報</li><li> 発生事実に関する情報：災害に起因する損害の発生や主要株主の異動など、開示すべき事実が発生した場合の　当該情報</li><li> その他の情報：上記①から④以外のその他の情報（支配株主等に関する事項等）</li></ul> （３）その他の開示情報 上記（１）（２）以外の情報で、株主、投資家、及びその他の利害関係者に対して開示することが望ましい情報 （適時開示責任者） 第３条 適時開示責任者は、法定開示・適時開示に関する管理責任者として開示方針・開示体制・開示の実施を統括する者で、経営企画部門管掌取締役とする。なお、適時開示責任者が不在の時は、代表取締役がその任務を担うこととする。 <pre><code>～作成のポイント～
自社の開示管掌部門を指定します。
なお、具体の部門名称では無く、役割としての部門名称をしていすると組織変更等があった場合のメンテナンスが簡便化されます。</code></pre> （適時開示担当者） 第４条 適時開示担当者は、開示情報の把握・集約、開示資料原案の作成、開示（公表措置）を実施する担当者とし、原則として経営企画部門管掌取締役が指定した者とする。 <pre><code>～作成のポイント～
実務上の担当責任者を指定します。
ここで、具体の担当ポジションを指定すると、組織階層や役職が異なる担当者変更があった際に面倒なので、管掌取締役が指定した者、とするとメンテナンスが簡便化されます。</code></pre> （ウェブ掲載担当者） 第５条 ウェブ掲載担当者は、会社情報の当社ウェブサイト等への掲載を実施する担当者とする。 <h3 id="h752af0aa9a">第２章　開示体制</h3> （開示体制） 第６条 当社の会社情報の開示体制は、以下の通りとする。 （１）決算情報 <ul><li> 経営企画部門：各部署から決算に関連する資料受領</li><li> 経営企画部門：開示資料案（決算短信、四半期決算短信）作成</li><li> 監査人、監査法人：開示資料案のチェック</li><li> 代表取締役、適時開示責任者：経営企画部門から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案の説明</li><li> 取締役会：決算情報の報告を受け、開示資料の審議・承認</li><li> 代表取締役、適時開示責任者：開示資料の最終確認</li><li> 適時開示責任者：情報開示</li></ul> （２）決定事実 <ul><li> 適時開示責任者：取締役会の付議事項の取り纏め</li><li> 経営企画部門：開示資料案作成</li><li> 代表取締役、適時開示責任者：経営企画部門から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案の説明</li><li> 取締役会：議案の審議・承認</li><li> 取締役会：開示資料の審議・承認</li><li> 代表取締役、適時開示責任者：開示資料の最終確認</li><li> 適時開示責任者：情報開示</li></ul> （３）発生事実 <ul><li> 経営企画部門：各部署から発生した事実に関する情報の受領</li><li> 経営企画部門：情報収集、情報開示の必要性の検討</li><li> 経営企画部門：開示資料案作成</li><li> 代表取締役、適時開示責任者：経営企画部門から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案の説明</li><li> 取締役会：発生事実の報告</li><li> 取締役会：開示資料の審議・承認（緊急に開示すべき事実が発生した場合には、代表取締役の承認を得て速やかに開示し、取締役会には開示資料を回付）</li><li> 代表取締役、適時開示責任者：開示資料の最終確認</li><li> 適時開示責任者：情報開示</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
自社における組織・役割・決裁権限に応じて開示体制のフローを記載します。
発生事実に関しては、急な開示を要する場合もあるので、取締役会を省略できるようなフローも盛り込んでおくと良いでしょう。</code></pre> （決算情報の開示） 第７条 決算情報の開示手続きは次の通りとする。なお、開示の要否、開示資料の作成については、適宜、金融商品取引所等に事前相談を行うほか、弁護士・監査法人等のアドバイスを受けることとする。 <ul><li> 適時開示担当者は、各部署から開示の対象となる会社情報を把握・集約し、開示資料原案を作成する。また、同じ時期に監査法人による会計監査もしくはチェックを受けて、開示資料原案を取りまとめる。</li><li> 代表取締役及び適時開示責任者は、開示資料原案の内容確認を行うほか、業績予想の修正等の開示の要否を検討する。</li><li> 取締役会は、決算情報の報告を受け、開示資料の審議・承認を行う。</li><li> 代表取締役及び適時開示責任者は、開示資料の最終確認を行う。</li><li> 開示決定後、適時開示責任者の指示により、適時開示担当者は、速やかに開示資料の開示（公表措置）を行う。</li></ul> （決定事実の開示） 第８条 決定事実の会社情報の開示手続きは次の通りとする。なお、開示の要否、開示資料の作成については、適宜金融商品取引所等に事前相談を行うほか、弁護士・監査法人等のアドバイスを受けることとする。 <ul><li> 適時開示責任者は、取締役会の運営窓口である経営企画部門から、付議事項や補足資料を入手し、当該情報をもとに開示有無の確認、適時開示担当者に開示資料原案の作成指示を行う。</li><li> 代表取締役及び適時開示責任者は、開示資料原案の内容確認を行う。</li><li> 取締役会において、決議事項の承認とともに、開示内容の確認を行う。</li><li> 代表取締役及び適時開示責任者は、開示資料の最終確認を行う。</li><li> 承認後、適時開示責任者の指示により、適時開示担当者は、速やかに開示資料の開示（公表措置）を行う。</li></ul> （発生事実の開示） 第９条 発生事実の会社情報の開示手続きは次の通りとする。なお、開示の要否、開示資料の作成については、適宜、金融商品取引所等に事前相談を行うほか、弁護士・監査法人等のアドバイスを受けることとする。 <ul><li> 当社において、重要な事実が発生した場合には、関連部署の責任者が事実確認後に、適時開示担当者へ報告することにより、情報認識・収集を行う。</li><li> 適時開示担当者は、開示有無を確認し、開示資料原案の作成を行う。</li><li> 代表取締役及び適時開示責任者は、適時開示担当者より開示についての検討結果の報告を受ける。</li><li> 取締役会において、発生事実等の報告及び開示事項の承認を行う。なお、緊急に開示すべき事実が発生した場合には、代表取締役の承認を得て速やかに開示し、取締役会には開示資料を回付することとする。</li><li> 代表取締役及び適時開示責任者は、開示資料の最終確認を行う。</li><li> 適時開示責任者の指示により、適時開示担当者は、速やかに開示資料の開示（公表措置）を行う。</li></ul> （その他情報の開示） 第10条 その他の会社情報の開示手続きは前条に準じることとする。 （将来情報） 第11条 当社が開示する情報の中に、現在の計画・見通し・戦略等の将来情報が含まれている場合、これらは現在入手可能な情報に基づき、当社の判断による一定の前提の下に作成されており、リスクや不確定要素等の要因が含まれていること、これら会社の将来情報と実際の業績とは大きく乖離する可能性があることを明示する。 （第三者による予想等） 第12条 アナリストレポートや情報誌等の第三者による業績予想等の情報については、予想者の独自の考えや主観的な評価であり、当社が関知するものではないため、一切言及しない方針とする。但し、資本市場において重大な影響を与えていることが認められる、又は与える可能性があると当社が判断した場合においては、この限りではない。 （沈黙期間） 第13条 当社は、決算情報等の株価に影響を与える情報の漏洩を未然に防止するため、通期、四半期の決算期日翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とする。沈黙期間中は決算に関する一切のコメントを差し控えることとする。但し、資本市場において重大な影響を与えていることが認められる、又は与える可能性があると当社が判断した場合においては、この限りではない。また、業績予想、配当予想の修正、差異説明に関しては、必要に応じて適時開示を行う。 （開示以外での情報提供） 第14条 当社は、未公表の会社情報について、公平性のため、原則、一部の第三者のみに情報提供を行わない。但し、以下の者からの要求があった場合はこの限りではない。 <ul><li> 監督官庁</li><li> 裁判所</li><li> 法令に基づく情報請求者</li><li> 契約している弁護士・公認会計士</li><li> 秘密保持契約により守秘義務を負う者</li></ul> ２．前項の但書以外で開示する場合は、取締役会又は代表取締役の決定を要す。 （未公表情報の内部管理） 第15条 当社は、インサイダー情報の管理のため、別に定める「インサイダー取引防止規程」において重要事実の取扱い及び株式等の売買に関する手続を規定するとともに、社内に周知徹底することで、インサイダー取引の未然の防止に努める。 <pre><code>～作成のポイント～
本規程を制定するフェーズにある場合は、インサイダー取引防止規定の制定もセットで検討すると良いでしょう。</code></pre> （フェア・ディスクロージャー・ルール） 第16条 当社は、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守するため、原則として取引関係者に重要情報を伝達しないこととし、取引関係者に当社の重要情報の伝達を行う場合には、その伝達と同時にその重要情報を開示しなければならない。なお、当社における重要情報は第２条に記載の「会社情報」のうち未公表のものとし、取引関係者及び情報提供者は、金融商品取引法第27条の36第1項並びに関連する法令・規則に定義されるものとする。 ２．フェア・ディスクロージャー・ルールについての責任者は、第３条で定めている適時開示責任者と同一とする。また、担当部署は経営企画部門とし、経営企画部門責任者は１名以上を担当者として指名するものとする。 ３．第一項に反し、企図せず重要情報を取引関係者に伝達してしまった場合、速やかに当該重要情報を開示する。ただし、重要情報には該当するものの、開示が適切でないと判断した場合は、当該情報を開示するまでの間に限って、当該取引関係者と守秘義務を締結の上、当社の有価証券に係る売買等を行わないことを義務付けるものとする。 ４． 開示手続きについては、第10条に定められているその他の会社情報の手続きに準じることとする。 ５. 取引関係者への対応（説明会、面会及び電話取材等形式を問わず）については、原則として適時開示責任者あるいは経営企画部門責任者が行うものとし、その他の情報提供者が対応する場合には、適時開示責任者が指名するものが同席することとする。 （開示資料のウェブサイト掲載） 第17条 当社は、情報漏洩等の不祥事発生を未然防止し、証券市場における当社の信頼を確保するため、適時開示情報のウェブサイトへの掲載は、外部業者の自動更新サービスを利用する。 <pre><code>～作成のポイント～
開示情報のウェブサイト掲載は、一般的には外部業者（宝印刷かプロネクサス）を利用します。</code></pre> （遵守事項） 第18条 ウェブ掲載担当者は、適時開示情報のウェブサイトへの掲載は、外部業者の自動更新サービスを利用するため、当該情報の掲載については関与しない一方で、外部業者の自動更新サービスが有効に機能しているかどうかを開示の都度確認しなければならない。 （外部業者への掲載業務の委託） 第19条 会社情報をウェブサイト等に掲載することを外部業者に委託する際には、以下の各号を遵守しなければならない。 （１）外部業者に業務を委託する場合、適時開示担当者は適時開示責任者の承認を受け、委託先へ掲載予定資料を提出する。 （２）委託先は当社と当該委託先が予め指定した方法、システムを用いて業務を行うこととし、それ以外の方法により当社ウェブサイト上に開示資料を掲載してはならない。 （委託先の自動更新サービスによる掲載） 第20条 会社情報のウェブサイト等への掲載を外部業者の自動更新サービスによる場合は、当社がEDINET、TDnetを利用して開示資料の提出を行い、当該資料が開示された後、外部業者が専用回線を通してEDINET、TDnetデータを取得し、外部業者のデータベースに蓄積され、自動で当社ウェブサイト等に掲載する方式をとることとする。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第21条 本規程の改廃は、取締役会の決議により行う。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】適時開示規程

ここでは販売管理規程のテンプレートを提示します。 スタンダードなBtoB取引におけるもので、内容としては非常にシンプルなものです。 事業内容に応じて、規程の定めのカスタマイズが大きく必要になる事は留意ください。 <h2 id="h4fd8476f05">販売管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の受注、請求および債権管理などの営業上の諸活動に関する基本事項を明確化し、効率的に行うことを目的とする。 （適用範囲） 第２条 本規程は、販売に関わる取引業務全般を行うすべての部署に適用する。 ２．本規程に規定されていない事務手続については、別途定める諸規程に従うものとする。 <h3 id="h5feff234dd">第２章　取引先管理</h3> <pre><code>～作成のポイント～
反社会的勢力対応規程や与信管理規程、決裁権限規程がある前提です。
これらの規程が無い場合には、反社チェック、与信チェック、承認者について、細かく記載する事が考えられます。</code></pre> （反社会的勢力該当性の確認） 第３条 引合いがあった場合、営業部門担当者は過去の取引実績を調査の上、別に定める「反社会的勢力対応規程」に従い、反社該当性調査の申請を行う。 ２．別に定める「反社会的勢力対応規程」に基づき取引の承認を得た場合は、提案書を作成し、営業部門責任者の承認印を得た上で、取引予定先に提出する。 （取引予定先の与信調査） 第４条 営業部門担当者は取引を実施するにあたり、別に定める「与信管理規程」に従い、与信チェック申請を行う。 ２．別に定める「与信管理規程」に基づき取引の決裁を得た場合に限り、取引を開始する事ができる。 （機密保持） 第５条 営業部門担当者は、第４条および第５条に基づき、新規取引を行うこととなった取引予定先との間で、機密保持契約を締結する。 ２．機密保持契約締結の際には、営業部門担当者が契約書案を作成し、法務管掌部門にて内容の確認を受ける。 ３．営業部門担当者は取引予定先に契約書案を提出し、合意を得て契約を締結する。 <pre><code>～作成のポイント～
法務管掌部門におけるリーガル・チェックの手続を得るようにしましょう。</code></pre> （見積書の作成） 第６条 営業部門担当者は案件ごとに粗利計算を実施した上で見積書を作成し、別に定める「決裁権限規程」に基づき所定の申請手続きにて承認を得る。 （契約事項） 第７条 営業部門担当者は、見積書作成と同時に契約書案を作成し、法務管掌部門に内容の確認を依頼する。法務管掌部門は内容を確認し営業部門担当者へ契約書案を返却する。 ２．営業部門担当者は取引先に契約書案を提出し、合意を得て、契約を締結する。 ３．営業部門担当者は、契約書あるいは発注書（承諾の意思表示が完了しているもの）を入手後、新規取引の場合は得意先口座開設申請を行い、別に定める「決裁権限規程」に基づき承認を得る。 <h3 id="h52289dc19f">第３章　販売管理</h3> <pre><code>～作成のポイント～
別に経理規程がある前提の記載です。
無い場合には、売上計上に関するフローを細かく記載する事が考えられます。</code></pre> （売上計上） 第８条 経理管掌部門は、事業部門が契約書あるいは発注書に基づき業務を遂行した事を前提に、別に定める「経理規程」の売上計上基準に基づき、営業部門責任者の承認を得て売上を計上する。 （請求書の発行） 第９条 営業部門事務担当者は、締め日に基づき、事業部門担当者から提出された業務完了の報告書類等をもとに請求書を発行し、営業部門担当者へ提出する。 ２．営業部門担当者は、請求書を受領し、請求書内容を確認の上、営業部門責任者の承認を得たのち、取引先へ請求書を送付する。 （代金回収） 第10条 営業部門担当者および営業部門責任者は、代金回収に関する責任を有するものとする。 （代金回収上の留意点） 第11条 代金回収のため、営業部門担当者は次の事項を守らなければならない。 <ul><li> 受注時、あるいは見積書提出時に支払条件を明瞭・確実にしておくこと。</li><li> 請求書は完納後直ちに提出し、支払時期には支払い状況を確認すること。</li><li> 取引先との連絡を常に密にし、回収に対する不断の努力を払うこと。</li></ul> （債権管理） 第12条 経理管掌部門担当者は、月次で未回収リストを出力し、未入金リストを作成のうえ、営業部門に送付する。 ２．営業部門担当者は未入金リストを受領し、未回収理由を調査し、入金遅延報告書を作成する。 ３．営業部門責任者は入金遅延報告書の内容を確認し、承認印を押印し経理管掌部門へ提出する。 ４．経理管掌部門責任者は入金遅延報告書の内容に応じて、会計処理を検討する。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （保管） 第13条 資料原本一式は、経理管掌部門で保管する。 （改廃） 第14条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】販売管理規程

ここでは「外注管理規程」を作成する上でのテンプレートの提示と、作成のポイントについて解説します。 外注、と一口に言っても会社により、取り引きする相手先や状況、実体は全く異なるものです。 会社の実態にあった形に適切にカスタマイズする事が肝要です。 規程テンプレートを活用する上での心構えを紹介します。 <ul><li> 自社の実情に沿った形に修正する事</li><li> 守れないルールは制定しない</li><li> あるべきに向かって会社と共に規程・ルールを育てていく事が重要</li></ul> <h2 id="h060e994cf3">外注管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における、社外の業者に当社の業務の一部を委託するに際しての、管理体制や管理方法についての基本事項を定めると共に、外注の合理的活用により、経営効率の向上に資することを目的とする。 （定義） 第２条 本規程において｢外注｣とは、主として当社の方針及び仕様に基づき、当社の業務の一部又は全部について、社外の業者を利用する事を言う。 （外注の利用基準） 第３条 外注の利用基準は、社内機密に触れる場合等、その委託による効果、リスクを把握した上で、外部に委託することが適当でないものを除き、次のとおりとする。 （１）当社の設備・能力・技術等の不足を補完できる場合 （２）コストの軽減が図れる場合 （３）当社の作業余力がない場合 （４）その他、特別の理由がある場合 （主管部署） 第４条 外注業務の主管部署は各本部・統括部とし、次の業務を必要がある場合には他部門の協力を得て遂行し、外注管理を合理的に行うものとする。 （１）外注先の調査・選定 （２）契約の締結及び発注 （３）外注先の技術指導及び進捗管理 （４）検収作業 （５）その他内部的な調整事項 <pre><code>～作成のポイント～
総則においては、外注を行う事の目的、外注というそのもの定義について、まずは明確にする所からはじまります。
その上で、大枠としての利用基準（ポリシー）を明文化した上で、管掌部署を決めます。
「技術」や「設備」のような単語に関しては、自社の事業に即したものに置き換えていきましょう。
総則に関しては、書き方の好み等はあるでしょうが、会社毎で大きく変わるものでは無いでしょう。</code></pre> <h3 id="hf7bc59a099">第２章　外注先の選定</h3> （外注先の選定基準） 第５条 新規外注先の選定においては、次の基準を考慮して行う。 （１）当社の経営方針を理解し、積極的な協力関係が保てる事。 （２）経営基盤・経営内容が安定している事。 （３）品質・納期・価格・サービス等が当社の要求水準に達している事。 （４）反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、社会的な信用があること。 <pre><code>～作成のポイント～
外注先選定の基準に関しては、そのポリシーを明文化しましょう。
その外注業務の重要性や経営へのインパクトが大きい場合においては、選定の仕様を細かく明確に定める場合もあります。
ただ、大体の会社においては、そこまでする必要は無いでしょう。
守れない基準は制定しないのが基本です。</code></pre> （外注先の定期的な見直し） 第６条 既存外注先については、第５条で定める基準を満たしているか、定期的に見直しを行わなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
一度選定すると、見直しを行わないのが大体の企業の実態ですが、本質的には定期的な見直しは必要です。
明確にルールとして定め、定期的な見直しを実行していく事は、会社を守る上でも必要な事と認識するのが良いでしょう。</code></pre> （契約書の作成） 第７条 外注先と取引を行うにあたっては契約書を作成の上締結し、双方で保有しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
ベンチャー企業ですと、契約書を交わさずに業務を委託している場合は、結構多いものです。
少なくとも外注管理規程を定めるようなステージにあるのなら、契約書を交わさない、という事はあってはならないので、明確に本条項を定めましょう。
会社によっては、細かい契約条項を明文化する場合もありますが、流石にそこまでする必要は無いでしょう。</code></pre> （外注先の決定） 第８条 外注先の決定にあたっては、原則として複数の見積書を徴収し、単価基準及び予算等を勘案のうえ外注先を選定し、別に定める「決裁権限規程」に基づき決裁を得る。 ２　担当部署は常に原価低滅に努め、適正価格をもって発注するよう努めなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
一般的には業者選定においては複数企業で相見積もりを取得した上で、比較検討を行います。
ただ、外注業務の特殊性が高い場合、そもそもとして選定ができない場合も発生するものです。
そのため、比較検討云々の文言に関しては「原則として」とつけるのが良いでしょう。</code></pre> <h3 id="h7c031d659b">第３章　外注管理</h3> （納期管理） 第９条 担当部署は、各外注先の開発能力・手持作業量等を常に把握し、その工程進捗度を管理するとともに、納期の遅延を防止しなければならない。 ２　やむを得ず納期が遅延する場合は、速やかに関係部署と討議のうえ、対策を講じなければならない。 （品質管理） 第10条 担当部署は必要と認めた場合、外注先の品質管理活動について調査し、外注先の管理に努めなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
理由があって業務の外注を行っているわけですので、適切に納期管理・品質管理を行いましょう。
ここの定めは仕事を行う上での基本的な所になりますので、ポイントとしては会社の実態にあった管理内容の概要を書く点にあります。</code></pre> <h3 id="h18680e34ab">第４章　検収及び支払</h3> （物品受入） 第10条 担当部署は外注先より現品を納品書とともに受領し、納品書と注文書等をもとに品名・数量・その他の条件が合致しているか否かを照合のうえ、電磁的記録をもって受入をおこなう。 <pre><code>～作成のポイント～
検収も仕事を行う上での基本的な所になります。
委託に当たって契約書を交わす形になり、検収の基準も最終的には契約書に従います。
ここでは、会社として基本とする検収の基準を定める形になります。
なお、旧来は納品書控えに押印し検収完了とする、もしくはそもそも検収というフローが存在しないのが一般的でしたが、現代においてはより効率的な方法があります。
なお、そもそも検収を行わない、というような事は内部統制的にはよろしくないので、外注管理規程を制定するフェーズの企業においては、明確に検収のフローを定め、確実に実行するようにしましょう。</code></pre> （支払） 第11条 検収修了後の支払事務は、担当部署部門長の支払承認の請求書により経理担当部門において行う。 （支払条件） 第12条 外注代金の支払条件は、契約書に基づいて行うものとするが、下請代金支払遅延防止法の規定に従うものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
支払に関しては、大体において経理部門が行いますが、会社の実態にあわせて記載しましょう。
なお、内部統制的には、あくまでも担当部署の責任者が承認した請求書を、経理部門が支払う、というフローが正になります。
直接経理に請求書が行き、担当部署の責任者が承認しない、というような事は無いようにしましょう。
支払条件については、無くても構いません。</code></pre> <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （委託の終了） 第13条 担当部署の部門長は、委託業務が終了した時、委託業者に委託契約に基き貸与したデータ等の返却ならび廃棄等を責任をもって励行させなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
最後、委託業務が終了した後についての定めです。
ここが抜け落ちている会社が多いですし、現実問題として相手先に「破棄してくれ」と言ったところで、あまり機能しないのが現実です。
ルールとして返却・破棄についてフローとして定め、破棄証明のようなものを取得する形で実行すると共に、そのアクションに対するエビデンスが残っていれば内部統制上は問題ないでしょう。</code></pre> 附則 本規程は2010年●月●日より実施する。 <pre><code>～作成のポイント～
本規程の施行日（改廃があるなら改廃日）を記載します。</code></pre> 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】外注管理規程

ここでは与信管理規程について、テンプレートを提示します。 与信管理は企業にとって重要なプロセスですが、適切に運用できている企業は意外にも少ない印象です。 営業機能とのバランスも考えて、適切な運用を模索して行きましょう。 <h2 id="h46e3e165be">与信管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における、与信限度の設定、管理および債権保全に必要な手続を定め、当社と取引先との間の信用取引において、健全な販売活動を図ることを目的とする。 （適用の範囲） 第２条 本規程は、すべての取引先に適用する。 （債権の範囲） 第３条 本規程における債権とは、売掛金、未収入金、立替金、貸付金をいう。 <pre><code>～作成のポイント～
自社における債権科目を記載します。</code></pre> （定義） 第４条 本規程における用語の定義は、次のとおりとする。 （1）与信限度とは、当社が取引先に対して設定する信用供与の最高限度をいう。 （2）与信限度の更新とは、取引先に対する与信限度の変更を行うことをいう。 （主管部門および責任者） 第5条 本規程は別に定める「業務分掌規程」に従い、与信管理管掌部門を管掌部門とし、責任者は与信管理管掌役員とする。 <pre><code>～作成のポイント～
自社の組織における権限や責任範囲に応じて管掌部門と責任者を設定します。
なお、組織変更や担当変更に柔軟に対応するためには業務分掌規程のような別規程を参照する形が望ましいです。</code></pre> <h3 id="h2ba4ff658b">第２章　与信設定</h3> （取引の開始） 第６条 継続取引を開始する揚合は、本規程に基づき、与信限度を設定する。 （与信限度額の設定） 第７条 不良債権の発生を防止するために、取引先毎に与信限度額を設定しなければならない。 ２．与信限度額の設定にあたっては、次の各号の事項を勘案して決定する。 （１）信用評価及び信用評価に準拠する与信限度額 （２）経営手腕、業界における地位、売上高、決裁条件、社暦 （３）その他必要と認められる事項 ３．取引先が下記に該当する場合は、与信限度設定することを免除できるものとする。 （1）金融機関（直近決算において営業赤字の場合を除く）、国及び市町村の機関。 （2）主要格付機関から「BBB」又は「Baa」以上の長期格付を得ている先。主要格付機関とは、スタンダード＆プアーズ、ムーディーズジャパン、日本格付研究所、格付投資情報センターをいう。 （3）上場企業をはじめとした公開情報を容易に入手でき、当社の取引額から勘案して明らかに信用できると判断できる先。 <pre><code>～作成のポイント～
明らかに安全と思われる会社に対して、一々与信確認を行うのは不合理ですので、業務を簡略化する一定のバーを設ける事が考えられます。</code></pre> （信用評価と与信限度設定額） 第８条 信用評価及び与信限度額設定に当たっては、別に定める「決裁権限規程」および「与信限度額管理基準」によるものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
細かい評価基準、与信限度額基準について、与信管理基準内で管理すると柔軟性にかけ、煩雑になるので、別の規程を参照する形が良いです。
この場合、与信の枠の判断基準に関しては与信限度額管理基準のような規程よりランクが落ちる別基準、判断がなされた後の決裁に関しては決裁権限規程やその別紙となる一覧を参照する形が一般的かと考えられるます。</code></pre> （与信限度の審査） 第９条 各部門より新規の取引先候補情報を、与信管理管掌部門に提出・申請し、これをもって与信管理管掌部門が必要の事務を行うこととする。 （与信限度の登録） 第10条 与信限度の登録は、所定の決裁手続を経て、与信管理管掌部門が行うものとする。 <h3 id="hf59b3ddab8">第３章　与信管理</h3> （与信限度の総括管理） 第11条 与信限度の管理は、与信管理管掌部門が統括する。 ２．与信管理管掌部門は、与信限度の設定に関する資料を保管する。 ３．日常的な与信限度の管理は、各部門が行うものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
与信管理管掌部門が全ての取引先の状況を適切に把握することは実務上困難です。
そのため、取引額が変わる（特に増加する）場合の管理責任は各部門にあるとするのが良いです。
取引額が変化する場合の業務フローを別に定めるのが望ましいでしょう。</code></pre> （与信限度額の管理） 第12条 各部門は、常に与信限度額の遵守に努めなければならない。 ２．別に定める「与信限度額管理基準」に従い、与信限度額の管理を行わなければならない。 ３．与信限度設定先については、受注残高も考慮に入れて純債権額が与信限度額を超えないように管理し、特に注意を要すると判断した取引先については、受注停止等の措置をとるものをする。 （与信限度額超過への対応） 第13条 取引高または支払条件により、与信限度額超過の可能性が予想される場合は、各部門は速やかに内容を調査し、与信限度額の超過が一時的であると見込まれる場合は、与信管理管掌部門にその旨を所定の方法により申請する。 ２．与信限度額の超過が一時的でないと見込まれる場合は、各部門は与信管理管掌部門にその旨を所定の方法により申請する。 ３．前項の報告を受けた与信管理部門は、内容を精査し、特に注意を要すると判断した取引先については、受注停止等の措置をとるものをする。 （取引先の業況の把握） 第14条 営業担当者は、日常の営業活動において常に取引先の業況を把握分析し、取引先の与信限度額に影響を与える業況の変化を把握した場合は、速やかに与信限度額変更の申請を行うものとする。 ２．取引先に対する業況の把握は、必要に応じ信用調査（外部調査機関等）を行うものとする。 （与信限度額の見直し） 第15条 新規に与信限度額を設定した取引先については、取引開始の３ヶ月後に与信限度額の見直しを行うことが出来るものとする。 ２．与信期間は１年間とし、設定された与信限度は、毎年定例的に見直しを行うものとする。 ３．見直しに当たっては、取引先ごとに取引実績及び今後の取引見込みに加え、第７条第２項に規程する事項を網羅し、必要がある場合は与信限度額の変更を行う。 （与信限度の失劫） 第16条 取引先が次に該当するときは、与信限度は失効する。 （1）取引先との取引を中止し、取引再開時に当初与信を設定したときから１年が経過していたとき （2）与信期間が満了したとき <pre><code>～作成のポイント～
取引が断続的な取引先について、毎回与信設定を行っていては非効率ですので、その点をカバーする記載が良いでしょう。
ただし、与信期間については何かしら設定し（１年等）、継続取引含め、見直しを行うようにするのが望ましいです。
なお、取引先が多い場合、与信確認を網羅的に行うのは煩雑ですので、安定して支払が行われており、また取引額が小さい企業に対しては、与信確認を簡素化する基準を設定する事が考えられます（別に「与信管理マニュアル」や基準を設定するのが一般的）。</code></pre> （担保の取得） 第17条 取引先との取引にあたり、各部門責任者は債権保全を必要と判断するときは、原則として、支払条件として前払を設定、または担保の設定や保証金の取得を行うものとする。 ２．前項に関する法的手続は、各部門責任者が与信管理管掌役員と協議の上、行うものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
現実問題として、売上を取りたいのが企業のマインドです。
与信的に厳しい取引先の場合、前払を求めるなど、柔軟な対応をとれるのが良いでしょう。</code></pre> （担保の変更） 第18条 取得した担保権または保証金などは、返還または変更する事由が生じたときは、所定の手続に基づき、決裁を得るものとする。 （担保物件の保管責任） 第19条 担保物件の保管責任者は、与信管理管掌役員とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （規程の改廃） 第20条 本規程の改廃は、取締役会の決議とする。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】与信管理規程

ここでは債権管理規程（要領）のテンプレートを提示します。 債権管理も重要な業務なのですが、ベンチャー企業では意外に疎かにされがちです。 債権管理で大事なのは、どこの部門が何を具体的に担当するのか、です。 <h2 id="h0d81d6ca6f">債権管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 この要領は、当社における債権管理について定め、債権の迅速かつ確実な回収を行い、貸倒リスクの最小化を図ることを目的とする。 （定義） 第２条 この基準における定義は、次のとおりとする。 （１）「営業債権」とは、売掛金をいう。 （２）「その他の債権」とは、未収入金、立替金、敷金、差入保証金、貸付金（短期・長期）、破産更生債権等をいう。 <pre><code>～作成のポイント～
自社の貸借対照表に記帳されている債権について整理・分類の上、記載しましょう。</code></pre> <h3 id="h147ceafc11">第２章　営業債権管理</h3> （売掛金管理） 第３条 経理責任者は、売掛金の状況について年齢表等の補助簿を作成し、請求先別に記録、整理して、常にその滞留期間および残高を明瞭にする。 <pre><code>～作成のポイント～
部門指定をするとメンテナンスが大変になるので、「経理責任者」というような記載が良いです。
なお、作成する補助簿については、自社の事業に照らし合わせて、適切な帳票を指定しましょう。
年齢表は会計監査でも求められることが一般的なので、年齢表で良いとは思います。</code></pre> （売掛金の回収） 第４条 売掛金の回収は、原則として当社指定の銀行口座への振込みとする。 ２．営業部門管掌責任者は、経理責任者が作成した売掛金管理表等により売掛金残高を確認し、遅滞なく回収に努める。 <pre><code>～作成のポイント～
部門指定をするとメンテナンスが大変になるので、「営業部門管掌責任者」というような記載が良いです。</code></pre> （領収証の発行） 第５条 債権の回収に当たって所定の領収証を発行する。ただし、銀行振込による場合は省略することができる。 （売掛金の消込） 第６条 債権管理管掌部門は、入金額と売掛金管理表等を照合して消込を行う。 ２．債権管理管掌部門は、月次締め処理後、売掛金管理表を営業部門管掌責任者に送付し、残高の確認を行う。 （回収遅延） 第７条 営業部門管掌責任者は、所定の回収期日に入金がなかった場合、その原因を究明し、結果を経理責任者に報告する。 ２．営業部門管掌責任者は、回収遅延の報告を受けた場合、自ら催促に当たると共に、注文書、請求書等の営業関連帳票を確認し、不良債権発生のおそれがないかを慎重に検討する。同時に、不測の事態を回避するために次の事項を行う。 （１）債権残高の確認 （２）支払日の確認 ３．営業部門管掌責任者は、３ヶ月の回収遅延があった債権について自ら催促に当たると共に営業の継続性を判断し、取引の停止等を検討する。ただし、第18条及び第19条に該当する場合はこの限りではない。 （長期滞留売掛金） 第８条 当初回収予定月より１ヶ月を経過した売掛金は、営業部門管掌責任者が稟議決裁を受け、滞留の理由と今後の回収計画について、前条第２項に従い所定の対応をする。 ２．理由の如何を問わず、売上日から１年を経過して回収できない売掛金は、長期未収入金に振替え、経理責任者が個別管理を行う。 ３．営業部門管掌責任者は、長期未収入金に振替えられた債権について、特別な事情が無い限り、理由の如何無く、取引の停止等を行う。ただし、第18条及び第19条に該当する場合はこの限りではない。 <pre><code>～作成のポイント～
第３条から第８条は、どこの部門が何を管掌しているのか、で記載が大きく変わります。
上記は、経理部門は売掛金等管理表の作成、経理部門とは別に債権管理（リスク管理）を行う部門があり入金消込等を担当、そして営業部門が督促や回収対応を行うフォーメーションの場合の記載例です。
より小さな企業の場合や、営業部門が営業特化を行っている場合、営業部門をカバーする営業企画部門などが別にある場合等では、この辺りの管掌部門をカスタマイズする形になります。

総則の所で、どこの部門が何を担当するのかの定義を行い整理する方法も考えられます。</code></pre> （貸倒の処理） 第９条 経理責任者は、取引先が倒産、行方不明その他の事由により売掛金の回収が不可能となった場合、取引を停止した日以後３ヶ月を経過した場合は、貸倒損失処理の検討を行い、貸倒損失処理が必要な場合には稟議決裁を受け、貸倒損失の会計処理を行う。 ２．会計監査人（会計監査人を指定していない場合は監査法人）から指摘を受けている場合にも、貸倒損失処理の検討を行い、貸倒損失処理が必要な場合には稟議決裁を受け、貸倒損失の会計処理を行う。 <pre><code>～作成のポイント～
監査法人から指摘を受けている場合、IPOを目指すのであれば、抗う方法は基本的にはありません。
その点について触れた規程にしておくことが考えられます。</code></pre> （取引条件の遵守、変更） 第10条 取引先との契約に基づく取引条件は厳正に守る。 ２．営業部門管掌責任者は、取引先より取引条件変更の申請があった場合、稟議決裁を得てから応諾する。 <h3 id="h0beae9aaa9">第３章　その他の債権管理</h3> （その他債権の管理） 第11条 経理責任者は、債権ごとに補助簿を作成し、請求先別に記録、整理して、常にその残高を明瞭にする。 ２．各債権の部署責任者は、請求管理台帳を作成し、常にその残高を明瞭にする。 （債権の回収） 第12条 債権の回収は原則として当社指定の銀行口座への振込みとする。 （債権の消込） 第13条 債権管理管掌部門は、入金額と請求資料等を照合して消込を行う。 ２．債権管理管掌部門は、月次締め処理後、各残高一覧表を部署責任者に送付し、残高の照合を行う。 （回収遅延） 第14条 各債権の部署責任者は、回収遅延が発生した場合には、その原因を究明し、自ら催促に当たる。 ２．理由の如何を問わず、債権の計上日から１年を経過して回収できない債権は、長期未収入金に振替え、経理責任者が個別管理を行う。 （貸倒の処理） 第15条 各債権の部署責任者は、債務者が破産、行方不明その他の事由により債権の回収が不可能となった場合、または最後の請求をした時以後３ヶ月を経過した場合、貸倒損失処理の検討を行い、貸倒損失処理が必要な場合には稟議決裁を受け、貸倒損失の会計処理を行う。 ２．会計監査人（会計監査人を指定していない場合は監査法人）から指摘を受けている場合にも、貸倒損失処理の検討を行い、貸倒損失処理が必要な場合には稟議決裁を受け、貸倒損失の会計処理を行う。 <h3 id="he16c8622e9">第４章　整理情報等</h3> （整理情報の入手） 第16条 債権管理管掌部門責任者は、債務者が予定している整理の方法（会社更生法・民事再生法による整理、倒産、特別清算等）について、その情報の収集に努める。 （報告義務） 第17条 債権管理管掌部門責任者は、債務者の整理情報を入手した場合、ただちに経理責任者に報告し、その対応策を講じる。 （会社更生法による場合） 第18条 債権管理管掌部門責任者は、債務者が会社更生法の適用を受ける場合、裁判所に債権を届け出た上で、債権者集会で可決された更生計画に従って弁済を受ける。 ２．届け出た債権は、経理責任者がその責任の元、破産更生債権に振替え、個別管理を行う。 （民事再生法による場合） 第19条 債権管理管掌部門責任者は、債務者が民事再生法の適用を受ける場合、更生債務者（管財人が選任されている時は管財人）に対し債権の支払を求め、弁済を受ける。 ２．当該債務者に対する債権は、経理責任者がその責任の元、破産更生債権に振替え、個別管理を行う。 <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （規程の改廃） 第20条　この規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】債権管理規程/要領

ここでは棚卸資産管理規程のテンプレートを提示します。 棚卸資産は、内部統制上、非常に重要な内容です。 自社において棚卸資産を管理する必要がある場合は明確に定めて、適切に管理する事が必須です。 <h2 id="h23dacff19e">棚卸資産管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の棚卸資産の管理業務について定め、その円滑な遂行とともに、経営効率の向上に資することを目的とする。 （棚卸資産の定義） 第２条 本規程において棚卸資産とは次のものである。 <ol><li> 商品とは他社より購入した仕入商品をいう</li><li> 製品とは、当社で製造した完成品（下請加工品を含む）をいう</li><li> 仕掛品とは、製造のため現に仕掛中または加工中のものをいう</li><li> 原材料とは、製品を製造するために直接費やすもので、加工をしていない状態のものをいう</li><li> 貯蔵品とは、製造または販売のため直接または間接に費やされる前項以外の物品をいう</li></ol> <pre><code>～作成のポイント～
自社における棚卸資産について記載します。
自社製造は行わず、仕入販売のみが事業の場合は商品が棚卸資産の内容となるでしょう。</code></pre> （棚卸資産管理業務の範囲） 第３条 当社における棚卸資産管理業務の範囲は次のとおりとする。 <ol><li> 棚卸資産の現物管理</li><li> 棚卸資産の帳簿管理</li><li> 実地棚卸の実施</li><li> 倉庫の保全管理</li><li> 棚卸資産会計</li></ol> <pre><code>～作成のポイント～
棚卸資産管理業務の範囲を規定します。
現物管理、帳簿管理、実地棚卸、倉庫保全、会計処理あたりが該当するでしょう。</code></pre> <h3 id="h077dfd0d53">第２章　棚卸資産管理</h3> （棚卸資産の管理責任者） 第４条 棚卸資産保有部署の各責任者を棚卸資産管理責任者とする。棚卸資産管理責任者は、当該部署の棚卸資産保有高を適正水準に保つ責任を持つ。 ２．棚卸資産管理責任者は、実際の業務運営にあたる棚卸資産管理担当者を指名することができる。 （管理責任者の職務） 第５条 棚卸資産管理責任者は、棚卸資産管理担当者を指揮監督するとともに、棚卸の管理に万全を期すものとする。 ２．棚卸資産管理担当者は、本規程の各条項に従って保有する棚卸資産の種類・規格等の別に、受払に関する管理および記録を継続的に行うと共に、棚卸資産の適切な保管、倉庫の保全管理等、棚卸試案管理業務の円滑な運営を図らなければならない。 （棚卸資産の入庫） 第６条 棚卸資産の入庫は受入担当者が検収を実施するとともに、棚卸資産管理担当者が立ち会うものとする。棚卸資産管理担当者は、受入担当者とともに、現品の包装状態、数量、不良品の有無をチェックする。 （棚卸資産の出庫） 第７条 棚卸資産の出庫に際しては、棚卸資産管理担当者が立ち会うものとし、出荷依頼書等と品目、数量、出荷先が合致していることを確認する。出荷指示伝票がないものについては出荷してはならない。 （棚卸資産の保管） 第８条 棚卸資産管理担当者は、適切な量の棚卸資産が常に良い品質を保てるような保管方法を講じなければならない。 ２．棚卸資産管理担当者は、倉庫内の棚卸資産を品目別に秩序整然と整理しておかなければならない。 ３．自社保有の棚卸資産ではない預品は、自社保有の棚卸資産と明確に判別できるように区分して保管するものとする。 ４．修理品・不良品は、自社の良品と明確に判別できるように区分して保管するものとする。 ５．棚卸資産管理担当者は、保管中の棚卸資産につき、破損減損、変質、盗難その他何等かの異常を発見した場合には直ちに棚卸資産管理責任者に報告し、その指導のもとに適切な処置を講じなければならない。 （棚卸資産の廃棄等） 第９条 棚卸資産が規格・形式の改廃、設計変更、変質、毀損、滅失、陳腐化等の理由により不要となった場合あるいは価額または数量が減少した場合は、当該棚卸資産管理責任者は、経理部門管掌取締役の承認を得たのち、廃棄処分または在庫減の処理を行う。 <pre><code>～作成のポイント～
棚卸資産の廃棄等においては、その権限者を明確にし、権限者の承認の元、実施するようにしましょう。
会計処理に関係するため、経理部門がその管掌部門になるのが効率的です。</code></pre> （実地棚卸の実施） 第10条 棚卸資産管理責任者は、毎月実地棚卸を行う。 ２．実地棚卸の結果、帳簿の残高と相違が発生した場合は、差異分析を行わなければならない。 ３．実地棚卸は、別に定める「実地棚卸要領」に従って実施するものとする。 ４．決算期末日において、棚卸資産管理責任者は、経理部門担当者の立ち会いのもとに、実地棚卸を実施し実地棚卸表を作成する。 <pre><code>～作成のポイント～
決算期末日においては、会計部門の担当者も交えて棚卸をするのが望ましいでしょう。
また、IPO進行企業の場合、監査法人も立ち会うことが一般的（監査）ですので、必然的にそのようになります。
なお、四半期毎に決算を行う事もフェーズによってはあり得ますので、都度都度立ち合い、棚卸資産管理業務に対してけん制をかける事も考えられます。</code></pre> （棚卸資産の取得価額） 第11条　各棚卸資産の取得価額は次のとおりとする。 <ol><li>購入した棚卸資産：購入に要した費用</li><li>製造等による棚卸資産：原材料費、労務費および経費、消費または販売するのに直接要した費用</li><li>その他の事由により取得した棚卸資産：経理部門管掌取締役と相談の上決定するものとする</li></ol> <pre><code>～作成のポイント～
自社の棚卸資産勘定科目毎に記載することも考えられます。
その他の事由には、贈与、交換、低廉、高額などの取引の他、適格分社型分割または適格現物出資により取得した棚卸資産が該当します。
これらを明確に記載することも考えられますが、そこまで触れる必要は無く、相談ベースとするのも良いでしょう。</code></pre> （受払記録） 第12条 棚卸資産管理担当者は、入庫及び出庫に際しては、納品書、出荷報告書またはその他の伝票に基づき、棚卸資産管理台帳等に速やかにその記帳を行う。 ２．棚卸資産帳簿残高については、定期的に棚卸資産管理責任者へ報告されなければならない。 ３．棚卸資産の受払の記帳日は、入庫の場合は検収終了日とし、出庫の場合は、倉庫より出荷した日とする。 ４．入庫伝票または出荷指示伝票がないものについては、入庫・出庫してはならない。 <h3 id="h70b599f2fa">第３章　倉庫保全</h3> <pre><code>～作成のポイント～
自社の棚卸資産の内容や、必要な管理項目に応じて記載します。</code></pre> （倉庫の整理整頓） 第14条 倉庫内は定期的に清掃を行い、衛生的環境を保つものとする。 ２．棚卸資産管理担当者は、倉庫内の温度、湿度、風雨、虫害等に常に注意するものとする。 ３．棚卸資産管理担当者は、倉庫外の環境についても、製品等の入出庫に支障の無いよう注意を払わなければならない。 （災害予防、保全警備） 第15条 倉庫内外の災害予防及び保全警備のために次の事項が遵守されなければならない。 <ol><li> 倉庫内は火気厳禁とするため、禁煙とする</li><li> 消火器は必ず備え置きするものとし、その場所を従業員に周知徹底しておかなければならない</li><li> 危険物の保管については、法の定めるところを厳守し、万全の注意を払うものとする</li><li> 棚卸資産の積卸し、検品等に際しては、細心の注意を払って事故の発生を防ぐものとする</li></ol> <pre><code>～作成のポイント～
棚卸資産の性質に応じて、災害予防に関して記載します。
火元が何かしらあり、棚卸資産が燃えやすい物の場合、特に注意が必要です。</code></pre> （損害保険の付保） 第16条 倉庫とその保管する棚卸資産については、盗難・火災・自然災害に対して適正な保険を付保しておかなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
棚卸資産の重要性が高い場合は、各種事故に備えて保険を付すことも考えられます。
重要性が低い場合は、必須とせず、重要なものに限定することも検討すると良いでしょう。</code></pre> <h3 id="h4807c71f36">第４章　棚卸資産会計</h3> <pre><code>～作成のポイント～
棚卸資産会計まで触れましたが、経理規程内に盛り込み、本規程では記載しない事も考えられます。</code></pre> （棚卸資産会計の目的と原価計算の目的） 第17条 棚卸資産会計は、当社が保有する棚卸資産残高を正確に把握するとともに、適正在庫の保有による会社資産の効率化に役立つことを目的とする。また、原価計算は、財務諸表の作成、製品販売価格の設定、経営計画、予算管理、原価低減のために原価情報を提供することを目的とする。 （棚卸資産会計および原価計算責任者とその責任） 第18条 経理部門管掌取締役を棚卸資産会計および原価計算責任者とする。棚卸資産会計および原価計算責任者は前条の目的を達成する責任を持つ。 （原価計算方式） 第19条 原価計算の方式は○○○○原価計算とする。原価計算においては、原価の消費量および消費額の実際につき計算する。ただし、必要ある場合は原価の一部を予定値で計算する。 <pre><code>～作成のポイント～
採用する原価計算の方法を記載します。</code></pre> <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （改廃） 第20条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日から施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】棚卸資産管理規程

ここでは関係会社管理規程のテンプレートを提示します。 ベンチャー企業においても事業の数に応じて子会社等を設立し、別に管理する場合が珍しくありません。 IPOを目指す段階に入ると、明確に連結決算をはじめとした関係会社管理が必須になります。 <h2 id="h2017900482">関係会社管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、関係会社に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とする。 （定義） 第２条 本規程による関係会社とは、当該会社の議決権のある発行済株式の20％以上を保有又は間接保有し、もしくは相当額の長期貸付、債務保証、役員派遣等事業上または人事上で緊密な関係にあり、特に指定した会社をいう。 <pre><code>～作成のポイント～
会計上の関係会社以上を指定した記載とします。</code></pre> （担当） 第３条 関係会社管理業務は、経営企画部門が統括し、その経営企画部門の責任者を管理統括者とする。 （管理基準） 第４条 関係会社の管理業務とは、次の業務をいう。 <ol><li> 関係会社の設立</li><li> 関係会社の株式の取得、処分</li><li> 関係会社に対する資金貸付、担保貸与、債務保証</li><li> 経営分析、業績評価</li><li> 関係会社の指導、育成</li><li> 関係会社に対する人事</li><li> その他関係会社からの協議事項並びに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項</li></ol> （関係会社の分類） 第５条 関係会社を出資割合及び当該関係会社の経営方針等への影響力行使の程度等の観点から、財務諸表等規則に定める子会社と関連会社とに分類して管理する。 <pre><code>～作成のポイント～
上場会社、またはIPOを目指す会社については連結決算・開示業務が発生しますので、適切な管理を行うようにしましょう。
タイムリーに関係会社の決算書類・決算情報を入手できないと不味いことになります。</code></pre> <h3 id="h2c27d96247">第２章　権限</h3> <pre><code>～作成のポイント～
関係会社等への各種アクションについて、権限を定めていく章をなります。
会社の実情におうじて、重要性の高い物を設定して行く形になります。

大きくは、金・物・人に関係するものが挙げられるでしょう。</code></pre> （関係会社に対する投融資、保証） 第６条 関係会社に対し投融資、債務保証を行うときは、別に定める「決裁権限規程」に従い、対応する決裁権限者の決裁をうけなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
一般的には取締役会の決裁になるかと思いますが、グループ・ファイナンスを導入していたり、フリー・キャッシュが潤沢にあり、貸付の金額が少額の場合には管理部門の管掌役員決裁とする場合も考えられます。</code></pre> （関係会社に対する固定資産の譲渡等） 第７条 関係会社に対する固定資産の譲渡、貸与、購入等を行うときは、管理統括者は関係者と協議の上、取締役会の決議により決定することとするものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
関係会社に固定資産を譲渡するようなアクションはイレギュラー性が高く、決裁権限規程において定められていない場合も多いでしょう。
取締役会の決議による、としておけばよいでしょう。

リース資産がある場合には、その取扱いについて記載したり、別の基準を設定したりすることも考えられます。</code></pre> （派遣人事） 第８条 関係会社に役員の派遣、社員の出向を行うとき、または関係会社から派遣、出向の要請があったときは、管理統括者は関係者と協議し、適任者選定後に手続をとらなければならない。 <h3 id="h277ae1536a">第３章　情報管理</h3> （事前協議、承認事項） 第９条 子会社における下記事項については、管理統括者は事前に資料を入手し、検討を行い、取締役会により決定するものとする。入手した資料は管理統括部門が保管する。 <ol><li> 定款の変更</li><li> 会社の新設、買収及び経営参加に関する事項</li><li> 増資、減資、合併、整理及び解散に関する事項</li><li> 営業譲渡、譲受、重要な資産の取得、交換、貸与処分に関する事項</li><li> 資金の貸付、借入、債務保証</li><li> 重要な訴訟および登記事項</li><li> 新規事業計画及び新製品の生産販売に関する事項</li><li> 予算及び利益計画に関する事項</li><li> 決算案の承認</li><li> 役員の選任、解任</li><li> 役員報酬及び賞与の決定</li><li> その他経営の基本に関する重要事項</li></ol> <pre><code>～作成のポイント～
子会社の各種コーポレート・アクション等について、決裁機関・決裁権限者を規程します。
内容に応じて細かく分ける事も考えられます。
このテンプレートでは、事前協議事項・承認事項と、報告事項について分けています。</code></pre> （報告事項） 第10条 子会社の経営内容を的確に把握するため、管理統括者は子会社に関する次の資料を入手し、検討を行わなければならない。入手した資料は管理統括部門が保管する。 （1）発生都度報告事項 <ol><li> 株主総会の開催及び議事録</li><li> 重要な会議の議事録</li><li> 営業上の重要な取引</li><li> 役員の長期出張</li></ol> （2）月次報告事項 <ol><li> 事業計画月次進捗状況</li><li> 月次損益実績及び予実対比表</li><li> 月次資金繰実績及び予実対比表</li><li> 労務報告</li></ol> （3）年次報告事項 <ol><li> 年度営業日スケジュール</li><li> 年度主要行事表</li><li> 決算報告書</li><li> 税務申告書</li></ol> （4）その他必要と認めた書類 （資料の整備閲覧） 第11条 管理統括部門は管理業務を迅速に処理するため、子会社に関する次の資料を整備・保管しなくてはならない。また、必要に応じていつでも子会社に請求し、閲覧できるようにしなければならない。 <ol><li> 会社データ（従業員数、主要取引先等）</li><li> 定款、商業登記簿謄本</li><li> 法人設立届出書</li><li> 諸規程</li><li> 会社設立の経緯と沿革</li><li> 株主総会議事録、取締役会議事録</li><li> 株主、株式に関する重要な書類</li><li> 役員、社員に関する重要な書類</li><li> 組織図</li><li> 事業報告書、計算書類</li><li> 税務申告書</li><li> 経営計画、予算書</li><li> 重要な稟議書、契約書</li><li> その他関係会社に関する重要書類</li></ol> （関係会社の監査） 第12条 子会社に対する監査は、原則年１回、内部監査部門担当者が監査人となり、もしくは適宜監査人を指名し、会計監査及び業務監査を行う。主たる監査は次の通りとする。 <ol><li> 組織、制度、手続き並びに業務の指揮、処理等についての妥当性、合理性、適法性及び遵守状況</li><li> 会計書類及びその他の資料又は記録の正確性、信憑性、適法性</li><li> 会計財産の保全及び損失、危険、不正等の防止状況</li><li> その他特に必要と認める事項</li></ol> <pre><code>～作成のポイント～
年１回の監査スケジュールと指定せず、内部監査部門の内部監査計画に従い監査を行う、という記載も考えられます。
現実的に対応できない事はルール化しない方がよいです。</code></pre> <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第13条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】関係会社管理規程

ここでは　予算管理規程のテンプレートを提示します。 予算の編成から実際の管理・運営までを規程したものとしています。 意外にも予算の編成は、こなれた会社でもどこが何に責任を持ち、進行して行くのか、揉める光景も珍しく無いので、明確に設定し会社の文化として定着するよう、運用する事が肝要でしょう。 <h2 id="h86bbf57556">予算管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当該年度の経営基本方針に基づく予算の編成およびその実行、管理について定め、計画的な経営活動を図ることを目的とする。 （予算期間） 第２条 予算期間は会社の会計年度と一致させ、１ヵ年の年次予算（以下、「年度事業予算」という）とする。 ２．半期及び月次の区分を設ける。 （予算体系） 第３条 年度事業予算は部門別予算とそれに基づく総合予算とする。その体系は次のとおりとする。 <ol><li> 損益予算（売上高,売上原価,販売費及び一般管理費,営業外損益,特別損益,税務の各予算）</li><li> 投資予算</li><li> 資金予算</li></ol> <pre><code>～作成のポイント～
個別にトラッキングするKPI予算を編成する事も考えられます。</code></pre> <h3 id="h62da99caf0">第２章　予算の管理組織</h3> （最高責任者） 第４条 予算管理の最高責任者は、代表取締役とする。 ２．代表取締役は、翌年度経営基本方針を示し、それに沿った予算の編成を指示する。 （統括責任者） 第５条 予算管理の統括責任者は経営企画部門責任者とし、その職務は次のとおりとする。 <ul><li> 予算編成方針の立案</li><li> 各部門別予算案の調整と総合予算の編成</li><li> 予算の立案、執行、管理に関する関係部門への助言援助</li><li> 予算編成日程の作成</li><li> 予算の執行過程および執行結果に対する総合分析</li></ul> （部門予算責任者） 第６条 各部署の責任者を部門予算責任者とする。 ２．各部門予算責任者は、担当部門・部署の予算の立案・編成および実施ならびに実績の差異分析に基づく統制を行う。 （担当執行役員との関係） 第７条 担当執行役員は、統括下の部門予算責任者に対して、予算の立案、執行、管理に関する指示・調整を行う。なお、担当執行役員が不在の部については、担当取締役がその業務を行う。 <pre><code>～作成のポイント～
執行役員がいる場合に、その役割を決める事が考えられます。</code></pre> （取締役会・経営会議との関係） 第８条 予算の編成、実施等に関する事項は、経営会議においてこれを審議し、取締役会において決議する。 <pre><code>～作成のポイント～
ガバナンス上、予算を決議する基幹は取締役会とするのが望ましいです（ほぼ必須です）。</code></pre> <h3 id="h905aed533b">第３章　予算の編成</h3> （中期経営計画との関係） 第９条 中期経営計画は、当社の中期的な経営の位置付けをするものとし、景気・市場・業界・技術動向等の外部環境分析に基づき、毎期３カ年の経営方針および戦略を織り込んで策定するものとする。 ２．中期経営計画の立案は、経営企画部門責任者が行い、各部門との調整を経て、取締役会で決定する。 ３．年度事業予算の編成に当たっては、中期経営計画と密接に連繋させるものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
毎期３カ年としていますが、規程内に明確に記載すると、策定しなかった場合に内部統制エラーになりますので、ここまで明確に書かない事も考えられます。</code></pre> （予算の編成方針） 第10条 年度事業予算の編成方針は、「中期経営計画」および「当該年度の経営基本方針」に基づき、経営企画部門責任者が立案し経営会議の審議を経て取締役会が決定する。 <pre><code>～作成のポイント～
会議体について、会社の実情にあわせて記載します。</code></pre> （予算編成の手順） 第11条 経営企画部門責任者は、各部門予算責任者に予算編成方針を通知するとともに、部門別予算案の作成を通知する。 ２．各部門予算責任者より作成提出された部門別予算原案は、経営企画部門責任者が集計し、総合予算案を編成し、経営会議に提出する。 ３．経営企画部門責任者は、経営会議の審議を経た年度事業予算案を取締役会に付議する。 ４．経営企画部門責任者は、取締役会で決定された年度事業予算を各部門予算責任者に通知する。 <h3 id="he3be2c1d3d">第４章　予算の実行管理</h3> （予算の実施） 第12条 各部門予算責任者は部門別予算を執行する。 （予算・実績対比資料の作成と報告） 第13条 経営企画部門責任者は、実績と予算とを対比した資料を月次で作成する。 <pre><code>～作成のポイント～
IPOを目指す場合、月次単位で予実資料を用意するのが一般的です。</code></pre> （予算実績差異分析報告） 第14条 経営企画部門責任者は、予算と実績を比較検討し、必要に応じて各部門に確認をした上で、その差異分析を前条の月次資料に付記して、経営会議および取締役会に報告する。 （予算の修正） 第15条 経営企画部門責任者は、年度事業予算の執行途中において、経営環境の変化、その他特別の理由により当初予算を修正する必要が生じたときは、修正手続を行う。 ２．前項の予算の修正手続は、経営企画部門責任者が修正案を作成し、各部門との調整を経て、取締役会においてこれを承認する。 <pre><code>～作成のポイント～
期中で、下期の修正予算を編成し直すことは、決して珍しいことではありません。
予算修正について、明確に記載しておきましょう。</code></pre> <h3 id="h73c42b4907">第５章　その他</h3> （業績予想の開示および修正） 第16条 取締役会で承認された予算をもとに、上場する金融商品取引所の規則に従って、第２四半期累計および通期の業績予想を開示するものとする。開示は、売上高、営業利益、経常利益、当期（四半期）純利益、１株当たり当期（四半期）純利益の各項目について行うものとする。 ２．既に開示している業績予想に対して、売上高が10％以上、営業利益、経常利益、当期（四半期）純利益が30％以上乖離するものと判断された場合は、取締役会の承認を経て業績予想の修正数値を開示するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
上場後は、本項目について記載を検討することが考えられます。
項目自体無くても構いません。
なお、規程に存在しなくとも、守らなければならないルールです。</code></pre> （改廃） 第17条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】予算管理規程

ここでは内部監査規程のテンプレートを提示します。 内部監査はIPO進行を行う上で、避けて通ることができないプロセスです。 基本的に内部監査のプロセスは、どこの会社も同一なので、監査の範囲や何を重視するか？以外、あまりカスタマイズするポイントは無いでしょう。 <h2 id="h11ba03507c">内部監査規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における内部監査に関する基本的事項を定め、内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・効率化および業務の適正な遂行を図ることを目的とする。 （監査の対象） 第２条 内部監査（以下、「監査」という）は目的達成のために必要とする事項に関し、会社業務の全般にわたって行うものとする。 ２．関係会社の監査を行う場合には本規程を準用する。 （監査の種類） 第３条 監査の区分とその対象は、次のとおりとする。 (1) 会計監査 会計監査は、連結計算書類・計算書類等およびその他の附属諸表の記載内容と記録計算が、経理諸規程に準拠して適正に行われているか否かを判断する。 (2) 業務監査 業務監査は、会計・財務・購買・在庫・販売・人事・設備等の業務および制度（ガバナンス・規程・権限・業務分掌）の運用状況が、経営の経済性を発揮する上でまた法令、会社諸規程に準拠して適正かつ妥当であるか否かを吟味するとともに、計数的に把握しうる経営活動の成果について、効率増進の観点からその経済性を検討する。 （監査組織および監査責任者） 第４条 監査に関する業務は、内部監査管掌部門がこれを担当する。 ２．監査責任者は、代表取締役が指名する内部監査管掌部門責任者がその任にあたる。 ３．監査責任者は、必要に応じ監査担当者を代表取締役へ起案することができる。 <pre><code>～作成のポイント～
内部監査室を明確に設置しているのならば良いのですが、IPO進行フェーズのベンチャー企業ですと、経営企画部門等が兼任している場合があります。
そのため、担当する部門の書き方として「内部監査管掌部門」と記載し、業務分掌規程等で、その役割を参照する形の方がメンテナンスが楽になります。</code></pre> （監査責任者および監査担当者の任務） 第５条 内部監査管掌部門責任者は代表取締役の命を受け、監査を統括し、監査担当者の役割を定める。 ２．監査担当者は、内部監査管掌部門責任者の命を受け、監査を実施する。 （監査の区分および時期） 第６条 監査は、定期監査と臨時監査とに区分して行う。 ２．定期監査は、原則として、あらかじめ定められた監査計画に基づき継続的に行う監査をいう。 ３．臨時監査は、代表取締役から特に命ぜられた事項等、不定期に行う監査をいう。 （監査の方法） 第７条 監査は、質問・書面もしくは実地監査、またはこれらの併用によって行う。 （監査責任者および監査担当者の権限） 第８条 監査責任者および監査担当者の権限は、次のとおりとする。 (1) 監査責任者および監査担当者は、被監査部門の関係者に対し、帳票および諸資料の提出、または事実の説明その他監査実施上必要な要求を行うことができる。 (2) 監査責任者および監査担当者は、必要により被監査部門の関係者以外の関係者に対し、実査・立会・確認および報告を求めることができる。 (3) 前二号の要求を受けた者は、正当な理由なくしてこれを拒否し、または虚偽の回答をしてはならない。 (4) 監査責任者および監査担当者は、監査の遂行上必要と認めた場合に限り、経営活動に関する会議への出席または議事録の閲覧を求めることができる。 （監査責任者および監査担当者の責任） 第９条 監査責任者および監査担当者は、次の事項を遵守しなければならない。 (1) 常に会社利益の増進を図ることを主眼とし、あらゆる観点から事実を客観的に調査・検討し、その評定にあたっては公正不偏の態度で臨まなければならない。 (2) 不正、誤謬の摘発にあたるだけでなく、問題解決の改善策を提案するよう心がけなければならない。 (3) 職務の遂行上知り得た会社の機密を、上司ならびに監査関係者以外に漏洩してはならない。 (4) 被監査部門に対し、直接、指揮・命令をしてはならない。 (5) 監査の実施および調書や報告書の作成については、監査責任者および監査担当者としての正当な注意をもって行わなければならない。 （他の監査機関との調整） 第10条 監査役監査および会計監査人監査との重複を避け、監査情報を交換するために、内部監査管掌部門は随時、監査役または会計監査人と連絡・調整を行う。 <pre><code>～作成のポイント～
規程内では、内部監査の範囲は、一般的な内部監査部門が行うものとしつつ、実務レベルでは三様監査の場を設け、可能な限り重複を避けるのが良いでしょう。
こう言ってはなんですが、内部監査は決して売上を生むものでは無いので、重要性の高い所にフォーカスしてミニマムで進行できるようにするのが良いです。</code></pre> <h3 id="h7cbda16dfa">第２章　アシュアランス活動</h3> （監査計画） 第11条 内部監査管掌部門責任者は、各事業年度開始に先立って「監査計画書」を作成し、代表取締役の承認を得なければならない。 ２．監査責任者および監査担当者は、この監査計画に基づいて、時期を失することなく、秩序整然と監査を実施しなければならない。 ３．監査担当者は、監査の実施に先立ち、関係資料を参照して、調査項目に関する問題点およびその手続の検討を行うものとする。 （監査計画書の記載事項） 第12条 監査計画書には、次の各号の事項を記載するものとする。 <ol><li> 監査の目的</li><li> 監査実施期間</li><li> 監査の方法</li><li> 監査体制</li><li> 被監査部門名</li><li> 監査方針</li><li> 監査内容</li><li> 監査日程</li><li> その他必要な事項</li></ol> （監査の通知） 第13条 監査は、原則として、「監査実施計画書」を被監査部門の部門長にあらかじめ通知して行うものとする。 （被監査部門との連係） 第14条 監査の担当者は、各部門が自己管理のために行う監査と密接な連係を保ち、監査を効率的に行うものとする。 （監査調書の作成） 第15条 監査担当者は、実施した監査の方法・内容および結果等について、詳細な監査調書を作成しなければならない。 ２．監査調書の作成は、正確、明瞭かつ具体的に記載しなければならない。 （監査結果に基づく意見交換） 第16条 監査担当者は、監査実施の結果に基づく説明および問題点等確認のため、被監査部門との意見交換を行う。 （監査報告書の作成） 第17条 監査責任者は監査終了後、監査調書その他の合理的証拠に基づき、原則として２週間以内に「監査報告書」を作成し、代表取締役に提出しなければならない。 ２．被監査部門長への監査報告書の交付は、代表取締役の承認を得た上でこれを行なう。 （監査報告書の記載事項） 第18条 監査報告書には、次の事項を記載する。 <ol><li> 監査の種類</li><li> 監査実施期間</li><li> 監査日程</li><li> 監査の方法</li><li> 監査担当者の氏名</li><li> 被監査部門名</li><li> 監査実施結果の概要および講評</li><li> 監査の結果についての意見および勧告事項（改善案を含む。）</li><li> その他、参考事項</li></ol> <h3 id="h1a665ebf90">第３章　コンサルティング活動</h3> （改善指示） 第19条 監査責任者は、改善事項のある部門へは、代表取締役の承認を得たうえで代表取締役名による「改善指示書」を交付する。 （勧告に対する措置） 第20条 監査報告書で改善勧告等がある場合、これを受理した被監査部門長は、改善実施の計画、実施する場合の内容・期限等を付して、「是正処置報告書」を作成し、すみやかに内部監査管掌部門責任者に提出するものとする。 ２．監査室長は前項の「是正処置報告書」をとりまとめ、代表取締役に報告する。 （改善処置状況の確認と報告） 第21条 内部監査管掌部門責任者は、指摘、助言、改善提案事項等の措置・実行状況につき適宜、調査・確認を行うものとする。 ２．前項による確認結果については、適宜とりまとめ、代表取締役に報告する。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （監査関連書類の整理・保管） 第22条　監査関連書類は、各種報告時に電磁的記録により保管する。 <pre><code>～作成のポイント～
実務面のポイントになりますが、近年は電子稟議システムが普及しており、代表取締役報告も電子稟議システム上で行うと、報告・承認・保管をまとめて行う事が可能になります。</code></pre> （規程の改廃） 第23条　本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】内部監査規程

ここでは知的財産管理規程のテンプレートを提示します。 この規程では、既にある知的財産権等に対して、侵害の恐れがある際の対応を定めています。 多くの会社では、自社名やロゴといった商標権まわりが中心となるので、この位の記載が一般的になるかと思います。 知的財産権を取得する規程については別に定めます。 <h2 id="h77a61fd104">知的財産管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 この規程は、当社の知的財産を適切に管理すべく、第三者によって知的財産権が不当に侵害された場合の対応について定める。 （定義） 第２条 この規程において知的財産権とは、次の各号をいう。 <ul><li> 特許権</li><li> 実用新案権</li><li> 意匠権</li><li> 商標権</li><li> その他営業秘密等、法律上定められた権利、又は法律上保護される利益に関わる権利</li></ul> （所管） 第３条 〇〇部門を知的財産管理の管轄部門とする。○○部門の責任者が統括責任者となる。 <pre><code>～作成のポイント～
自社における知的財産権の管理部門を指定します。</code></pre> （役職員の責務） 第４条 当社の役職員は、当社の知的財産について、次の責務を負う。 <ul><li> 知的財産権が、当社の経営上重要な役割を果たしていると認識すること</li><li> 知的財産権が第三者によって不当に侵害されていないかを、常に監視していること</li><li> 知的財産権が不当に侵害されているおそれがある、或いは知的財産の侵害が発覚した際には、当社の取る行動に協力すること</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
現実問題として、日々常々監視する事は不可能ですが、役職員の責務として行動すべき指針を記載します。</code></pre> （通報の義務） 第５条 役職員は、次に掲げる事態に遭遇したときは、直ちに直属の上司及び統括責任者に通報しなければならない。 <ul><li> 当社の知的財産権を侵害する商品等を発見したとき</li><li> 知人、友人、取引先等から当社の知的財産権侵害の情報を入手したとき</li><li> その他の何らかの方法で当社の知的財産権侵害の情報を入手したとき</li></ul> <h3 id="h37f874d2f3">第２章　知的財産権侵害への対応</h3> （調査） 第６条 知的財産管理部門は、知的財産権侵害の情報を入手したときは、直ちに事実関係を調査する。 （調査上の留意点）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第７条 事実関係の調査に当たる役職員は、次の各事項に留意する必要がある。 <ul><li> 迅速、かつ正確に調査を行うこと　　　　　　　　　　　　　　</li><li> 具体的、かつ総合的に調査を行うこと</li><li> 収集した商品、情報、資料等については厳重に保管すること</li></ul> （専門家の活用） 第８条 当社の知的財産権を侵害しているか否かについての判断は、必要に応じて弁理士や弁護士の意見を聞く。　　　　　　　　　　　 <pre><code>～作成のポイント～
知的財産権まわりの話は通常の法律以上に非常に難しくややこしいので、必ず専門家の意見をベースに考えるようにしましょう。</code></pre> （調査後の対応） 第９条 事実関係の調査の結果、調査した当該商品等が当社の知的財産権の侵害に当たると判断されたときは、直ちに侵害元に対し、以下の措置を侵害元の負担で講じるよう申し入れる。 <ul><li> 生産、販売の即時中止</li><li> 販売済みの商品の回収、廃棄</li><li> 当社が受けた損害の賠償</li><li> 全国紙へ謝罪文の掲載</li><li> 当社宛の謝罪文の提出</li></ul> （仮処分の申請） 第10条 侵害元が当社の申入れに応じないとき、又は応じる見込みがないときは、当社は、裁判所に対し、差止めの仮処分を申請する。 （告訴） 第11条 当社は、知的財産権の侵害が悪質であるとき、又は当社の受けた損害がきわめて大きいときは、警察に対し、刑事処分を求めるための告訴を行う。 （賠償支払いを求める訴訟） 第12条 当社は、侵害元が損害賠償請求に応じないときは、裁判所に対し、賠償支払いを求める訴訟を起こす。　　　 （マスコミへの情報提供） 第13条 当社は、知的財産権の侵害が悪質であるときは、新聞、テレビ等のマスメディアに報道の材料となる情報を提供する。　　　 （消費者への働きかけ） 第14条 当社は、知的財産権が侵害され、類似商品、又は模造商品が市中に出回ったときは、マスメディア広告やインターネットのホームページ等の手段により、それらの商品を購入しないよう働きかける。 （異議申立） 第15条 当社は、特許庁が発行する「特許公報」「商標公報」等によって、当社の知的所有権が侵害されるおそれがあると判断されるときは、特許庁長官に対し、異議の申立を行う。 （審決取消訴訟） 第16条 当社は、前条の異議申立について、特許庁長官の審決に不服があるときは、裁判所に対し、審決取消の訴訟を起こす。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第17条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】知的財産管理規程

ここでは　秘密保持規程のテンプレートを提示します。 社内の情報管理は極めて一般的に取らなければならないアクションですので、社内のルールを明確に定めて運用するようにしましょう。 <h2 id="h1866486fef">秘密保持規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社が取り扱う情報の適正管理の体制、および管理方法を定めると共に、重要な秘密情報の保持に関する各種義務等を明示することにより、もって、当社における情報管理が適正厳格に行われ、顧客、取引先より預かり保管し、あるいは当社自身が有する各種機密情報等を保護することを目的とする。 （適用範囲） 第２条 本規程は、次の者に適用される。 <ul><li> 代表取締役、取締役、監査役などの役員、従業員、当社の業務に従事するもの（以下「従業者」という）であり、かつ、第３条に定める各種情報に接する可能性のある者</li><li> 当社に勤務したことのあるもので、かつ、その在職中に営業秘密をはじめとする第３条に定める各種情報に接したことのある者</li><li> 当社との間において業務委託契約・業務提携契約などを締結し、当社が管理する情報の処理などを行ったものの従業者で、委託先の情報管理規程に定めに従うほか、別途本情報管理規程に従う旨の合意を行った者</li></ul> （情報の区分） 第３条 当社および当社に関連する一切の事実に関する情報、評価情報、各種データ(電気的・磁気的信号類の一切を含む)で、伝達可能な情報を次のとおり区分する。 <ul><li> 「極秘」：当社にとって最も重要な情報であり、秘密保全の必要性が特に高く、これが漏えいすることによって、当社に甚大な損害や損失を与えるおそれがあり、指定された者以外に開示してはならないものをいう。</li><li> 「秘密」：当社にとって極めて重要な情報であり、「極秘」以外の情報で、これが漏えいすることによって、当社に重大な損害や損失を与えるおそれがあり、取扱い部署の者以外に開示してはならないものをいう。</li><li> 「取扱注意」：当社にとって重要な情報であり、秘密ではないが取り扱いに注意し、活用する必要のある情報であって、一般公開、広範な流布を避けるべき情報であって、担当者が指定した情報であって、情報の表示において「取扱注意」（または「社外秘」）と表示のあるもの</li><li> 「一般情報」：一般情報　上記区分のいずれにも属さない情報か、以前１．～３．であったがその後その指定が解除された旨表示された情報</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
情報の区分については、会社の事業に照らし合わせて、区分を決めると良いでしょう。
一般的には上記４区分が適当と考えられます。
極秘は進行中のM&amp;A案件のような、かなりセンシティブ性が高い情報で、秘密は業務に必要な個人情報、取扱注意は業務上、普遍性高く使用する社内情報、というようなイメージになります。</code></pre> <h3 id="he97ed15196">第２章　情報管理体制</h3> （管理組織） 第４条 本規程に定めるところの情報を保有する部署の長は、情報管理責任者（以下「管理責任者」という）となる。 ２．部署間にまたがる情報管理は、関係部署の管理責任者が協議し、いずれか一つの部署の管理責任者が担当する。 ３．情報管理責任者の統括管理責任者（以下「統括責任者」という）は、代表取締役から任命された者とする。 <pre><code>～作成のポイント～
何かリスク・コンプライアンス委員会のようなものを組織している場合、そちらに統括管理をマージするということも考えられます。</code></pre> （管理責任者の責務） 第５条 管理責任者は、情報区分を指定し、かつ、その秘密とすべき期間およびこれを開示できる者の範囲を決定する。 ２．管理責任者は、アクセス権の制限や、秘密資料に朱印を押すなど適切な方法で、秘密資料である旨および前項の期間ならびに開示許容範囲を表示しなければならない。 ３．管理責任者は、秘密とする必要のなくなった情報について、秘密の解除を行う。 （秘密保持義務） 第６条 当社が保有し、管理する情報について、従業者は、所定の管理方法に従って管理する義務を負うものであり、いかなる理由があっても当社の定め、予定する目的以外使用してはならず、自己の利益のためあるいは第三者の利益のため、自ら利用し、あるいは第三者(配偶者・両親・親戚等の血縁者及び友人・知人を含む。以下同じ)に開示・提供してはならない。 ２．従業者は、当社にとって重要な情報であると思料した場合には、直ちに管理責任者に報告し、その判断を仰がなければならず、同時に、たとえ第５条の指定前であったとしても、指定され、管理されるまでは、前条と同様に取り扱わなければならない。 ３．なお退職後も、在職中に知り得た社内情報を第三者に開示・提供してはならない。退職後の制限については、別途定める「退職時守秘義務に関する覚書」に従うものとする。 （情報安全管理義務） 第７条 従業者は各種情報を安全に利用する義務を有し、第三者が従業者に成りすます契機を与えるなど、情報漏えいが発生する危険性を作り出してはならない。 ２．従業者は、情報システム管理規程、その他各種規程に従い、自らのID、パスワード、各種証明書、ICカード、証明用USBトークン、社員証、社員番号など、社員としての地位や権限を証明し、認証の対象となる情報、機器類を安全管理し、第三者に利用させてはならない。 ３．従業者は、利用を許諾されたノートPC、携帯電話、その他通信機器類を安全に管理利用しなければならず、第三者に利用させてはならない。 （契約前秘密管理） 第８条 契約を締結するに際して，事前に一定の情報を開示する場合には，情報開示の前に｢秘密保持契約書｣を締結するものとする。 ２．秘密保持契約を締結するにあたって，次の点に留保し，実行することとする。 提供する必要のある情報につき，事前に上長の承諾を得ること 提供する情報のすべてを特定した上で登録しなければならない ３．秘密保持契約を締結した後においては，常時提供した情報の保管状況，担当者の変更の有無，変更した場合は新たに秘密保持義務の確認を実施し，かつ現実の管理状況を把握し，管理するものとする。 （誓約書） 第９条 入社時または入社後必要に応じて、別に定める書式により秘密保持に関する誓約書を会社に提出する。 <pre><code>～作成のポイント～
入社時および退職時において、秘密保持に関する誓約書の提出を求めるのが一般的です。</code></pre> （罰則） 第10条 従業者が本規程に違反した場合は、就業規程に基づき処分を行うものとする。また本規程に違反する故意または重大な過失によって会社に損害を与えた場合は、一切の賠償責任を負うこととする。なお当該損害賠償の責任は、在職中はもちろん退職後も免れることはできない。 <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改廃） 第11条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】秘密保持規程

ここではインサイダー取引防止規程のテンプレートを提示します。 上場にあたってマストな規程となりますので、タイミングを見て確実に制定しましょう。 <h2 id="h3770592457">インサイダー取引防止規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社ならびに当社の子会社（以下、当社とあわせて「当社等」という。）の役員および従業員（以下あわせて「役員等」という。）が職務上知った当社の重要事実、役員等が契約の締結もしくはその交渉または履行に関し知った契約先または締結交渉先（非上場会社を除く。以下「取引先等」という。）の重要事実の管理に関する事項、ならびに役員等による株券等の売買等に関し役員等が一般的に遵守すべき事項を定めることにより、内部者取引（インサイダー取引）を未然に防止することを目的とする。 （法令等の遵守） 第２条 役員等は、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」及び「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「金融商品取引法等」という。）、および本規程の定めを遵守し、重要事実の適切な管理と内部者取引の未然防止に努めなければならない。 （役員等の定義） 第３条 本規程において、役員等とは、次の役員および従業員をいう。 <ul><li> 役員とは、当社等の取締役および監査役をいう。</li><li> 従業員とは、当社等の相談役、顧問および社員（各社の就業規則に定める社員、および各社のアルバイト就業規則に定めるアルバイトをいい、派遣出向者、受入出向者、契約社員、嘱託社員を含む。）をいう。</li></ul> ２．役員等でなくなった者であっても、退任または退職後１年を経過しない場合には、これを役員等とみなして本規程第12条、第14条、第17条、第19条および第20条の規定を適用する。 （重要事実の定義） 第４条 本規程において、重要事実とは、当社等または取引先等に関する金融商品取引法等に掲げる業務等に関する重要事実をいい、当社又は取引先等の子会社（有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書等で公衆の縦覧に供された直近のものにおいて、企業集団に属する会社として記載された会社をいう。以下本規程および別表において同じ。）に生じた情報が当社または取引先等にとって重要情報となる場合を含むものとする。 （株券等の定義） 第５条 本規程の対象となる「株券等」とは、株券、社債券、新株予約権付社債券、優先出資証券、新株予約権証券（外国法人が発行し、これらの性質を有する証券・証書および預託証券を含む）、これらに係るオプションを表示する証券・証書（カバードワラント）、これらに係る権利を表示する預託証券等の「特定有価証券等」（金融商品取引法第163条）をいう。 ２．「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）施行前に発行された転換社債券、新株引受権付社債、新株引受権証券も、前項の「株券等」に含まれるものとする。 （売買等の定義） 第６条 本規程の対象となる売買等とは、売買その他の有償の譲渡または譲受、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引、外国市場証券先物取引、クレジットデリバティブ取引もしくは有価証券店頭デリバティブ取引をいう。 ２．前項の売買等については、家族、知人、その他名義の如何を問わず、役員等が自己の計算で行うものは、役員等が自己のために行うものとしてみなして本規程を適用する。 （重要事実の公表の定義） 第７条 本規程において重要事実が公表されたとは、次に掲げるいずれかのことをいう。 <ul><li> 重要事実が金融商品取引法施行令第30条に掲げられた二社以上の報道機関に公開され、その後12時間を経過したとき。</li><li> 金融商品取引法第25条の規定により、重要事実が記載された有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書等のいずれかが、公衆の縦覧に供されたとき。</li><li> 金融商品取引所の規則の定めるところにより、重要事実が当該金融商品取引所に通知され、電磁的方法によって公衆の縦覧に供されたとき。</li></ul> <h3 id="h78f95a7582">第２章　重要事実の管理</h3> （情報管理責任者の設置） 第８条 重要事実の管理および内部者取引の未然防止のため、次のとおり情報管理責任者および情報管理担当者を設置する。 (1)情報管理責任者 重要事実の管理を全社的に統括する者であり、経営企画部門責任者がこれに当たる。 (2)情報管理担当者 各部門において、重要事実を管理する者であり、各部門長がこれにあたる。また、当社の子会社に生じた情報を当社において管理するため、子会社については子会社の代表取締役または当社が別途指定する者を情報管理担当者とする。 （情報管理責任者の職務） 第９条 情報管理責任者は、常に代表取締役の指示を仰ぎつつ、情報管理担当者を指揮し、次の業務に従事する。 <ul><li> 重要事実の統括的管理。</li><li> 当社の重要事実該当、非該当性の判定。</li><li> 重要事実公表の要否、時期、方法および公表担当者の決定。</li><li> 情報管理担当者および役員等に対する研修の実施、指導および助言。</li><li> 役員等から届出があった株式等の売買等についての許否の決定。</li><li> 公表等により重要事実に該当しなくなった情報について関係する役員等への連絡。</li><li> 他の役員等に対する適時、適切な報告。</li></ul> （情報管理担当者の職務） 第10条 情報管理担当者は、情報管理責任者の指揮を受け、情報管理責任者および他の情報管理担当者と協力し、次の業務に従事する。 <ul><li> 担当部門における重要事実の管理。</li><li> 担当部門において発生した事実についての情報管理責任者への報告。</li><li> 担当部門の役員等に対する研修の実施、指導および助言。</li><li> 情報管理責任者からの指示、連絡事項等の担当部門の役員等への伝達。</li></ul> （重要事実の報告等） 第11条 役員等は、未公表の重要事実または重要事実に該当する可能性のある情報を知ったときは、当該役員等が所属する情報管理担当者および情報管理責任者に報告する。 ２．情報管理責任者は、前項の情報が重要事実に該当するか否かおよび今後の管理の留意点等を決定のうえ、当該役員等および情報管理担当者に対して、当該情報の管理に関し必要な指示を行うものとする。 ３．前項の情報が公表等により重要事実としての管理が不要となった場合には、情報管理責任者は速やかに当該役員等または情報管理担当者にその旨連絡するものとする。 （重要事実の漏洩の禁止） 第12条 役員等は、職務に関し或いは職務に関せず知った当社等および取引先等の未公表の重要事実または重要事実に該当する可能性のある情報を他に漏洩してはならない。ただし、当該役員等の所属する情報管理担当者および情報管理責任者に伝える場合等、職務上必要な場合はこの限りでない。 （重要事実の公表） 第13条 当社等の重要事実は、金融商品取引法等、金融商品取引所の定める適時開示規則および本規程の定めを遵守し、できるかぎり早期に公表するものとし、その要否、時期、方法、担当者については、情報管理責任者が代表取締役と協議の上決定するものとする。 <h3 id="ha60b466819">第３章　重要事実に基づく株券等の売買等の禁止</h3> （株券等の売買等の禁止） 第14条 役員等は、当社等の重要事実を知った場合は、法令または本規程で認められている場合を除いて、当該重要事実が公表されるまで、当社の株券等の売買等を行ってはならない。 ２．役員等は、取引先等の重要事実を知った場合は、法令または本規程で認められている場合を除いて、当該重要事実が公表されるまで、当該取引先等の株券等の売買等を行ってはならない。 （役員等の売買等の届出） 第15条 役員等が、当社の株券等の売買等をする場合には、●営業日前までに別途定める「株券等売買届出書」を情報管理責任者に提出し承認を受けなければならない。 ２．前項の届出があった場合、情報管理責任者は、当社等の重要事実の有無等を確認し、重要事実が生じていると判断したときは、当該重要事実が公表されるまでの間、当該売買等の中止を求めるものとする。 ３．前項で中止を求められた役員等は、これに従うとともに、中止を求められた事実を他の役員等その他の第三者に漏らしてはならない。 ４．役員等は、自社株式の売買を行ったときは、直ちに別途定める「株式売買報告書」により情報管理責任者に報告しなければならない。 （売買期間の設定） 第16条 自社株の売買は、原則として以下の期間のみ行うことができるものとする。 <ul><li> 役員等は決算発表（四半期末、半期末を含む）の翌々日から●日以内とする。</li><li> 従業員は決算発表（四半期末、半期末を含む）の翌々日から当該四半期末までとする。</li><li> 前各号に関わらず、役員等は取締役会の承認を得た場合に限り、売買を行うことができる。</li></ul> （適用除外） 第17条 以下の場合には第14条、第15条および第16条の規定は適用されない。 <ul><li> 当社の従業員持株会を通じた継続的な取引（一回当たり100万円未満）。</li><li> ストックオプションを有する者が当該ストックオプションを行使することにより株券を取得する行為。ただし、行使により取得した株券を売り付ける行為は適用除外とならない。</li><li> その他法令により特に認められている取引。</li></ul> ２．役員等が、前項により株券等の売買等が認められる場合か否か自ら判断できない場合は、前条の規定に従って情報管理責任者に届け出て、その指示に従うものとする。 <h3 id="h26fbcc57ce">第４章　公開買付け情報に基づく株券売買等の禁止</h3> （公開買付け情報等に関する定義） 第18条 公開買付け情報とは、当社等または他社が、上場会社の株券等に対する公開買付け（金融商品取引法第27条の２第１項および金融商品取引法第27条の22の2第１項）の実施または公開買付けに準ずる行為（金融商品取引法施行令第31条）の実施ならびに公開買付けおよび公開買付けに準ずる行為の実施の中止を決定したことをいう。 ２．公開買付け情報の公表とは、次のいずれかに該当した場合をいう。 <ul><li> 公開買付届出書または公開買付撤回届出書が公衆の縦覧に供されたこと。</li><li> 二社以上の報道機関に公開買付け情報が公開された後、12時間が経過したこと。</li><li> 自己株式を買い付けるために公開買付けを行う場合において、公開買付け情報を金融商品取引所に通知し、電磁的方法によって公衆の縦覧に供されたこと。</li></ul> （公開買付け情報の伝達の禁止） 第19条 役員等が、職務に関しあるいは職務に関せず、当社等および取引先等の未公表の公開買付け情報を知ったときは、これを他に漏らしてはならない。ただし、当該役員等の所属する情報管理担当者および情報管理責任者に伝える場合等、職務上必要な場合はこの限りでない。 （未公表の公開買付け情報に基づく株券等の売買等の禁止） 第20条 役員等は、未公表の公開買付け情報を知ったときは、当該情報が公表されるまでは、公開買付け情報に係る対象会社の株券等の売買等を行ってはならない。 <h3 id="h557bee2cd3">第５章　役員による当社の株券等の売買等</h3> （短期売買の禁止） 第21条 当社の役員は自己の計算において、当社の株券等の買付けを行った後６ヶ月以内に売付けを行い、または売付けを行った後６ヶ月以内に買付けを行ってはならない。 （空売りの禁止） 第22条 当社の役員は、自己が保有する当社の株券等の額を超えて株券等の売付けを行ってはならない。 （役員であることの申告） 第23条 当社の役員は、当社の株券等の売買等を金融商品取引業者に委託して行う場合は、当該金融商品取引業者に自身が当社の役員である旨を申告しなければならない。 （売買等の報告） 第24条 当社の役員は、自己の計算において、当社の株券等の売買等を行った場合、その内容を速やかに情報管理責任者に通知するとともに、金融商品取引法第163条の定めるところにより、当該売買等に関する報告書を売買等のあった月の翌月15日までに内閣総理大臣に提出しなければならない。 ２．前項の売買等が金融商品取引業者に対する委託によって行われた場合には、前項の報告書は当該金融商品取引業者を経由して提出するものとする。 （異動の報告） 第25条 役員は当社の株券等の異動があった場合には、速やかに情報管理責任者へ別途定める「当社株券等異動報告書」を提出しなければならない。 <h3 id="h1035028435">第６章　その他</h3> （処分） 第26条 役員等が、関係法令、本規程またはこれに関する通達等に違反した場合には、従業員については、就業規則中の懲戒に関する規定に従い、役員については、別途の方法によりその処分を行うものとする。 （規程の改廃） 第27条 本規程の改廃は経営企画部門が起案し、取締役会の決議を経るものとする。 ２．前項の改廃がなされた場合は、情報管理責任者または経営企画部門より、その内容を社内に周知徹底する。 （附則） 本規程のうち、当社の株券等に関する規定は、当社株券が金融商品取引所へ上場される日より、その効力を有するものとする。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" 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【規程テンプレート】インサイダー取引防止規程

ここでは「コンプライアンス規程」を作成する上でのテンプレートの提示と、作成のポイントについて解説します。 コンプライアンス規程は、企業におけるコンプライアンスの考え方と取り組みのための方針を示したものです。 IPO進行上、内部統制観点で求められる場合が多い規程ですので、会社ステージに併せて制定を検討していきましょう。 <h2 id="he46ea1e28e">コンプライアンス規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （適用範囲） 第１条 この規程は、当社の全役職員（契約社員、アルバイト社員、出向社員、派遣社員及びその他当社業務従業者を含む）（以下「役職員等」という。）に適用される。 <pre><code>～作成のポイント～
本規程を適用する対象者の範囲を記載します。
役員、従業員、契約社員、パート・アルバイト（派遣含む）、業務委託社員等々。
世間一般的には、組織全体をカバーするのが適切、と言われますが、これもカバーすべき、かつカバーできる範囲を明文化していきましょう。</code></pre> （目的） 第２条 この規程は、当社における役職員等のコンプライアンスに関する意識の向上を図るとともに、コンプライアンスを円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を定めることを目的とする。 <pre><code>～作成のポイント～
なぜ、コンプライアンス規程を制定するのか？の目的部分を記載します。
コンプライアンス規程に限らず、規程の根幹部分ですね。
統制方針、体制、企業理念、行動指針など、どこまでを対象とし、何と絡めていくのかを記載します。</code></pre> （定義） 第３条 この規程において「コンプライアンス」とは、当社の役職員が業務遂行にあたって、別に定める「企業行動規範」に従い関係法令、定款、規程等を遵守することをいう。 <pre><code>～作成のポイント～
自社におけるコンプライアンスとは何か？を定義します。
いわゆる法令遵守は当然として、社内規範、社会規範、企業倫理まで、何をどこまで含めるのか。
自社にとって守るべきもので、かつ守れるものを明文化していきます。
教科書的には、コンプライアンスの範囲は広がっている云々と語られますが、守れない領域まで含める必要はありません。</code></pre> <h3 id="h8af1f8cd62">第２章　コンプライアンス推進体制</h3> （コンプライアンス推進体制） 第４条 当社におけるコンプライアンス推進体制を以下のとおり定める。 ①取締役会 当社のコンプライアンス推進に関する重要事項の決定は、取締役会が行う。 ②コンプライアンス推進委員会 取締役会の下にコンプライアンス推進委員会（以下「委員会」という。）を設置し、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行う。 ③コンプライアンス推進委員会事務局 コンプライアンスに関する取組み全般についての企画立案を行なうとともに、取組み全般を統括する。事務局は、●●部が担当し、事務局長は●●部長とする。 ④コンプライアンス推進委員 部・室の長は、コンプライアンス推進委員として、各部署におけるコンプライアンスに係る体制の構築及び推進に関する業務を行う。 コンプライアンス推進委員は、各部署におけるコンプライアンス推進のため、部内にコンプライアンス担当者を置くことができる。 （委員会の構成） 第５条 委員会の構成を次のとおり定めるものとする。 ①委員長：社長 ②コンプライアンス推進委員会事務局長：●●部長 ③コンプライアンス推進委員会事務局：●●部●●課 ④コンプライアンス推進委員：各部責任者（各部・室の長） ⑤内部監査担当部門：内部監査室 ⑥監査役 ２　本委員会は、原則四半期に１回の開催とし、事務局は議事録を作成する。 （委員会の役割） 第６条 委員会は、次に掲げる事項について検討、審議し、その結果を取締役会に報告する。 ①コンプライアンスに関する基本方針、計画及び体制の策定に関すること。 ②コンプライアンスに関する関係規則、マニュアル等の策定に関すること。 ③コンプライアンスに関する教育・研修の計画の策定及び実施に関すること。 ④その他、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進について必要な事項に関すること。 <pre><code>～作成のポイント～
本規程を遂行する上での、実行・推進体制を記載します。
委員会形式を無理に取る必要は無いですし、別の委員会と統合する形でも問題はありません。
コンプライアンスに関する管掌部署や、その責任者、実務を行う担当者、関係する各部署の責任者等について、自社の組織体制に合う形で、明文化していきます。
サンプルでは委員会方式で書いていますが、形だけの委員会を作るのなら、これほど無意味な事はないので、会社全体のリスク等をカバーする別の会議体等に統合する形で全く問題ありません。</code></pre> （内部通報制度） 第７条 当社のコンプライアンスに関係する通報・相談に関しては、別に定める「内部通報規程」に従う。 <pre><code>～作成のポイント～
コンプライアンスに関連して、内部通報制度に関して記載します。
コンプライアンス規程を制定するフェーズの企業ですと、一般的に内部通報制度が制定されている場合も多いので、そちらを参照する形で問題無いでしょう。
内部通報制度が制定されていない場合、相談窓口や、相談内容に関する処理のフローについて明文化していきます。</code></pre> （懲戒処分） 第８条 コンプライアンス違反を行った者、及びこの規程に定める責務を怠った為にコンプライアンス違反を招いた役職員等は、就業規則に従って懲戒処分する。 また、重大な刑罰法規違反となる行為を行った者については、当局に告発する。 <pre><code>～作成のポイント～
本規程に違反する行為を行った役職員に対する懲罰について定めます。
一般的には就業規則内の規程に従います。</code></pre> （教育・研修） 第９条 コンプライアンス推進委員会事務局は、委員会での決定事項に基づき、全役職員を対象にしたコンプライアンス社内普及促進に関する教育・研修等を企画し、計画的に推進しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
教育をする余力があるのなら（通常の会社はあまり無いですね）、明文化していきます。
余力が無いのなら、「委員会は啓蒙活動を行う。」位の曖昧な表現が適切でしょう。
現実的にできる事を書くのが規程の基本です。</code></pre> <h3 id="hd594c3e638">第３章　その他</h3> （改定） 第10条 この規程の改廃は取締役会決議による。 <pre><code>～作成のポイント～
最後に、改廃の権限、効力の発生について明確にします。
コンプライアンス規程を制定するフェーズの企業の場合、「規程管理規程」が制定されている場合も多いので、そちらに従う形になります。
一般的には取締役会での承認となります。</code></pre> 附則 （実施時期） この規程は、●年●月●日より実施する。 <pre><code>～作成のポイント～
本規程の施行日（改廃があるなら改廃日）を記載します。</code></pre> 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】コンプライアンス規程

ここでは、特別利害関係取締役,競業避止義務,利益相反取引について用語解説していきます。 非上場会社では、存外に競業行為や利益相反取引を行いがちで、しかも必要な会社法の手続がなされていない場合が珍しくありません。 IPO進行上、非常に大きな障害となり得るので、適切に理解し、必要な手続きを行うようにしましょう。 <h2 id="h24644836ec">特別利害関係取締役とは</h2> 取締役会の決議においては、その決議に取締役が参加するのですが、決議議案について特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができません。 この特別の利害関係を有する取締役の事を、特別利害関係取締役と呼びます。 （特別利害関係者等とは似ていますが別の用語です。） <blockquote>会社法 （取締役会の決議） 第三百六十九条　（中略） ２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。 （以下略）</blockquote> そして、この特別の利害関係、としてあげられている例として、取締役の競業避止義務と利益相反取引があります。 <blockquote>会社法 （競業及び利益相反取引の制限） 第三百五十六条　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。 三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。 ２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。</blockquote> <h2 id="hafc7b2d16c">取締役の競業避止義務とは</h2> 取締役が自社の事業と類似,同種の事業を行っている別の会社でビジネスを行うという行為について、問題だというのは感覚的に理解できるでしょう。 この行為の事を行業行為と呼び、取締役には競業避止の義務が存在します。 競業行為は自社の顧客を奪い合う事につながるため、取締役会設置会社においては、競業行為を行って良いか、取締役会の事前承認を得る必要があります。 加えて、仮に承認を得たとしても、当該取引についての重要な事実について、取引後遅滞なく取締役会に報告する必要があります。 （取締役会非設置の場合には、取締役会の承認ではなく、株主総会の承認を得る必要がある。） <blockquote>会社法 （競業及び取締役会設置会社との取引等の制限） 第三百六十五条　取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。 ２　取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。</blockquote> IPO準備企業において、競業行為を行っている取締役がいる場合には、非常に大きな障害となるリスクがあります。 <h2 id="h25c9be7145">取締役の利益相反取引とは</h2> 会社と取締役が何かしらの取引を行おうとしている際に、利益相反の懸念が発生します。 双方、より良い条件で取引をしたい、という前提があるからです。 <ul><li> 取締役が会社の製品・サービスを購入する</li><li> 会社が取締役の私物を買い取る</li><li> 取締役の債務に対して会社が債務保証をする</li></ul> こういった利益相反取引を行う際には、取締役会設置会社においては、取引を行って良いか、取締役会の事前承認を得る必要があります。 仮に承認を得たとしても、当該取引についての重要な事実について、取引後遅滞なく取締役会に報告する必要があります。 （取締役会非設置の場合には、取締役会の承認ではなく、株主総会の承認を得る必要がある。） こちらも、IPO準備企業において、利益相反取引が発生しており、必要な承認を得ていない、得ているとしても会社に不利益な取引となっている場合には、上場の非常に大きな障害となるリスクがあります。 <h2 id="h711605a99c">決議の方法等その他補足</h2> 取締役会の決議においては、特別利害関係取締役に該当する取締役は、当該決議に参加できません。 その他の取締役で決議を行うこととなります。 通常、代表取締役が取締役会の議長となりますが、代表取締役が特別利害関係取締役に該当する場合には、他の取締役が議長を務めます。 また、当該特別利害関係取締役の氏名を議事録に記載する必要があります。 全員が特別利害関係取締役に該当するような決議（例えばSOの割当て等）においては、取締役毎に決議を分けて実施する、というテクニカルな方法が存在します。 なお、代表取締役の解任決議では、当該代表取締役は特別利害関係取締役に該当しますが、逆に代表取締役の選定決議では、当該代表取締役候補は特別利害関係取締役に該当しません。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> &nbsp; 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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