コーポレートガバナンス/企業統治とは？強化するために必要なこと 

ここでは取締役会議事録の「役員報酬/取締役賞与を決定する場合」の書き方例について解説します。 <h2 id="hc1ccd48522">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載例</h2> 第〇号議案　各取締役の役員賞与決定の件 議長より、第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことを受け、各取締役の役員賞与を当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、次の通り決定したい旨の提案があった。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。 役職・氏名　　　　　賞与額 代表取締役〇〇〇〇　〇〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 （意見、質疑応答の要旨） （省略） <h2 id="h25e11e53d3">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載のポイント</h2> 役員賞与は、定款に定めるか、定款で定め無い場合には株主総会決議にて決定を行います。 決定の方法としては、直近業績や事業計画、会社規程等々を元に個別具体な支給額を決定する方法や、賞与の別枠を決定し取締役会内で具体額を決定する方法、同じく別枠を決定した上で代表取締役に一任する方法、役員報酬の内数とする方法などがあります。 上記例は、株主総会で総額枠取りをした上で具体額を決定する例です。 代表取締役に一任する場合の記載例は下記のようなものが考えられます。 「第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことの報告（確認）があった。その上で、各取締役の役員賞与の配分について、当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、当会社規程に沿って決定する事を前提に、代表取締役に一任されたい旨の提案があった。」 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e86a16322bba44c4aaab5878ee3449a4/type_1.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードする</a> <h2 id="he2e5a1707d">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載の関連法令等</h2> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote>

【取締役会議事録の書き方】役員報酬/取締役賞与を決定する場合

新任・再任問わず、会社の役員（取締役や監査役など）が就任する際、就任承諾書が必要になります。 株主総会後の登記で使用するからです。 ここでは就任承諾書の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説の構成です。 一般的に、就任承諾書と併せて辞任届が必要になる場合も多いです（再任）。 <h2 id="h532d919911">就任承諾書ひな型</h2> &nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">就任承諾書 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="h573032c89c">代表取締役の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の取締役会において、代表取締役に選定されましたので、その就任を承諾します。 <h3 id="haf9704f974">社外役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役（社外取締役）に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h3 id="h40c2fc1850">設立時役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日、貴社の設立時取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h2 id="ha3b6dc6abf">就任承諾書の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員に選任された日付を書きます。 株主総会の開催日が例えば令和2年6月15日だった場合で、役員への就任が令和2年7月1日からだった場合、記載する日付は「令和2年7月1日」です。 定款において選任された場合は、定款の作成日（認証日ではない）を、｢設立時取締役選任決議書｣において選任された場合はその日付を記載します。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の印鑑証明書の記載のとおりの氏名、住所を、省略せずに記載します。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役会設置会社の場合、取締役は認印で押印して問題ありません。 ただ、住民票や運転免許証の写しなどの本人確認書類が必要となります。 再任の場合も認印で問題ありません。 代表取締役の場合は、実印＋印鑑証明書が必要となります。 取締役会設置会社ではない場合は、新任役員は代表取締役でなくとも実印＋印鑑証明書となります。 再任の場合、認印で問題無いのは同様です。 監査役の就任承諾書では、取締役会設置会社であるなしに関わらず、認印＋本人確認書類となります。 いずれの場合も、捨印含め、2か所押印します。 実印の場合、上記の通り、登記には印鑑証明書も必要です。 忙しい方ですと、印鑑証明の取得に時間がかかる場合も珍しくありません。 ここの部分がネックになることもあるので、早めに取得依頼をするようにしましょう。 なお実は、議事録に就任承諾の旨を記載すれば、就任承諾書は無くとも構わないのですが、回覧性の観点やみなし総会の場合などを考えると、就任承諾書を取得する方が楽なので、通常は就任承諾書を省略する手続きはとられません。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員候補に就任承諾書を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h2> <h3 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h3> 就任承諾書は、ある人が株式会社の役員（取締役や監査役など）に就任する際、その就任の意思を証明する書類です。 登記に必要であり、（大体の場合）絶対に取得しなければならない書類となります。 定時株主総会のタイミングで任期満了などにより、役員が退任する場合があり、新たに役員を選任もしくは再任する場合に取得することが多いでしょう。 一応、法的には会社と役員は、委任の関係となるわけで、その効力を発揮させるための書類でもあります。 とは言え、この観点で就任承諾書が見られることは、ほぼ無いでしょう。 <h3 id="hb388646fdd">設立時の就任承諾書</h3> 役員に就任する「発起人」は就任承諾書は必要ありません。 役員に就任する発起人ではない人において就任承諾書が必要になります。 さらに、代表取締役になる人が発起人ではない場合、代表取締役と取締役の分、2通の就任承諾書が必要となります。 ただ、就任承諾書を作成せず登記をすることも可能と言えば可能です。 細かい手続きは司法書士に頼んだ方が安いこともあるので、司法書士に相談すると良いでしょう。 <h3 id="h0431c6b275">電子定款の場合</h3> 役員に就任する全員分、1通ずつ就任承諾書が必要となります。 代表取締役は上述の通り、代表取締役と取締役の分、2通が必要です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる "></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp; <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338AC0000000125" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記法</a> （取締役等の変更の登記） 第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。 （略）</blockquote> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記規則</a> （添付書面） 第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 （略） ４　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 ５　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 ６　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ７　設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 ８　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （略）</blockquote>

取締役・監査役の就任承諾書の書き方～ひな型有り～

ここでは出張旅費規程のテンプレートを提示します。 旅費は多くの会社で一般的に発生し得るものであり、また会社-従業員間での精算が発生するものです。 一定、粒度高くルールを設定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hc6d36bca2d">出張旅費規程テンプレート</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の役員及び社員が出張または転勤する場合に支給する旅費等に関する事項を定める。 ２．本規程に定めのない事項については、その都度定めるものとする。 （出張の定義） 第２条 本規程において出張とは、当社の出張命令により指示された勤務先住所外の移動で往復○○○Km以上のものをいう。 ２．出張に該当しない短距離移動に伴う交通費については、本規程第４条から第９条に準ずる。 （旅費の区分） 第３条 旅費は、国内出張旅費、海外出張旅費、転勤旅費に区分する。 （承認） 第４条 出張または転勤をするときは、その日程および順路について、事前に当社の承認を得なければならない。 ２．承認の権限は、別に定める「決裁権限規程」に従う。 <h3 id="h911f20d437">第２章　出張旅費</h3> （旅費の計算） 第５条 旅費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な経路（以下「順路」という）によって計算する。ただし、業務の都合その他やむを得ない事由があると当社が承認したときは、この限りではない。 （旅費の前払） 第６条 旅費は、原則として帰社後または赴任後精算し、支払うものとする。 ２．前項の規程にかかわらず、当社の承認を得た場合は、概算による旅費の前払いを受けることができる。この場合、帰社後または赴任後○○日以内に精算しなければならない。 （旅費の精算） 第７条 旅費は、帰社後または赴任後○○日以内に電磁的方法により所定の様式に必要事項を記入して、当社の承認を受け、精算しなければならない。 ２．長期出張の場合は、毎月末日を精算日とする。 ３．精算金は、毎月末日までの精算分を原則当月末日に支給する。 （旅費の不払） 第８条 本規程でいう旅費に該当するものを他から支給された場合は、旅費の一部または全部を支給しない。 ２．当社が所有し、または借り入れた車両等その他料金を要しない交通機関によって旅行したときは、旅費の一部または全部を支給しない。 ３．当社が提供する宿泊施設または親戚宅、知人宅等宿泊費を必要としない場合は、宿泊費の一部又は全部を支給しない。 （資格の変更） 第９条 出張中に資格の変更があったときは、原則としてその日から変更後の資格を適用する。 （国内出張旅費） 第10条 国内出張旅費は、交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．国内出張旅費の基準は下記のとおりとする。 <ul><li> 一般職員　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 課長級　　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 部長級　鉄道：普通車、新幹線：指定車、航空：エコノミー</li><li> 役員　鉄道：グリーン車、新幹線：指定車、航空（国内）：ビジネス、航空（海外）：エコノミー</li></ul> ３．前項に定めの無い諸経費については、別に定める「決裁権限規程」に従い適宜決裁を得る。 （等級適用の特例） 第11条 下級者が上級者に随行する場合は、日当を除き上級者の等級によることができる。 （交通費） 第12条 交通費は、交通機関を利用したときに第10条第２項の基準に従い支給する。 ２．交通機関利用の基準は次のとおりとする。 （1）○○○ｋｍ以上で新幹線直行区間のある場合は新幹線を利用する。 （2）業務上必要がある場合は、急行列車、特急列車、寝台列車の利用を認める。 （3）他の交通機関に比べ、運賃、出張日数の短縮等経済的かつ合理的な事由がある場合、または業務上必要がある場合は航空機の利用を認める。 （4）タクシーの利用は次の各号に掲げる事由によるものとする。 <ul><li> 悪天候のため電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> 初めての土地で不案内のため、電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> あらかじめ当社の承認を得ているとき</li><li> その他緊急のためやむを得ないとき</li></ul> （5）レンタカーを利用するときは、予め当社の許可を得なければならない。 （宿泊費） 第13条 宿泊費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な宿泊場所を選定の上、実費を支給する。 ２．宿泊費の請求にあたっては、領収書を添付しなければならない。 （日当） 第14条 日当は、旅行日数に応じて下記のとおり支給する。 <ul><li> 一般社員　○,000円</li><li> 課長級　○,000円</li><li> 部長級　○,000円</li><li> 役員　○,000円</li></ul> ２．午後に出発した場合、または、午前に帰着した場合は、その日当の半額を支給する。 ３．講習、実習または会議などへの出席の場合は、日当は支給しない。 （長期滞在） 第15条 同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの日当の取扱いは次のとおりとする。ただし、特別の事由があると当社が承認した場合はこの限りではない。 <ul><li> ○○日から○○日：日当の70％</li><li> ○○日～　　　 ：日当の50％</li></ul> ２．同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの宿泊の取り扱いは、その都度定める。 （一時帰宅） 第16条 出張中の一時帰宅は１ヶ月以上の出張の場合に限り、１ヶ月あたり１回を一時帰宅費用として全額支給する事を認める。 ２．前項による一時帰宅旅費は、本人の自宅から出張先までの往復交通費の実費相当額とする。 （海外出張旅費） 第17条 海外出張旅費は、国内移動を含む交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．その他事項については、本規定に準ずる。 <h3 id="h180b40c894">第３章　転勤旅費</h3> （転勤旅費） 第18条 転勤を命じられた者のうち当社が必要と認める転居をした者に対しては、次のとおり転勤旅費を支給する。 <ul><li> 本人および家族の現住所地から赴任地までの旅費</li><li> 荷造運送費</li><li> 支度金</li><li> 幼稚園・学校等の再入園・再入学料</li><li> 帰省旅費</li></ul> （本人および家族の旅費） 第19条 本人および同伴する家族について、それぞれ現住所から赴任地までの旅費は、国内出張旅費の交通費に準じて支給する。ただし、12歳未満の子について、利用交通機関で別段の定めがある場合はその定めに従う。 ２．前項に定める家族とは、本人の配偶者、子、父母（養父母を含む）及び祖父母のうち、本人に扶養され、転勤前に本人と同居し将来も同居する者で、当社が承認した者をいう。 （荷造運送費） 第20条 家財道具等の移転に要する費用は、荷造運送費としてその実費を支給する。 ２．荷造運送費の申請にあたっては、予め指定業者による見積りをとり、当社の承認を得なければならない。 （支度金） 第21条 支度金は、次の区分により支給する。 <ul><li> 家族を有する者が家族を帯同する場合　　基本給の100％</li><li> 家族を有する者が単身で赴任する場合　　基本給の○○％</li><li> 単身者が赴任する場合　基本給の○○％</li></ul> （幼稚園・学校等の再入園・再入学料） 第22条 転勤により子が幼稚園・学校等を変わった場合は、子一人につき○○,○○○円を限度して転勤先での入園料・入学料を支給する。 （帰省旅費） 第23条 家族を有する者が単身で赴任する場合は、次の区分による帰省のための旅費を支給する。 <ul><li> 配偶者、子を有する者　　1ヶ月に1回</li><li> その他の家族を有する者　2ヶ月に1回</li></ul> ２．前項による帰省旅費は、本人の自宅から転勤先までの往復交通費の実費相当額とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第24条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp;

出張旅費規程～テンプレート～

ここでは、特別利害関係取締役,競業避止義務,利益相反取引について用語解説していきます。 非上場会社では、存外に競業行為や利益相反取引を行いがちで、しかも必要な会社法の手続がなされていない場合が珍しくありません。 IPO進行上、非常に大きな障害となり得るので、適切に理解し、必要な手続きを行うようにしましょう。 <h2 id="h24644836ec">特別利害関係取締役とは</h2> 取締役会の決議においては、その決議に取締役が参加するのですが、決議議案について特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができません。 この特別の利害関係を有する取締役の事を、特別利害関係取締役と呼びます。 （特別利害関係者等とは似ていますが別の用語です。） <blockquote>会社法 （取締役会の決議） 第三百六十九条　（中略） ２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。 （以下略）</blockquote> そして、この特別の利害関係、としてあげられている例として、取締役の競業避止義務と利益相反取引があります。 <blockquote>会社法 （競業及び利益相反取引の制限） 第三百五十六条　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。 三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。 ２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。</blockquote> <h2 id="hafc7b2d16c">取締役の競業避止義務とは</h2> 取締役が自社の事業と類似,同種の事業を行っている別の会社でビジネスを行うという行為について、問題だというのは感覚的に理解できるでしょう。 この行為の事を行業行為と呼び、取締役には競業避止の義務が存在します。 競業行為は自社の顧客を奪い合う事につながるため、取締役会設置会社においては、競業行為を行って良いか、取締役会の事前承認を得る必要があります。 加えて、仮に承認を得たとしても、当該取引についての重要な事実について、取引後遅滞なく取締役会に報告する必要があります。 （取締役会非設置の場合には、取締役会の承認ではなく、株主総会の承認を得る必要がある。） <blockquote>会社法 （競業及び取締役会設置会社との取引等の制限） 第三百六十五条　取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。 ２　取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。</blockquote> IPO準備企業において、競業行為を行っている取締役がいる場合には、非常に大きな障害となるリスクがあります。 <h2 id="h25c9be7145">取締役の利益相反取引とは</h2> 会社と取締役が何かしらの取引を行おうとしている際に、利益相反の懸念が発生します。 双方、より良い条件で取引をしたい、という前提があるからです。 <ul><li> 取締役が会社の製品・サービスを購入する</li><li> 会社が取締役の私物を買い取る</li><li> 取締役の債務に対して会社が債務保証をする</li></ul> こういった利益相反取引を行う際には、取締役会設置会社においては、取引を行って良いか、取締役会の事前承認を得る必要があります。 仮に承認を得たとしても、当該取引についての重要な事実について、取引後遅滞なく取締役会に報告する必要があります。 （取締役会非設置の場合には、取締役会の承認ではなく、株主総会の承認を得る必要がある。） こちらも、IPO準備企業において、利益相反取引が発生しており、必要な承認を得ていない、得ているとしても会社に不利益な取引となっている場合には、上場の非常に大きな障害となるリスクがあります。 <h2 id="h711605a99c">決議の方法等その他補足</h2> 取締役会の決議においては、特別利害関係取締役に該当する取締役は、当該決議に参加できません。 その他の取締役で決議を行うこととなります。 通常、代表取締役が取締役会の議長となりますが、代表取締役が特別利害関係取締役に該当する場合には、他の取締役が議長を務めます。 また、当該特別利害関係取締役の氏名を議事録に記載する必要があります。 全員が特別利害関係取締役に該当するような決議（例えばSOの割当て等）においては、取締役毎に決議を分けて実施する、というテクニカルな方法が存在します。 なお、代表取締役の解任決議では、当該代表取締役は特別利害関係取締役に該当しますが、逆に代表取締役の選定決議では、当該代表取締役候補は特別利害関係取締役に該当しません。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> &nbsp; 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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IPO情報

【IPO関連用語解説】特別利害関係取締役,競業避止義務,利益相反取引とは？

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ミチビク編集部

ここでは特別利害関係者等について用語解説していきます。 IPO進行上は、上場準備会社から特別利害関係者等に対して、不当に利益が落ちるような取引が行われない様に調査・対処しなければなりません。 ここをクリアしないと上場審査もクリアできない、重要な事象です。 企業内容等の開示に関する内閣府令において、特別利害関係者等について、その定義が記載されています。 <h2 id="h8a75548f15">特別利害関係者等とは</h2> まず、特別利害関係者等ですが、これは特別利害関係者とそれ以外の者が含まれます。 <h3 id="h651dc80dd8">特別利害関係者とは</h3>&nbsp; 特別利害関係者とは以下の者を指します。 <ul><li> 会社の役員</li><li> 役員の配偶者や二親等内の血族</li><li> 役員が直接間接問わず議決権の50％超を保有している会社</li><li> 会社の関係会社やその役員</li></ul> <h3 id="h8a75548f15">特別利害関係者等とは</h3>&nbsp; 特別利害関係者等とは以下の者を指します。 <ul><li> 特別利害関係者</li><li> 議決権上位10番以内の株主</li><li> 人的関係会社</li><li> 資本的関係会社</li><li> 金融商品取引会社やその役員、人的関係会社、資本的関係会社</li></ul> <h2 id="hb992baeb9a">IPOと特別利害関係者等との関係</h2> 非上場会社（プライベートカンパニー）では、上場会社（パブリックカンパニー）では考えられないような取引、例えば社長個人やその親族等に不当に利益がまわるような取引がされている事が珍しくありません。 プライベートカンパニーの内はそれでも良いのですが、IPOを成功させてパブリックカンパニーとして経営をしていこう、というのならばこの状態は許されるものではありません。 そのため、特別利害関係者等についてその情報を洗い出し、会社から特別利害関係者等に対して、不当に利益がまわるような取引が無いかを調査し、存在する場合には、その取引について問題を解消する事が必要になります。 加えて、Ⅰの部や有価証券届出書に、特別利害関係者等の株式等の移動状況について記載も必要です。 漏れていた場合で審査で発見されると、IPO失敗の要因にもなります。 非常に重要な調査対応になりますので慎重に行う必要があるでしょう。 なお、関連当事者取引や役員等関係者の調査において、一定程度重複する内容もあるので、併せて実施すると効率的です。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote>企業内容等の開示に関する内閣府令 （定義） 第一条　この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 （中略） 三十一　特別利害関係者等　次に掲げる者をいう。 イ　当該会社（指定法人を含む。以下この号において同じ。）の特別利害関係者（当該会社の役員（役員持株会を含み、取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役又は執行役（理事及び監事その他これらに準ずる者を含む。）をいう。以下この号において同じ。）、当該役員の配偶者及び二親等内の血族（以下この号において「役員等」という。）、役員等が自己又は他人（仮設人を含む。ロにおいて同じ。）の名義により所有する株式（優先出資を含む。以下同じ。）又は出資に係る議決権が、会社の総株主等の議決権（法第二十九条の四第二項に規定する総株主等の議決権をいう。以下同じ。）の百分の五十を超えている会社、当該会社の関係会社並びに当該関係会社の役員をいう。以下この号において同じ。） ロ　当該会社の株主（協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号。以下「優先出資法」という。）に規定する優先出資者を含む。第十九条及び第二十二条を除き、以下同じ。）で自己又は他人の名義をもつて所有する株式に係る議決権が多い順に十番目以内となる者 ハ　当該会社の人的関係会社（人事、資金、取引等の関係を通じて、当該会社が、他の会社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。）及び資本的関係会社（当該会社（当該会社の特別利害関係者を含む。）が他の会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合又は他の会社（当該他の会社の特別利害関係者を含む。）が当該会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。）並びにこれらの役員 ニ　金融商品取引業者（法第二条第九項に規定する金融商品取引業者（法第二十八条第八項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）をいう。以下同じ。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社 （以下略）</blockquote> <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> &nbsp; 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】特別利害関係者等とは？

ここでは取締役会の書面決議（みなし決議）について用語解説していきます。 書面決議は非常に便利で、取締役会を実際に運営する事務局も頻繁に活用するものです。 ただし、IPO進行上は注意しなければならない留意点もあります。 <h2 id="h98e7061e77">取締役会の書面決議（みなし決議）</h2> 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議事項について、実際の取締役会を開催すること無く、開催があったものとみなして決議をすることができます。 これを取締役会の書面決議（みなし決議）と言います。 一般的なポイントは下記５つです。 <ol><li> 取締役“全員”が同意の意思表示をする</li><li> 書面のみならず電磁的記録、つまりはメールやクラウド型電子契約サービスでも良い</li><li> 監査役設置会社については監査役が異議を述べていない</li><li> 定款で書面決議（みなし決議）を可能とする記載にしなければならない</li><li> 代表取締役による定期的（３ヶ月に１回以上）の業務状況報告は書面決議ができない</li></ol> <h2 id="he0c2c9bb14">IPO進行と書面決議（みなし決議）</h2> IPO進行上、特に注意しなければならないのが取締役会の書面決議化・状態化、取締役会そのものの形骸化です。 基本的に書面決議は、緊急の場合の対応で迅速な意思決定が必要な場合にやむを得ず実施する場合や、特に異議も質問もないことが明らかなような案件の場合に、例外的に実施されるものです。 慎重に情報交換と議論を重ねて行わなければならないような決議事項については、実際の取締役会を開催する必要があります。 （事前に報告事項として扱い、十分な議論を重ねて問題ない、という共通認識がある前提ですと、書面決議でも問題無い場合があります。） この必要、というのはみだりに書面決議を利用している場合に、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/739v8m44d/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">証券取引</a>所の審査の段階で取締役会の実態について突っ込んだ質問をされるので回避できるなら回避しましょう、という観点になります。 主旨としては、適正かつ実態を持った取締役会の運営にあります。 <h2 id="h14d898e1f1">関連法案</h2> <blockquote>会社法 （取締役会の決議の省略） 第三百七十条　取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。</blockquote> <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】取締役会の書面決議（みなし決議）とは？

ここでは人的関係会社、資本的関係会社について用語解説していきます。 IPO進行上は、上場準備会社から人的関係会社、資本的関係会社に対して、不当に利益が落ちるような取引が行われない様に調査・対処しなければなりません。 ここをクリアしないと上場審査もクリアできない、重要な事象です。 <h2 id="h84c6d7e672">人的関係会社とは</h2> 人的関係会社とは、金商法関連の提出書類（開示書類）に関するルールの一部を定めている企業内容等の開示に関する内閣府令にて、次のように定義づけされています。 「人事、資金、取引等の関係を通じて、当該会社が、他の会社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいう。」 ようは株式の保有では無く、人事や資金、取引等の関係により生まれる実質的な支配関係、という事です。 <blockquote>企業内容等の開示に関する内閣府令 （定義） 第一条　この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 （中略） 三十一　特別利害関係者等　次に掲げる者をいう。 （中略） ハ　当該会社の人的関係会社（人事、資金、取引等の関係を通じて、当該会社が、他の会社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。）及び資本的関係会社（当該会社（当該会社の特別利害関係者を含む。）が他の会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合又は他の会社（当該他の会社の特別利害関係者を含む。）が当該会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。）並びにこれらの役員 （以下略）</blockquote> 人的関係会社は特別利害関係者等にも該当します。 IPO進行上、上場準備会社から特別利害関係者等へ不当に利益が落ちるような取引が行われないよう、取引の解消をはじめとした対処が必要です。 そのため、会社の取引に関して、人的関係会社についても調査する必要があるのですが、資本的関係会社のように形式的な観点（株式の保有）から判断する事は難しいので、慎重に調査しなければなりません。 <h2 id="h1f765658f3">資本的関係会社</h2> 資本的関係会社とは、同じく企業内容等の開示に関する内閣府令にて、次のように定義づけされています。 「当該会社が他の会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合又は他の会社が当該会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいう。」 こちらは株式の保有という観点での支配関係です。 資本的関係会社も人的関係会社と同様、特別利害関係者等に該当します。 こちらについても、不当に利益が落ちるような取引が無いように調査と対処が必要です。 なお、論理的には、相見積をとっている、価格が市場価格平均と同水準、十分に機能要件を満たしている等々の条件があるならばIPO準備会社と特別利害関係者等との取引に問題は無いのですが、保守的な観点で取引自体を解消するのが一般的です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> &nbsp; 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】人的関係会社、資本的関係会社とは

ここでは独立役員について用語解説していきます。 日本ではバブル崩壊以降、多額の不良債権の発生や、その後も大規模な不祥事の発覚などが各所で起きています。 そのため、コーポレートガバナンスの強化が言われるようになり、株主と利益相反しない独立役員の役割の重要性が増しています。 <h2 id="h8b56c569b5">独立役員とは</h2> 独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役・社外監査役の事を指します。 <a href="https://michibiku.co.jp/media/article/739v8m44d/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">証券取引所</a>は、<a href="http://jpx-gr.info/rule/tosho_regu_201305070007001.html" target="_blank" rel="noopener noreferrer">有価証券上場規程</a>と<a href="https://www.jpx.co.jp/equities/listing/code-of-conduct/index.html" target="_blank" rel="noopener noreferrer">企業行動規範</a>で、上場会社は独立役員を１名以上確保しなければならない、としています（東京証券取引所）。 <blockquote>有価証券上場規程（東京証券取引所） （独立役員の確保） 第４３６条の２ 　上場内国株券の発行者は、一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役（会社法第２条第１５号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則（平成１８年法務省令第１２号）第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。）又は社外監査役（会社法第２条第１６号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。）をいう。以下同じ。）を１名以上確保しなければならない。 ２　独立役員の確保に関し、必要な事項については、施行規則で定める。 ３　第１項の規定にかかわらず、ＪＡＳＤＡＱの上場内国会社のうち、内訳区分がグロースである会社（以下「グロース上場内国会社」という。）は、上場後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに独立役員を１名以上確保するものとする。</blockquote> 独立性の基準は下記です。 <blockquote>上場管理等に関するガイドライン（東京証券取引所）より 　ａ　当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 　ｂ　当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） 　ｃ　最近においてａ又は前ｂに該当していた者 　ｃの２　その就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者 　（ａ）　当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） 　（ｂ）　当該会社の兄弟会社の業務執行者 　ｄ　次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者 　（ａ）　ａから前ｃの２までに掲げる者 　（ｂ）　当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。） 　（ｃ）　当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） 　（ｄ）　当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） 　（ｅ）　当該会社の兄弟会社の業務執行者 　（ｆ）　最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者</blockquote> また、独立性とは別に独立役員の属性情報についても、重要な独立性判断の材料とされます。 （こちらは、抵触している＝独立性無し、とはならない。判断材料と考えられている。） <blockquote>独立役員の属性情報 　a．上場会社又はその子会社の業務執行者 　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合） 　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合） 　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者 　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） 　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） 　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） 　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）</blockquote> <h2 id="h90161a716d">IPO準備と独立役員</h2> IPO準備企業は、上場申請時に、提出予定の独立役員届出書を申請書類として提出します（ドラフトの位置づけ）。 また、Ⅱの部（もしくは各種説明資料、JQレポート）内に、独立役員の構成に関する方針、期待される役割を果たすための環境整備の状況、独立性基準への該当状況、招集通知等における記載方針、について詳細に記載する必要があります。 加えて、上場審査の中で独立役員の構成や方針、確保についての取り組み等々を確認されます。 上場承認後は、新規上場日までにTDnetを用いて独立役員届出書を提出する必要があります。 TDnetに提出した独立役員届出書は一般に公開されます（公衆の縦覧に供される、と表現します）。 （提出後も、変更がある場合には、変更が生じる日の２週間前までに変更内容を示した独立役員届出書を提出する必要があります。） 独立役員届出書とは、独立役員の確保状況について記載した書類で、下記のようなイメージです。 <img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/f5eb2ac315da47e9b5bb5fda8089d3e3/%E7%8B%AC%E7%AB%8B%E5%BD%B9%E5%93%A1%E5%B1%8A%E5%87%BA%E6%9B%B8%E3%82%A4%E3%83%A1%E3%83%BC%E3%82%B8.png" alt=""> 日本取引所グループHP「独立役員の確保」より <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> &nbsp; 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】独立役員とは

役員に対する報酬とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受け取る財産上の利益の事を言います（総省して「報酬等」）。 ここでは、役員（取締役,監査役）の報酬について、用語解説していきます。 <h2 id="hf147ec217e">取締役の報酬</h2> 取締役の報酬は、定款に定めない限り株主総会の決議を得る必要があります。 その決議内容は以下の通りです。 <ul><li> 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額</li><li> 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法</li><li> 報酬等のうち当該株式会社の募集株式については、当該募集株式の数の上限その他法務省令で定める事項</li><li> 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項</li><li> 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、下記に定める事項</li><li> – 当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数の上限その他法務省令で定める事項</li><li> – 当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項</li><li> 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容</li></ul> 基本的に株主総会で定める報酬は「枠取り」の意味合いで、総額を決定した上で、その配分については代表取締役に委ねる事が一般的です。 また、公開会社（譲渡制限が無い会社の意）の場合、社外取締役の報酬については、通常の取締役とは別に議案に記載する必要があります。 IPOと取締役報酬の関連で言うと、有価証券届出書や有価証券報告書において、取締役の報酬を記載し開示することが必要となります。 個別の役員報酬が１億円を超える場合、氏名含めて開示する必要があるのですが、そうで無い場合は社外役員と区別するだけで総額表示で良いとされています。 近年は詳細な役員報酬のロジックについても開示し、透明性を高めたディスクロージャーを行う事が一般的となりつつあります。 下記は役員報酬ロジックの開示例です。 <img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/5c8801408b6e4a2ea80c9e173d758eb3/%E5%BD%B9%E5%93%A1%E5%A0%B1%E9%85%AC%E6%B1%BA%E5%AE%9A%E3%83%AD%E3%82%B8%E3%83%83%E3%82%AF%E9%96%8B%E7%A4%BA%E3%82%A4%E3%83%A1%E3%83%BC%E3%82%B8.png" alt="">三井住友FG有価証券報告書より <h2 id="h05a9a2fc0e">監査役の報酬</h2> 監査役の報酬についても取締役と同様、定款に定めがない限り株主総会の決議を得る必要があります。 また、開示についても取締役と同様、有価証券報告書等の開示書類で、社内・社外の区別をした上で総額表示を行う必要があります。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <h3 id="h562675ecac">取締役の報酬に関連する法律</h3> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 （中略） ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote> <blockquote>会社法施行規則 （取締役の報酬等に関する議案） 第八十二条　取締役が取締役（株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第三項において同じ。）の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 一　法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準 二　議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由 三　議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数 四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴 五　株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百六十一条第六項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要 ２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。 ３　第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。以下この項において同じ。）であるときは、株主総会参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。</blockquote> <h3 id="h9dde369673">監査役の報酬に関連する法律</h3> <blockquote>会社法 （監査役の報酬等） 第三百八十七条　監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 ２　監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。 ３　監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。</blockquote> <blockquote>会社法施行規則 （監査役の報酬等に関する議案） 第八十四条　取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 一　法第三百八十七条第一項に規定する事項の算定の基準 二　議案が既に定められている法第三百八十七条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由 三　議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数 四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴 五　法第三百八十七条第三項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要 ２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。</blockquote> <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> &nbsp; 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】役員（取締役,監査役）の報酬について

ここでは監査役、監査役会、常勤監査役、社外監査役について用語解説していきます。 IPOのためには監査役の選任と監査役会の設置は、基本的には必須となります（委員会形式の場合は除く）。 その要件、そして役割と権限について、適切に理解する必要があります。 <h2 id="h1b1137f2a5">監査役とは</h2> 監査役は、取締役（と設置している場合には会計参与も）の職務の執行を監査する機関です。 監査役は株主総会の決議によって選任され、任期は通常４年、公開会社で無い株式会社の場合には定款の定めにより最大10年まで任期を伸ばす事が可能です。 <blockquote>会社法 （監査役の権限） 第三百八十一条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。 （以下略）</blockquote> 取締役会設置会社の場合には、必ず監査役を設置しなければなりません（委員会形式を取っている場合は除く）。 <blockquote>会社法 （取締役会等の設置義務等） 第三百二十七条　（中略） ２　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。 （以下略）</blockquote> 監査役の権限は業務監査権限と会計監査権限に分かれますが、原則、両方の権限を有します。 （そして業務監査権限を有する監査役は、取締役会へ参加する必要があります。） ただし、大会社以外の非公開会社では、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する事ができます。 （監査役会や会計監査人を設置した場合は除きます。） なお、この場合、要登記事項となります。 <blockquote>会社法 （取締役会への出席義務等） 第三百八十三条　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。 （以下略） （定款の定めによる監査範囲の限定） 第三百八十九条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。 （以下略） （株式会社の設立の登記） 第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。 （中略） ３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。 （中略） 十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び次に掲げる事項 イ　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、その旨 ロ　監査役の氏名 （以下略）</blockquote> 監査役には独立性の観点から、グループ企業内での兼任に制限があります。 <h2 id="h1ec7d5906e">監査役会とは</h2> 監査役会は、監査報告の作成や常勤監査役の選定・解職、監査役の職務の執行に関する事項を行う機関です。 構成員は全員が監査役です。 大会社や監査等委員会もしくは指名委員会を設置していない上場会社の場合には、監査役会の設置が必要です。 監査役会設置会社とするためには、３名以上の監査役を選任する必要があり、かつ半数以上は社外監査役でなければいけません。 加えて、常勤監査役も１名以上必要です。 <blockquote>会社法 （監査役の資格等） 第三百三十五条　第三百三十一条第一項及び第二項並びに第三百三十一条の二の規定は、監査役について準用する。 ２　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。 ３　監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。 第三百九十条　監査役会は、すべての監査役で組織する。 ２　監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。 一　監査報告の作成 二　常勤の監査役の選定及び解職 三　監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定 （以下略）</blockquote> <h2 id="h899e6e566f">常勤監査役とは</h2> 監査役の内、他に常勤の業務が無く、会社の営業時間中、原則としてその会社の監査役の職務に専念する者を言います。 監査役会設置会社では監査役の互選で常勤監査役を選任する必要があります。 <blockquote>会社法 第三百九十条　（中略） ３　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。 （以下略）</blockquote> なお、常勤や専念の度合いですが、様々な説があります。 多くの会社で見られる光景として、例えば週３勤務で休憩１時間を含む７時間程度の勤務、で設定している場合が多い印象です。 <h2 id="h85b4b008ab">社外監査役とは</h2> 社外監査役とは、株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社またはその子会社の役員や従業員となったことが無い者の事を言います。 詳細は下記の定義の通りです。 <blockquote>会社法 （定義） 第二条　（中略） 十六　社外監査役　株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。 イ　その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。 ロ　その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。 ハ　当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。 ニ　当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。 ホ　当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。 （以下略）</blockquote> 監査役は会計監査を担うため、公認会計士である等、財務及び会計に関する知識を有している場合には、相当程度の知見を有しているとして、その事実を事業報告に記載することとなっています。 また、取締役会への出席状況や発言状況も事業報告に記載されます。 （事業報告を通じた株主等からのモニタリングを受ける形になりますが、形式的な物で基本的は機能していません。） なお、社外監査役の性質上、独立役員の要件に該当する人物を選任する事が望ましいです。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> &nbsp; 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】監査役,監査役会,常勤監査役,社外監査役とは

ここでは、取締役、社外取締役、取締役会について用語解説していきます。 会社経営における意思決定機関のベースとなり、基本ながら非常に重要な概念です。 その役割や権限は、採用する機関設計に応じて変わりますが、ここではベーシックな所を抑えます。 <h2 id="h753b9875ca">取締役とは</h2> まず、取締役会設置会社における取締役についてです。 取締役とは取締役会の構成員であり、取締役会設置会社においては３人以上を選任する必要があります。 <blockquote>会社法 （取締役の資格等） 第三百三十一条　（中略） ５　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。 （以下略）</blockquote> そして、取締役会設置会社においては以下の権限は取締役には無く、取締役会で決定しなければなりません。 <blockquote>会社法 （取締役会の権限等） 第三百六十二条　（中略） ２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。 一　取締役会設置会社の業務執行の決定 二　取締役の職務の執行の監督 三　代表取締役の選定及び解職 （以下略）</blockquote> そして取締役の権限は業務の執行となります。 <blockquote>会社法 （取締役会設置会社の取締役の権限） 第三百六十三条　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。 一　代表取締役 二　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの （以下略）</blockquote> 取締役設置会社では無い会社の場合には、取締役が会社の代表であり、また業務を執行する者となります。 <blockquote>会社法 （株式会社の代表） 第三百四十九条　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 ２　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。 （以下略） （業務の執行） 第三百四十八条　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。 （以下略）</blockquote> なお、いずれの場合においても、取締役は株主総会の決議を経て選任される必要があります。 <blockquote>会社法 （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略）</blockquote> <h2 id="hb064c793ed">社外取締役とは</h2> 社外取締役とは、以下の定義に該当する取締役の事を指します。 ようは、会社の関係者では無かった取締役の事ですね。 <blockquote>会社法 （定義） 第二条　（中略） 十五　社外取締役　株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。 イ　当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。 ロ　その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。 ハ　当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。 ニ　当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。 ホ　当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。 （以下略）</blockquote> 社外取締役の役割は、簡単に言うと取締役会の実効性の担保です。 近年、ガバナンス強化の風潮の中、有価証券報告書の提出義務がある会社において、社外取締役の設置は義務となっています。 IPO準備上も、社外取締役の選任はほぼ必須となっています。 なお、社外取締役の性質上、独立役員の要件に該当する人物を選任する事が望ましいです。 <blockquote>会社法 （社外取締役の設置義務） 第三百二十七条の二　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。</blockquote> <h2 id="h0a70d9ef38">取締役会とは</h2> 上述の通り、取締役会とは３人以上の取締役により構成される意思決定機関です。 基本は取締役会の設置は任意としつつ、下記に該当する場合には取締役会を設置しなければなりません（また、基本的には取締役会設置会社は監査役を選任しなければなりません。会計参与の制度を利用している会社も少数です。）。 <blockquote>会社法 （取締役会等の設置義務等） 第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 一　公開会社 二　監査役会設置会社 三　監査等委員会設置会社 四　指名委員会等設置会社 ２　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。</blockquote> <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】取締役,社外取締役,取締役会とは

会社法上の内部統制システムは、金融商品取引法に基づく内部統制システムとは異なる概念となります。 ここでは、会社法上の内部統制システムについて用語解説していきます。 <a href="https://lp.conkan.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">【内部統制DX「conkan」、導入企業拡大中！】</a> <a href="https://lp.conkan.jp/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/8fd856be934f4d5a825f9cf1ece0455f/michibikuconkan%E3%83%98%E3%83%83%E3%83%80%E3%83%BC.png?w=1200&amp;h=618" alt=""></a> <h2 id="hf623d79858">会社法上の内部統制システムとは</h2> 取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を決定する事ができます。 取締役に委任することができません（専決事項と言います）。 また、大会社である取締役会設置会社は、「可能」が「義務」となります。 つまり、上記の体制の整備について決議しなければなりません。 <blockquote>会社法 （取締役会の権限等） 第三百六十二条　（中略） ４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。 （中略） 六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 （中略） ５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。</blockquote> 「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」のことを、会社法上の内部統制システムと呼びます。 <h2 id="ha2fa935d52">企業集団の業務の適正性を確保するための体制とは</h2> それでは、企業集団の業務の適正性を確保するための体制とは何でしょう。 会社法施行規則では次のように定められています。 <blockquote>会社法施行規則 （業務の適正を確保するための体制） 第百条　法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。 一　当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 二　当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 三　当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 四　当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 五　次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 イ　当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制 ロ　当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ハ　当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ニ　当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制</blockquote> 上記に加えて、監査役設置会社である場合には、次の内容も含まれます。 <blockquote>会社法施行規則 （業務の適正を確保するための体制） 第百条　（中略） ３　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。 一　当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 二　前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項 三　当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 四　次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制 イ　当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制 ロ　当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制 五　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 六　当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 七　その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制</blockquote> なお、当該内容については、その概要を事業報告内で開示することが必要となります。 <blockquote>会社法施行規則 第二款　事業報告等の内容 第一目　通則 第百十八条　事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。 （中略） 二　法第三百四十八条第三項第四号、第三百六十二条第四項第六号、第三百九十九条の十三第一項第一号ロ及びハ並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要</blockquote> <h2 id="h30a29ff2ae">IPOと会社法上の内部統制システム</h2> <a href="https://michibiku.co.jp/media/article/739v8m44d/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">証券取引所</a>は、内部統制システムの整備について決定する事と、体制の適切な構築と運用を求めています。 つまりIPO準備会社は、会社法上の内部統制システム構築のための取り組みが必要となります。 申請書類上も内部統制システムの整備の決定についての取締役会決議日（マザーズでは決議予定日等でも可）、そして決議後の体制の構築と運用に関して記載する必要があります（マザーズでは課題点等を含んだ緩い記載でも可）。 &nbsp;<h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

【IPO関連用語解説】会社法における内部統制システムとは？

ここでは執行役員、そして執行役員制度について用語解説していきます。 会社法で定められた制度では無いため、通常の取締役とは法的な取扱いが異なりつつも、役割が被る部分があり、またIPO進行上も留意すべき点があります。 <h2 id="h6587d2a175">執行役員とは</h2> 執行役員とは、業務執行の責任者の事であり、執行役員制度は旧商法時代から、経営の意思決定機能と執行機能の分離等を目的として、多くの企業で採用されています。 執行役員は、指名委員会等設置会社の執行役とは異なり、会社法で定められた役員や制度ではありません。 （そのため明確な定義はありません。） <h2 id="ha5eab22ff6">執行役員制度の導入方法</h2> 執行役員制度は会社法に定めが無い任意制度であるため、待遇や役割等を定める必要な諸規程が整備されれば導入できるとされています。 通常の取締役と同様、業務執行を担うため、役割としては会社がどう設定するか、によります。 法律関係についても、あくまで従業員（使用人）として雇用するのか、それとも委任契約の体裁をとるのか等、考えられます。 また、会社法上の取締役ではないため、代表訴訟の対象にも、登記の対象にもなりません。 <h2 id="hfbc4f039ff">IPO進行と執行役員</h2> 取締役会の構成について、IPO準備企業は取締役会設置会社である事が求められます。 取締役会設置会社では、取締役の人数を３名以上とする必要があります。 <blockquote>会社法 第三十九条　設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、設立時取締役は、三人以上でなければならない。 （以下略）</blockquote> 一方、IPO準備上は、明確な制約は無いものの、より整備が必要で、例えば常勤取締役が取締役の半数以上である事が必要です。 この場合、執行役員制度を導入し、経営・業務執行を分離してガバナンスを整えている、という体制が一定認められます。 ようは、会社法の主旨に則って、取締役会の運営が公正かつ透明に行われている事が担保されている必要があるわけです。 その意味で、取締役会の決定範囲はどこまでなのか、の線引きを明確にし、ガバナンス機能が不明瞭にならないよう、制度を整えなければなりません。 なお、有価証券報告書等の書類において、執行役員制度を導入している場合には「役員の状況」の項目に、次のような説明を記載する必要があります。 <blockquote>(注) ○．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、○○名で、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○で構成されております。</blockquote> <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 近年はIPO審査における書類審査の重要性が増しており、早期の体制整備が望まれます。 「michibiku/ミチビク」は、クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a> 本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。 同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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