コーポレートガバナンス/企業統治とは？強化するために必要なこと 

ここでは取締役会議事録の「役員報酬/取締役賞与を決定する場合」の書き方例について解説します。 <h2 id="hc1ccd48522">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載例</h2> 第〇号議案　各取締役の役員賞与決定の件 議長より、第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことを受け、各取締役の役員賞与を当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、次の通り決定したい旨の提案があった。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。 役職・氏名　　　　　賞与額 代表取締役〇〇〇〇　〇〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 （意見、質疑応答の要旨） （省略） <h2 id="h25e11e53d3">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載のポイント</h2> 役員賞与は、定款に定めるか、定款で定め無い場合には株主総会決議にて決定を行います。 決定の方法としては、直近業績や事業計画、会社規程等々を元に個別具体な支給額を決定する方法や、賞与の別枠を決定し取締役会内で具体額を決定する方法、同じく別枠を決定した上で代表取締役に一任する方法、役員報酬の内数とする方法などがあります。 上記例は、株主総会で総額枠取りをした上で具体額を決定する例です。 代表取締役に一任する場合の記載例は下記のようなものが考えられます。 「第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことの報告（確認）があった。その上で、各取締役の役員賞与の配分について、当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、当会社規程に沿って決定する事を前提に、代表取締役に一任されたい旨の提案があった。」 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e86a16322bba44c4aaab5878ee3449a4/type_1.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードする</a> <h2 id="he2e5a1707d">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載の関連法令等</h2> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote>

【取締役会議事録の書き方】役員報酬/取締役賞与を決定する場合

新任・再任問わず、会社の役員（取締役や監査役など）が就任する際、就任承諾書が必要になります。 株主総会後の登記で使用するからです。 ここでは就任承諾書の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説の構成です。 一般的に、就任承諾書と併せて辞任届が必要になる場合も多いです（再任）。 <h2 id="h532d919911">就任承諾書ひな型</h2> &nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">就任承諾書 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="h573032c89c">代表取締役の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の取締役会において、代表取締役に選定されましたので、その就任を承諾します。 <h3 id="haf9704f974">社外役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役（社外取締役）に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h3 id="h40c2fc1850">設立時役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日、貴社の設立時取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h2 id="ha3b6dc6abf">就任承諾書の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員に選任された日付を書きます。 株主総会の開催日が例えば令和2年6月15日だった場合で、役員への就任が令和2年7月1日からだった場合、記載する日付は「令和2年7月1日」です。 定款において選任された場合は、定款の作成日（認証日ではない）を、｢設立時取締役選任決議書｣において選任された場合はその日付を記載します。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の印鑑証明書の記載のとおりの氏名、住所を、省略せずに記載します。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役会設置会社の場合、取締役は認印で押印して問題ありません。 ただ、住民票や運転免許証の写しなどの本人確認書類が必要となります。 再任の場合も認印で問題ありません。 代表取締役の場合は、実印＋印鑑証明書が必要となります。 取締役会設置会社ではない場合は、新任役員は代表取締役でなくとも実印＋印鑑証明書となります。 再任の場合、認印で問題無いのは同様です。 監査役の就任承諾書では、取締役会設置会社であるなしに関わらず、認印＋本人確認書類となります。 いずれの場合も、捨印含め、2か所押印します。 実印の場合、上記の通り、登記には印鑑証明書も必要です。 忙しい方ですと、印鑑証明の取得に時間がかかる場合も珍しくありません。 ここの部分がネックになることもあるので、早めに取得依頼をするようにしましょう。 なお実は、議事録に就任承諾の旨を記載すれば、就任承諾書は無くとも構わないのですが、回覧性の観点やみなし総会の場合などを考えると、就任承諾書を取得する方が楽なので、通常は就任承諾書を省略する手続きはとられません。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員候補に就任承諾書を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h2> <h3 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h3> 就任承諾書は、ある人が株式会社の役員（取締役や監査役など）に就任する際、その就任の意思を証明する書類です。 登記に必要であり、（大体の場合）絶対に取得しなければならない書類となります。 定時株主総会のタイミングで任期満了などにより、役員が退任する場合があり、新たに役員を選任もしくは再任する場合に取得することが多いでしょう。 一応、法的には会社と役員は、委任の関係となるわけで、その効力を発揮させるための書類でもあります。 とは言え、この観点で就任承諾書が見られることは、ほぼ無いでしょう。 <h3 id="hb388646fdd">設立時の就任承諾書</h3> 役員に就任する「発起人」は就任承諾書は必要ありません。 役員に就任する発起人ではない人において就任承諾書が必要になります。 さらに、代表取締役になる人が発起人ではない場合、代表取締役と取締役の分、2通の就任承諾書が必要となります。 ただ、就任承諾書を作成せず登記をすることも可能と言えば可能です。 細かい手続きは司法書士に頼んだ方が安いこともあるので、司法書士に相談すると良いでしょう。 <h3 id="h0431c6b275">電子定款の場合</h3> 役員に就任する全員分、1通ずつ就任承諾書が必要となります。 代表取締役は上述の通り、代表取締役と取締役の分、2通が必要です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる "></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp; <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338AC0000000125" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記法</a> （取締役等の変更の登記） 第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。 （略）</blockquote> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記規則</a> （添付書面） 第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 （略） ４　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 ５　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 ６　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ７　設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 ８　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （略）</blockquote>

取締役・監査役の就任承諾書の書き方～ひな型有り～

ここでは出張旅費規程のテンプレートを提示します。 旅費は多くの会社で一般的に発生し得るものであり、また会社-従業員間での精算が発生するものです。 一定、粒度高くルールを設定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hc6d36bca2d">出張旅費規程テンプレート</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の役員及び社員が出張または転勤する場合に支給する旅費等に関する事項を定める。 ２．本規程に定めのない事項については、その都度定めるものとする。 （出張の定義） 第２条 本規程において出張とは、当社の出張命令により指示された勤務先住所外の移動で往復○○○Km以上のものをいう。 ２．出張に該当しない短距離移動に伴う交通費については、本規程第４条から第９条に準ずる。 （旅費の区分） 第３条 旅費は、国内出張旅費、海外出張旅費、転勤旅費に区分する。 （承認） 第４条 出張または転勤をするときは、その日程および順路について、事前に当社の承認を得なければならない。 ２．承認の権限は、別に定める「決裁権限規程」に従う。 <h3 id="h911f20d437">第２章　出張旅費</h3> （旅費の計算） 第５条 旅費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な経路（以下「順路」という）によって計算する。ただし、業務の都合その他やむを得ない事由があると当社が承認したときは、この限りではない。 （旅費の前払） 第６条 旅費は、原則として帰社後または赴任後精算し、支払うものとする。 ２．前項の規程にかかわらず、当社の承認を得た場合は、概算による旅費の前払いを受けることができる。この場合、帰社後または赴任後○○日以内に精算しなければならない。 （旅費の精算） 第７条 旅費は、帰社後または赴任後○○日以内に電磁的方法により所定の様式に必要事項を記入して、当社の承認を受け、精算しなければならない。 ２．長期出張の場合は、毎月末日を精算日とする。 ３．精算金は、毎月末日までの精算分を原則当月末日に支給する。 （旅費の不払） 第８条 本規程でいう旅費に該当するものを他から支給された場合は、旅費の一部または全部を支給しない。 ２．当社が所有し、または借り入れた車両等その他料金を要しない交通機関によって旅行したときは、旅費の一部または全部を支給しない。 ３．当社が提供する宿泊施設または親戚宅、知人宅等宿泊費を必要としない場合は、宿泊費の一部又は全部を支給しない。 （資格の変更） 第９条 出張中に資格の変更があったときは、原則としてその日から変更後の資格を適用する。 （国内出張旅費） 第10条 国内出張旅費は、交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．国内出張旅費の基準は下記のとおりとする。 <ul><li> 一般職員　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 課長級　　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 部長級　鉄道：普通車、新幹線：指定車、航空：エコノミー</li><li> 役員　鉄道：グリーン車、新幹線：指定車、航空（国内）：ビジネス、航空（海外）：エコノミー</li></ul> ３．前項に定めの無い諸経費については、別に定める「決裁権限規程」に従い適宜決裁を得る。 （等級適用の特例） 第11条 下級者が上級者に随行する場合は、日当を除き上級者の等級によることができる。 （交通費） 第12条 交通費は、交通機関を利用したときに第10条第２項の基準に従い支給する。 ２．交通機関利用の基準は次のとおりとする。 （1）○○○ｋｍ以上で新幹線直行区間のある場合は新幹線を利用する。 （2）業務上必要がある場合は、急行列車、特急列車、寝台列車の利用を認める。 （3）他の交通機関に比べ、運賃、出張日数の短縮等経済的かつ合理的な事由がある場合、または業務上必要がある場合は航空機の利用を認める。 （4）タクシーの利用は次の各号に掲げる事由によるものとする。 <ul><li> 悪天候のため電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> 初めての土地で不案内のため、電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> あらかじめ当社の承認を得ているとき</li><li> その他緊急のためやむを得ないとき</li></ul> （5）レンタカーを利用するときは、予め当社の許可を得なければならない。 （宿泊費） 第13条 宿泊費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な宿泊場所を選定の上、実費を支給する。 ２．宿泊費の請求にあたっては、領収書を添付しなければならない。 （日当） 第14条 日当は、旅行日数に応じて下記のとおり支給する。 <ul><li> 一般社員　○,000円</li><li> 課長級　○,000円</li><li> 部長級　○,000円</li><li> 役員　○,000円</li></ul> ２．午後に出発した場合、または、午前に帰着した場合は、その日当の半額を支給する。 ３．講習、実習または会議などへの出席の場合は、日当は支給しない。 （長期滞在） 第15条 同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの日当の取扱いは次のとおりとする。ただし、特別の事由があると当社が承認した場合はこの限りではない。 <ul><li> ○○日から○○日：日当の70％</li><li> ○○日～　　　 ：日当の50％</li></ul> ２．同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの宿泊の取り扱いは、その都度定める。 （一時帰宅） 第16条 出張中の一時帰宅は１ヶ月以上の出張の場合に限り、１ヶ月あたり１回を一時帰宅費用として全額支給する事を認める。 ２．前項による一時帰宅旅費は、本人の自宅から出張先までの往復交通費の実費相当額とする。 （海外出張旅費） 第17条 海外出張旅費は、国内移動を含む交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．その他事項については、本規定に準ずる。 <h3 id="h180b40c894">第３章　転勤旅費</h3> （転勤旅費） 第18条 転勤を命じられた者のうち当社が必要と認める転居をした者に対しては、次のとおり転勤旅費を支給する。 <ul><li> 本人および家族の現住所地から赴任地までの旅費</li><li> 荷造運送費</li><li> 支度金</li><li> 幼稚園・学校等の再入園・再入学料</li><li> 帰省旅費</li></ul> （本人および家族の旅費） 第19条 本人および同伴する家族について、それぞれ現住所から赴任地までの旅費は、国内出張旅費の交通費に準じて支給する。ただし、12歳未満の子について、利用交通機関で別段の定めがある場合はその定めに従う。 ２．前項に定める家族とは、本人の配偶者、子、父母（養父母を含む）及び祖父母のうち、本人に扶養され、転勤前に本人と同居し将来も同居する者で、当社が承認した者をいう。 （荷造運送費） 第20条 家財道具等の移転に要する費用は、荷造運送費としてその実費を支給する。 ２．荷造運送費の申請にあたっては、予め指定業者による見積りをとり、当社の承認を得なければならない。 （支度金） 第21条 支度金は、次の区分により支給する。 <ul><li> 家族を有する者が家族を帯同する場合　　基本給の100％</li><li> 家族を有する者が単身で赴任する場合　　基本給の○○％</li><li> 単身者が赴任する場合　基本給の○○％</li></ul> （幼稚園・学校等の再入園・再入学料） 第22条 転勤により子が幼稚園・学校等を変わった場合は、子一人につき○○,○○○円を限度して転勤先での入園料・入学料を支給する。 （帰省旅費） 第23条 家族を有する者が単身で赴任する場合は、次の区分による帰省のための旅費を支給する。 <ul><li> 配偶者、子を有する者　　1ヶ月に1回</li><li> その他の家族を有する者　2ヶ月に1回</li></ul> ２．前項による帰省旅費は、本人の自宅から転勤先までの往復交通費の実費相当額とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第24条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp;

出張旅費規程～テンプレート～

組織変更があると、規程内にある管掌部門の部門名称の変更も必要であり、その改定手続（通常は取締役会決議）は非常に煩雑ですし、抜け漏れが起きやすいものです。 今回は、この組織変更時の規程内部門名称改定の簡易化方法について解説します。 対応方法は２つあります。 <ol><li> 取締役会での読み替え決議</li><li> 規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法</li></ol> <h2 id="h69f1cd0c0b">取締役会での読み替え決議</h2> １つ簡便的な方法が読み替え決議です。 例えば、経理部を財務部と統合して経理財務部とするような組織変更があったとします。 この場合、取締役会において「当社規程中、経理部ないしは財務部とあるものは、経理財務部と読み替えるものとする。」という決議を行うのです。 規程の改定は通常、（取締役会設置会社の場合）取締役会決議を得るものとする会社が多いと思いますが、これでカバーが可能です。 （取締役会設置会社で無い場合は、取締役決定決議で同様のことを行えばOKです。） ただ、例えばファイナンス部を経営企画部と財務部にわけるような場合には、対応が困難です（すでに制定している規程で、経営企画部と財務部にそれぞれ対応する管掌部門が分かれる場合）。 また、過去のこの種の読み替え決議が積み重なっている場合には、管理も煩雑です。 一時的な対応としては問題無いですが、常用するのはあまりおススメできません。 <h2 id="h895ba05917">規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法</h2> <h3 id="ha74658ce1d">役割指定にする</h3>&nbsp; もう一つの簡便化方法、こちらがおススメなのですが、規程内の記載を部門名称では無く役割を指定する方法です。 具体例で示します。 例えば印章管理規程があったとして、その規程内には総務部が管掌部門であると指定されていたとします。 この場合、総務部が仮に人事総務部に変更になった場合は、規程の改定が必要となります。 （旧）総務部　→　（新）人事総務部 この手続きが煩雑なわけですが、規程内の記載が部門名称指定でなくて、例えば「総務管掌部門」というような役割指定にすると、規程の改定が不要になります。 非常に簡便になりますね。 <h3 id="hc72a5aeb8a">業務分掌規程で部門と役割を紐づけておけば内部統制的にもOK</h3>&nbsp; 上記の対応だけだと不安だ、曖昧になる、と不安に思う方もいらっしゃるかもしれません。 その場合、業務分掌規程（組織規程類でも良い）で、業務の役割と担当する管掌部門を紐づけておけば問題がありません。 例えば、印象管理業務（各種書面への押印行為等）という業務があって、その役割名称を「総務管掌部門」とし、実際の部門名称として「人事総務部」としておけば良いです。 この場合、組織変更があれば、業務分掌規程（または組織規程類）のみ変更（取締役会決議）を加えれば良いので、非常に簡便になります。 &nbsp; 組織変更に伴う規程改正は重要な作業ではあるのですが、では生産性がある業務か？というと無いよね、というのが実際です。 上記対応により、かなりの省力化、簡便化が図れるはずですので、是非、導入検討を行ってみて下さい。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

「テンプレート」の記事一覧です。ここでは規程や定款など、コーポレート業務おいて役立つテンプレートや、活用のポイントについて情報をお届けします。

テンプレート

組織変更時の規程内部門名称改定/変更の簡易化方法

michibiku+は、取締役会、監査役会、監査等委員会の手続きをDXするクラウドサービス「michibiku」から生まれた、コーポレートガバナンス関連情報に特化したメディアです。
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ミチビク編集部

適宜・適切な規程改正は株式会社にとって重要なものですが、細かい「別表」が多数ある場合、その改正は更に非常に煩雑なものになります。 今回は、この別表改正の簡便化方法について解説します。 方法は次の２つです。 <ol><li> 規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法</li><li> 別表を指定するのではなく、別に存在する資料を指定する方法</li></ol> <h2 id="h0346169422">規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法</h2> 一つが規程の管理規程を制定する方法です。 通常、規程等管理規程では、規程のランクを設けているはずです。 （①規則、規程、②細則、要領、③基準、マニュアル、のような形） この中で①規則、規程の改定は取締役会決議が必要ですが、②細則、要領は代表取締役決議、③基準、マニュアルは管掌役員の決議で改正が可能、というような形で、各会議体・役員の権限を決めている場合が一般的かと思います。 つまり、別表を別の規程として制定し、その取扱いのランクを落とせば、わざわざ取締役会決議に上程しなくとも、通常の稟議決裁の中で、実務運用上の改定変更が可能となるのです。 例えば、「出張旅費規程」内で、細かい出張旅費ルールを定めていて、しかし実態との乖離や従業員からの要望等々が頻繁に発生したとします。 ここで、①規則、規程内での改定ですと取締役会決議が必要ですが、細かい出張旅費ルールに関しては、「出張旅費規程細則」というようなものを別立てで用意・制定し、その取扱いランクを②細則、要領にしておけば、稟議で代表取締役決裁を得れば改定対応が完了するのです。 <h2 id="h16b64cff4e">改廃の項目で別紙は別権限を指定する方法</h2> 規程類には大体において「改廃」の項目があります。 この「改廃」の項目を下記のように記載します。 <pre><code>（改廃）
第●条　本規程の改廃は、当社取締役会が行う。
２．ただし、別紙の改廃は、代表取締役が行う。</code></pre> ある意味シンプルな方法ではありますが、別表、別紙の性質によっては、取扱いがセンシティブになることもあり得ます。 明確に規程を分離する「規程等管理規程を制定し、別表を規程のランクからは落とす方法」の方が、規程に付随する別表・別紙は規程の一部、分離された規程は別規程、と整理できるので、良いとは思います。 <h2 id="h1ece7ee7dd">別表を指定するのではなく、別に存在する資料を指定する方法</h2> こちらは気持ちトリッキーな方法ですが、運用実績（IPO審査の通過等）の事例もある方法です。 規程内で「別表」参照、とすると、その別表がある事が前提となってしまいます。 そして、その別表も規程の一部ですので、別表改定があれば、それも改定決議が必要となり、非常に煩雑です。 そこで、規程内の記載の調整を行います。 具体的には、「別表」部分について、「管掌役員の承認を得た基準」のような記載に変更するのです。 （後は、その基準を示した資料を実務運用上のルールとして使用すれば良い。） 例えば、出張旅費規程を例にすると、「宿泊料は実際に宿泊した夜数に応じて別表により支給する。」というような記述がある場合、「宿泊料は実際に宿泊した夜数に応じて、管掌役員の承認を得た基準に基づいて支給する。」とします。 簡素化できるのであれば、内部統制的に問題が生じない範囲で簡素化した方が良いので、上記方法、是非検討して見て下さい。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

規程改正の簡便化～別表変更の簡便化～

ここでは「取締役会規程」を作成する上でのテンプレートの提示と、作成のポイントについて解説します。 取締役会組織のガバナンスの基本となる規程ですので、どのように運営し、何を取締役会で決めていくのか、明確にしていきましょう。 <pre><code>～作成のポイント～
基本的には定款の定め及び法令の定めに則って作成します。
設置しているガバナンス体制と会社法に照らし合わせてい行くことが必須となります。</code></pre> <h2 id="h5834cbcbb3">取締役会規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 当社の取締役会に関する事項は、法令または定款に規定するもののほかは、本規程に定めるところによる。 （構成） 第２条 取締役会は、取締役をもって構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。 （種類・開催日） 第３条 取締役会は、定時取締役会と臨時取締役会とする。 ２．定時取締役会は原則として毎月１回本社にてこれを開催する。 ３．臨時取締役会は必要に応じて随時これを開催する。 ４．取締役会の開催場所は、原則として本社とする。但し、事情により他の場所又は電話会議及びテレビ会議システム等を利用して開催することができる。なお、電話会議及びテレビ会議システム等を利用して出席する場合には、それが可能である旨及びその場所を記録する。 <pre><code>～作成のポイント～
IPOを行おう、というような会社であれば、毎月１回の取締役会開催は、ほぼ必須と考えましょう。
その時期も、月次決算が締まり次第、可能な限り早く、と考えた方が良いでしょう。
なお、近年は電子会議システムが発達しているので、電子会議開催も可とする文言にしておきます。</code></pre> （監査役の出席） 第４条 監査役は、取締役会に出席しなければならない。また、必要に応じて意見を述べなければならない。 <h3 id="hd2b8495364">第２章　招集</h3> （招集権者） 第５条 取締役会は代表取締役がこれを招集する。 （招集手続及び議長） 第６条 招集権者は本規程の定めるところに従って、開催日の３日前までに各取締役及び監査役に招集通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。 ２．取締役会の招集通知は、開催日時・場所および会議の目的とすべき事項を記載した書面をもって行う。ただし、緊急の場合は口頭によることができる。 ３．取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 <pre><code>～作成のポイント～
招集期日を定めると共に、例外規程に関しても併せて記載します。</code></pre> （招集請求） 第７条 招集権者でない取締役は、必要と認めたときは招集権者たる取締役に対し、会議の目的とすべき事項およびその審議を必要とする事由を示して、取締役会の開催を請求することができる。 ２．監査役は、監査のため必要と認めたときは、その旨を招集権者たる取締役に通知して、取締役の招集を請求することができる。 ３．前項の請求があったにもかかわらず、５日以内にその請求の日から２週間以内の日を会日とする取締役会の招集の通知が発せられなかった場合、その請求をした取締役又は監査役は、自ら取締役会を招集することができる。 <pre><code>～作成のポイント～
招集請求権限を発動するような状態になるのは、会社運営としては望ましくないとは思いますが、適切なガバナンス体制が構築されている、という事含めて、明確に定めておくのが良いでしょう。</code></pre> <h3 id="hb17e2cd2d8">第３章　議事</h3> （議長） 第８条 取締役会の議長は代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。 ２．会議の目的たる事項が議長たる取締役に利害関係のあるときは、その事項についてのみ、議長に事故あるときに準じて、他の取締役が議長となる。 <pre><code>～作成のポイント～
役員序列を別に定めておく前提です。
役員序列は、取締役会決議で事前に決議しておきます。</code></pre> （決議事項） 第９条 取締役会で決議すべき事項は、別に定める「決裁権限規程」に掲げるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
「別紙」という形で取締役会決議事項を定める方法もあります。
重要なのは、ガバナンス上、何が取締役会決議事項なのか？を明確にしておく事です。
参考事例は、下の方に付しておきます。</code></pre> （決議の方法） 第10条 取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもってこれを行う。 ２．会議の目的たる事項につき利害関係を有する取締役は、その議決に参加することができない。この場合、その取締役は出席取締役の数に算入されない。 ３．議長は取締役会に出席できない取締役または監査役から要請があったときは、その者の書面による意見を、取締役会において伝達しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
特別利害関係者に関する事項を明確に定めておきましょう。
「関連当事者取引管理規程」のような形で、別に定める場合もあります。</code></pre> （取締役会の決議の省略） 第11条 会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 <pre><code>～作成のポイント～
みなし決議に関して、明確に定めておきましょう。
IPO進行中に企業ですと、みなし決議は多用する事になると思いますので。</code></pre> （事後承認） 第12条 緊急その他やむを得ない事由により取締役会に付議することができないときは、前条の規定にかかわらず、代表取締役が適宜処理することができる。 ２．前項の場合、代表取締役は事後遅滞なくこれを取締役会に報告し、その承認を受けなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
みなし決議や臨時取締役会は緊急時に開催しますが、それでも間に合わない場合もあります。
事後承認の方法についても定めておきましょう。
「遅滞なく」の部分に関して、明確に定めると、逆に足枷になるので、曖昧な状態にしておくのが良いです。</code></pre> （他の者の出席） 第13条 取締役会が必要と認めたときは、取締役・監査役以外の者を取締役会に出席させて、その意見または説明を求めることができる。 <pre><code>～作成のポイント～
実務に近い話になると管掌役員でも内容を話せない場合は珍しくないです。
役員以外の担当者も出席できるようにはしておきましょう。
もしくは、わざわざ明示・記載しなくても良いです。</code></pre> （監査役の意見） 第14条 議長は、監査の対象となる議案については、採決に先立って、監査役の意見を求めなければならないものとする。 ２．監査役は、監査のため必要あるときは、取締役会において、会議の目的とされている事項以外のことに関しても、その意見を述べることができる。 （報告事項） 第15条 法令に定められた事項の他、次の事項について取締役会に報告しなければならない。 （1）月次決算報告 （2）月次連結決算報告 （3）その他、取締役会が必要と認めた事項 <pre><code>～作成のポイント～
IPO進行フェーズの企業ですと、月次決算締と月次の取締役会開催は当たり前です。
報告事項として、月次決算報告が入るよう、明確に定めておきましょう。</code></pre> （議事録） 第16条 取締役会の議事は、その経過の要領と結果ならびにその他の法令に定める事項を議事録に記載し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印、又は電子署名する。 ２．取締役会の開催、議事録の作成保管、その他取締役会に関する事務は別に定める「業務分掌規程」の管掌部門が行う。 ３．議事録は10年間本社に備え置く。 <pre><code>～作成のポイント～
取締役会議事録は10年間が法定保存年限となります。
クラウド型電子契約サービスによる電子署名と保管が容易な時代ですので、その方法も選択可能な記載にしましょう。</code></pre> （欠席者に対する通知） 第17条 取締役会の議事の経過の要領と結果は、欠席した取締役及び監査役に通知しなければならない。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第18条 本規程の改廃は、別に定める「規程管理規程」による。 （その他の事項） 第19条 取締役会の運営について、法令・定款または本規程に定めのない事項で招集に関する事項は招集権者が、その他の事項は議長の決するところによる。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="hc90519d7c2">（参考）取締役会決議事項</h2> （１）経営方針に関する事項 ①全社目標、経営基本方針の決定 ②全社経営計画（単年度、中長期）の決定 （２）株主総会に関する事項 ①株主総会の招集および日時、場所の決定 ②株主総会に付議する議題および議案の決定 ③定款第●条第●項に基づく臨時株主総会の基準日の決定 ④株主の提案にかかる株主総会の議題の採否の決定 （３）決算に関する事項 ①計算書類およびその附属明細書の承認 ②事業報告およびその附属明細書の承認 ③決算短信の承認 ④有価証券報告書の承認 ⑤四半期報告書の承認 ⑥業績予想および配当予想の修正 （４）内部統制に関する事項 ①財務報告に係る内部統制評価計画の承認 ②内部統制報告書の承認 ③リスク管理規程に基づくリスク評価表及び実施計画書の承認 （５）役員に関する事項 ①代表取締役および役付取締役の選定 ②取締役の担当業務の決定 ③取締役に対する従業員職務の委嘱およびその条件の承認 ④社長に事故あるとき株主総会の議長となる取締役の決定 ⑤取締役の競業取引の承認 ⑥取締役と会社間の取引の承認 ⑦取締役と会社間の利益相反取引の承認 ⑧常勤取締役の他の会社役員・団体理事への就任の承認 ⑨株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内での各取締役の報酬額の決 定および取締役賞与の配分 ⑩退任取締役への退職金の額または死亡取締役への弔慰金の額、支給方法の決定（株 主総会より一任を受けた） ⑪系列会社への役員の派遣の決定 ⑫取締役と会社間の訴えの代表者の決定 （６）株式に関する事項 ①募集株式等の発行の決定 ②株式の分割 ③新株予約権の発行 ④株主名簿管理人の選任および解任 ⑤自己株式の取得および消却 ⑥中間配当金の実施とその配当額の決定 （７）人事・組織に関する事項 ①執行役員の選任および解任 ②次部長以上の管理職の任免の決定 ③重要な労働契約の締結または変更 ④本社または支店その他重要なる組織の設置、変更および廃止の承認 （８）事業運営に関する事項 ①新規事業への進出計画（定款変更を要するもの、投資を要するもの）の決定 ②他の会社との合併 ③会社の分割 ④経営上重要な業務提携または他会社との共同事業の決定 ⑤重要なる子会社または関連会社の設立、資本参加の決定 ⑥経営上重要な契約の締結の決定 ⑦系列会社の重要な業務計画の決定 ⑧経営上重要な営業の譲渡の決定 （９）資産に関する事項 ①経営上重要な資産の取得および譲渡の決定 ②経営上重要な資産の貸与もしくは用益権の設定 ③長期保有の投資有価証券の取得および処分の決定 （10）資金に関する事項 ①主要取引銀行その他の金融機関の決定・変更 ②年間資金計画外の多額の借入金の承認 ③多額の貸付または他人の債務の保証（手形保証を含む）の承認 ④社債（新株予約権付社債および転換社債を含む）の発行 （11）規程の制定、改廃に関する事項 ①取締役会規程の制定、改廃 ②その他規程および内規の制定および改廃 （12）その他 ①経営上重要な訴訟の承認および決定 ②その他業務執行上重要または異例な事項の承認および決定 ③その他別に定める「職務権限規程」の別表「決定権限表」に基づく付議の決議 取締役会報告事項 （１）決算に関する事項 ①月次決算報告 （２）役員に関する事項 ①取締役の職務執行状況に関する報告 ②取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告 ③取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告 ④取締役と会社間の利益相反取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告 （３）監査役の報告 ①取締役の法令・定款違反行為に関する報告 ②監査方針および監査計画並びに監査の実施状況および結果に関する説明 （４）その他 ①その他規程等に定められた事項および取締役会が必要と認める事項 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】取締役会規程

ここでは監査役会規程のテンプレートを提示します。 日本監査役協会の方にもテンプレートがあるので参考までに。 <h2 id="h027b51ae93">監査役会規程</h2> （目的） 第１条 本規程は、法令、定款に基づき、当社の監査役会に関する事項を定める。 （組織） 第２条 監査役会は、すべての監査役で構成する。 ２．監査役会は、常勤の監査役を置く。 （監査役会の目的） 第３条 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。但し、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 （監査役会の職務） 第４条 監査役会は、次に掲げる職務を行う。但し、第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 <ul><li>監査報告の作成</li><li>常勤の監査役の選定および解職</li><li>監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定</li></ul> （常勤の選定及び解釈） 第５条 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定、又は解職する。 （議長） 第６条 監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。 ２．監査役会の議長は、第８条第１項に定める職務のほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。但し、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 （開催） 第７条 監査役会は、毎月１回開催する。但し、必要のあるときは随時開催することができる。 （召集権者） 第８条 監査役会は、議長が招集し運営する。 ２．各監査役は、議長に対し監査役会を招集するよう請求することができる ３．前項の請求にもかかわらず、議長が監査役会を招集しない場合、その請求をした監査役は、自らこれを招集し運営することができる。 （召集手続） 第９条 監査役会を招集するには、監査役会の会日の３日前までに、各監査役に対して その通知を発する。 ２．監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、召集の手続を経ることなく開催することができる。 （決議の方法） 第10条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。 ２．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。 （監査の方針等の決議） 第11条 監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等は、監査役会において決議をもって策定する。 ２．前項に定めるほか、監査役会は、監査費用の予算など監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について決議する。 ３．監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請するものとする。 <ul><li>監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項</li><li>前号の使用人の取締役からの独立に関する事項</li><li>取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制</li><li>その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制</li></ul> （代表取締役との定期的会合等） 第12条 監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互意識を深めるよう努めるものとする。 ２．監査役会は、代表取締役及び取締役会に対して、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜説明する。 ３．監査役会は、法律に定める事項のほか、前条代３項第３号に定める体制に基づき、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。 （監査役会に対する報告） 第13条 監査役は自らの職務の執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告するとともに、監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。 ２．会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人、その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。 ３．監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。 ４．前３項に関して、監査役、会計監査人、取締役または内部監査部門等の使用人その他の者が監査役の全員に対して監査役に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。 （報告に対する措置） 第14条 監査役会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。<ul><li> </li><li>当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告</li><li>取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告</li><li>あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役または使用人からの報告</li></ul> （監査報告の作成） 第15条 監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議のうえ、監査役会の監査報告を作成する。 ２．監査役会の監査報告の内容が各監査役の監査報告の内容と異なる場合であって、かつ、当該監査役の求めがあるときは、監査役会は、当該監査役の監査報告の内容を監査役会の監査報告に付記するものとする。 ３．監査役会の監査報告には各監査役はその旨を記載または記録する。 ４．前３項の規程は、当社が臨時計算書類または連結計算書類を作成する場合には、これを準用する。 （監査役の選任に関する同意等） 第16条 監査役の選任に関する次の時候については、監査役会の決議によって行う。 <ul><li>監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li><li>監査役の選任を株主総会の会議の目的とすることの請求</li><li>監査役の選任に関する議案を株主総会へ提出することの請求</li></ul> ２．補欠の監査役の選任についても、前項に準じる （会計監査人の選任に関する同意等） 第17条 会計監査人の選任、解任または不再任に関する次の事項については、監査役会の決議によって行う。<ul><li>会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することに対する同意</li><li>会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることに対する同意</li><li>会計監査人の選任に関する議案を株主層化へ提出することの請求</li><li>会計監査人の選任、解任又は不再任を株主総会の目的とすることの請求</li><li>会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任</li></ul> ２．会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後の最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告しなければならない。 ３．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。 （会計監査人の報酬等に対する同意） 第18条 会計監査人または一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等に対する同意は、監査役会の決議によって行う。 （取締役の責任の一部免除に関する同意） 第19条 次に掲げる監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。 <ul><li>取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li><li>取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li><li>定款の規程に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意</li><li>社外取締役との間で責任の一部免除の契約ができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意</li></ul> ２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。 （補助参加の同意） 第20条 株主代表訴訟において当社が被告取締役側へ補助参加することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。 ２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。 （監査役の権限の行使に関する協議） 第21条 監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合または義務を履行する場合には、事前に監査役会において協議をすることができる。 <ul><li>株主により株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明</li><li>取締役会に対する報告及び取締役会の召集請求等</li><li>株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果</li><li>取締役による当社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差し止め請求</li><li>監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意見陳述</li><li>当社と取締役間の訴訟に関する事項</li><li>その他の訴訟提起等に関する事項</li></ul> （報酬等に関する協議） 第22条 監査役の報酬等の協議については、監査役の全員の同意がある場合には、監査役会において行うことができる。 （議事録） 第23条 監査役会には、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む）する。 １）開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役または会計監査人が監査役会に出席した場合における当該出席の方法を含む） ２）議事の経過の要領及びその結果 ３）次に掲げる事項につき監査役会において述べられた意見または発言があるときは、その意見または発言の内容の概要 <ul><li>当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告</li><li>取締役の職務の執行に関し、不正の行為または法令もしくは定　款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告</li></ul> ４）監査役会に出席した取締役または会計監査人の氏名または名称 ５）監査役会の議長の氏名 ６）その他法令で定める事項 ２．第１３条第４項の規程により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。 <ul><li>監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容</li><li>監査役会への報告を要しないものとされた日</li><li>議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名</li></ul> ３．当社は、前２項の議事録を１０年間本社に備え置く。 （監査役監査基準） 第24条 監査役会及び監査役の監査に関する事項は、法令または定款もしくは本監査役会規則に定める事項のほか、監査役会において定める監査役監査基準による。 （改廃） 第25条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】監査役会規程

ここでは監査役監査規程のテンプレートを提示します。 日本監査役協会の方にもテンプレートがあるので参考までに。 <h2 id="h0aa59a25c1">監査役監査規程</h2> （目的） 第１条 本規程は、法令、定款に基づき、当社の監査役監査に関する事項を定めるものとする。 （監査役の職務） 第２条 監査役は取締役の職務執行が法令又は定款に違反し、適法性を欠くおそれがある場合には、取締役に意見を述べること等により違法な事態を未然に防止し、株主の付託に応えるとともに、当社の社会的信用の維持向上に寄与する。 （監査役会） 第３条 監査役の監査機能を高め、効率的な監査を行うため監査役会を設ける。 ２．監査役会の運営は、別に定める「監査役会規程」 による。 （会計監査人の連携） 第４条 監査役は、会計監査人と緊密な連携のもと、会計監査人の監査を活用することにより、みずから監査成果を高めるよう努める。 （内部監査部門との連携） 第５条 監査役は、監査部門及び子会社役員と緊密な連携のもとに、これらの監査意見を活用することにより、みずからの監査成果を高めるよう努める。 （監査実施方法） 第６条 監査役は以下の事項に関し、その事実について調査し、必要に応じ勧告その他の措置を講じなければならない。 （1）取締役会への出席、意見陳述義務 監査役は、取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べなければならない。取締役会議事録の記載又は記録内容を確かめ押印する。 （2）取締役からの報告事項の調査 監査役は、取締役から会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受けたときは、その事実について調査する。 （3）業務の調査 監査役は、必要に応じ、本社及び各事業所等に関し、次の事項について調査を行う。<ul><li>業務現況の聴取</li><li>常務会議事録、稟議書その他の重要文書の閲覧</li><li>会計に関する帳簿、書類調査</li><li>その他の重要又は必要な事項についての報告の聴取又は調査</li></ul> （4）子会社の調査 監査役は、必要に応じ子会社の取締役から業務の報告を求め、また業務を調査する。 （監査報告書の作成） 第７条 監査役会の提出する監査報告書には、監査事項を簡潔明瞭に記載し、監査役全員が記名押印する。 ２．監査報告書の内容につき監査役間で意見が異なる場合は、その監査役の意見を記載する。 （改廃） 第８条 本規程の改廃は、監査役全員の同意により決定し、取締役会に報告するものとする。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】監査役監査規程

【規程テンプレート】監査役監査基準

ここでは規程等管理規程のテンプレートを提示します。 株式会社における規程管理のルール大元になりますので、IPOフェーズに突入した段階で制定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hacad9146e6">規程等管理規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社における諸規程の制定、公布、改正及び廃止に当たって遵守すべき事項を定め、諸規程を体系的に整備して業務の運営を正確かつ効率的に執行することを目的とする。 （適用範囲） 第２条 本規程は、当社で制定されるすべての規程、細則、要領（以下「諸規程」という。）に適用する。 ２．本規程は、当社における諸規程の立案、作成に関する業務を処理するものすべてに適用する。 （定義） 第３条 当社の諸規程は、次のように定義する。 <ul><li> 規程：当社の組織および業務の運営の基本的事項を定めたものをいう</li><li> 要領：規程または細則で定めた事項について、具体的な手続を定めたものいう</li><li> 基準：適宜必要に応じて作り、運営する</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
規程のランクを明確に定め、当該規程のランクに応じて改廃についての権限を指定するとメンテナンスが容易になります。
ランクに応じた改廃の権限は11条で指定します。</code></pre> （序例） 第４条 前条に定める諸規程は、前条に定める順序により上位規程とし、下位規程は上位規程に反する定めをしてはならない。 ２．下位規程が上位規程に抵触する規定を定めているときは、その抵触する規程は無効とする。 ３．同位規程の内容が相互に矛盾し、又は抵触するときは、制定及び改定時期が最も新しい規程を優先する。 <pre><code>～作成のポイント～
制定している規程の種類が多くなってくると、現実的に全容を把握するのが難しくなってきます（管理しなければいけない、というべき論はあるけれども、現実的に難しくなるのは事実）。
そのため、抵触していた場合の取扱いについて事前に定めておくのが良いです。</code></pre> （委任） 第５条 上位規程は、その規程の権限範囲内において下位規程に対して詳細規程を委任することができる。 （業務処理の規程化） 第６条 すべての各部門責任者は、その担当する業務をできる限り標準化することに努め、標準化された業務は文書化して諸規程とすることに努めなければならない。 （管理責任者） 第７条 本規程の管理責任者は経営企画部門管掌取締役とし、また併せて規程管理責任者とする。 <pre><code>～作成のポイント～
規程管理の管掌責任者を指定します。</code></pre> （解釈上の疑義） 第８条 本規程の解釈について疑義を生じた場合は、規程管理責任者は関係部署の責任者と協議の上、これを決定する。 <h3 id="h3b3941469e">第２章　制定・改廃</h3> （制定・改廃の起案） 第９条 諸規程の関係部署の責任者は、会社の状況、業務運営の状況、又は関係者の要望等を勘案し、自発的に制定、改廃の原案を作成しなければならない。 （形式的要件・整合性の検討） 第10条 諸規程の起案者は、原案作成後、規程管理責任者に提出し、形式的な要件の検討、内容の整合性の検討を依頼する。 ２．規程管理責任者は、受領した原案の形式的要件・内容の整合性を検討し、起案者にその結果を通知する。 （制定・改廃の決定） 第11条　諸規程の制定・改廃の決定は次のとおりとする。 <ul><li> 規程：原則として、関係部署と協議のうえ、取締役会で決定するものとする</li><li> 要領：関係部署と協議のうえ、電子稟議システムにて代表取締役の決裁を得るものとする</li><li> 基準：関係部署と協議のうえ、電子稟議システムにて管掌取締役の決裁を得るものとする</li></ul> ２．前項に関わらず、監査役に関する基準は監査役が決定する。 <pre><code>～作成のポイント～
電子稟議システムを使用する前提で記載しています。</code></pre> 監査役を設置している場合は２項を記載します。 監査役会設置の場合には、監査役の文言が監査役会になります。 （連番登録） 第12条 諸規程の関係部署の責任者は、諸規程の制定・改廃を決定したときは、速やかに、規程管理部門に連番登録を申請する。 ２．規程管理部門は、連番登録の申請に基づき、諸規程の内容、関係部署等を勘案して連番登録し、そのことについて申請部署に通知する。 <h3 id="h35eac24c4b">第３章　公布・保管</h3> （公布） 第13条 規程管理部門は、制定・改廃された諸規程を施行日とともに、代表取締役名にて通達（公布）し、その内容を従業員に周知徹底しなければならない。ただし、周知することが望ましくないと認めるものについては、この限りではない。 <pre><code>～作成のポイント～
従業員に周知しない規程を認める旨も記載しましょう。</code></pre> （公布方法） 第14条 諸規程の公布方法は、原則として、○○○○により施行日の○○日前に公布するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
交付方法について定めます。
作業スケジュール的に、取締役会等での承認後、すぐに施行したい場合もあると思いますので、いっそのこと本条項自体、無くても構わないでしょう。</code></pre> （効力） 第15条 諸規程の制定は、原則として、施行日をもって効力が生じるものとする。 ２．現行規程を廃止し、新規程を制定したときは、旧規定の効力は特に定めがない限り、新規程の施行とともに消滅する。 （収録） 第16条 公布された諸規程は、規程集に収録するものとする。 ２．規程集は、各部署に備えおくものとする。 ３．各部署の責任者は、規程集の内容を整備し、常に最新の状態で維持管理するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
社内イントラネットや共有フォルダに格納し、閲覧・参照できるような形での記載も考えられます。</code></pre> （保管） 第17条 諸規程の原本は、規程管理部門で保管（記録）するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
最新のものがどれなのか？を明確にするためにも、紙なり、電子的手段なり、管理できるようにしましょう。</code></pre> （運用） 第18条 各部署の責任者は、諸規程が公布された際は、遅滞なく従業員に対して、その内容を周知し、その指導を行うものとする。 ２．取締役、従業員及び関係者は、公布された諸規程を厳正に遵守しなければならない。 ３．規程管理責任者及び各部門責任者は、緊密な連絡をとり、諸規程の適正な運用、調整にあたり諸規程の維持促進に努めるものとする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第19条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】規程等管理規程

ここでは株式取扱規程のテンプレートを提示します。 株主名簿管理人を定めた時点で制定するのが良いでしょう。 IPO進行上、必須の規程となります。 プレーンな内容ですが、あまりいじるポイントも無いでしょう。 <h2 id="h8eb27dfe8f">株式取扱規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 当社が発行する株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料については、定款第○条の規定に基づき、この規則に定めるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
自社の株式に関する定款の規定を参照します。</code></pre> （株主名簿管理人） 第２条 当社の株主名簿管理人、同事務取扱場所及び同取次所は次のとおりとする。 株主名簿管理人　住所 信託銀行法人名称 同事務取扱場所　住所 信託銀行法人名称　証券代行部 同取次所　　　　信託銀行法人名称　全国各支店 <pre><code>～作成のポイント～
株主総会決議によって決定された株主名簿管理人の情報を記載します。</code></pre> <h3 id="hc90670be30">第２章　株式及び新株予約権の取扱</h3> （請求又は届出） 第３条 この規則による請求又は届出は、当社の定める書式によるものとし、第10条の規定による届出印を押印しなければならない。 ２．前項の請求又は届出について、代理人より行うときは代理権を証明する書面を、保佐人又は補助人の同意を要するときは同意を証明する書面を提出しなければならない。 （譲渡） 第４条 当社の株式の譲渡又は取得については、定款第〇条の規定によるものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
譲渡制限の記載が定款にあるはずですので、それを参照します。
上場時には外します。</code></pre> （名義書換） 第５条 株主名簿への記載又は記録（以下「名義書換」という。）を請求するときは、株主及び株式の取得者が共同して請求するものとし、所定の請求書を提出しなければならない。 ２．譲渡以外の事由により取得した株式の名義書換をするときは、前項の手続によるほか、取得を証明する書面を提出しなければならない。 （法令による別段の定めがあるときの名義書換） 第６条 株式の移転について法令による別段の手続きを必要とするときは、請求書にその完了を証明する書面を添えて提出しなければならない。 （新株予約権原簿への記載又は記録） 第７条 新株予約権原簿への記載又は記録を請求するときは、所定の請求書を提出しなければならない。 （質権の登録、移転、抹消） 第８条 株式につき質権の登録、移転又はその抹消を請求するときは、所定の請求書に質権設定者、質権者連署のうえ、提出しなければならない。 （信託財産の表示又は抹消） 第９条 株式につき信託財産の表示又はその抹消をするときは、委託者又は受託者が所定の請求書を提出しなければならない。 （株主等の住所、氏名及び印鑑の届出） 第10条 株主、登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、住所、氏名及び印鑑を届け出なければならない。ただし、外国人は署名鑑をもって印鑑に代えることができる。 ２．前項の届出事項に変更があったときは、その旨を届け出なければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
未上場企業の場合、株主確認は印鑑をベースとした実務となっています。
（日本は印鑑証明制度があり、それを拠り所としている。）
非効率ではありますが、制度上、株主確認の手段として、印鑑の押印が株主にとっても発行会社にとっても総合的な合理的手段というわけです。
そのため、外国人については、「署名鑑をもって印鑑」という記載になります。</code></pre> （外国居住株主等の届出） 第11条 外国に居住する株主、登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、前条の手続きのほか、日本国内に常任代理人を選任するか又は通知を受ける場所を定めて、これを届け出なければならない。 ２．常任代理人には前条の規定を準用する。 <pre><code>～作成のポイント～
外国居住の株主の取扱いについては、常任代理人を定めて届け出るか、日本で通知を受けるべき場所を届け出てもらいます。
なお、常任代理人届に押印欄があるのですが、外国人の場合、押印では無く、署名（サイン）がされている場合がほとんどです。</code></pre> （法人の代表者） 第12条 株主が法人であるときは、その代表者1名を届け出なければならない。 ２．代表者を変更したときは、届出書にその事実を証明する書面を添えて届け出なければならない。 （共有株式の代表者） 第13条 株式を共有する株主は、その代表者1名を定めて届け出なければならない。代表者を変更したときも同様とする。 （株主名簿の表示変更） 第14条 次に掲げる事由により、株主名簿の表示の変更をしようとするときは、届出書にその事実を証明する書面を添えて届け出なければならない。 <ul><li>改姓、改名</li><li>親権者、後見人等の法定代理人の設定、変更又は解除</li><li>商号又は法人名称の変更</li><li>法人組織の変更</li></ul> （新株予約権者の届出方法） 第15条 新株予約権者の届出事項に変更があった場合にはその旨を届け出なければならない。 （手数料） 第16条 当社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。 <h3 id="h35eac24c4b">第３章　公布・保管</h3> （公布） 第13条 規程管理部門は、制定・改廃された諸規程を施行日とともに、代表取締役名にて通達（公布）し、その内容を従業員に周知徹底しなければならない。ただし、周知することが望ましくないと認めるものについては、この限りではない。 <pre><code>～作成のポイント～
従業員に周知しない規程を認める旨も記載しましょう。</code></pre> （公布方法） 第14条 諸規程の公布方法は、原則として、○○○○により施行日の○○日前に公布するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
交付方法について定めます。
作業スケジュール的に、取締役会等での承認後、すぐに施行したい場合もあると思いますので、いっそのこと本条項自体、無くても構わないでしょう。</code></pre> （効力） 第15条 諸規程の制定は、原則として、施行日をもって効力が生じるものとする。 ２．現行規程を廃止し、新規程を制定したときは、旧規定の効力は特に定めがない限り、新規程の施行とともに消滅する。 （収録） 第16条 公布された諸規程は、規程集に収録するものとする。 ２．規程集は、各部署に備えおくものとする。 ３．各部署の責任者は、規程集の内容を整備し、常に最新の状態で維持管理するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
社内イントラネットや共有フォルダに格納し、閲覧・参照できるような形での記載も考えられます。</code></pre> （保管） 第17条 諸規程の原本は、規程管理部門で保管（記録）するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
最新のものがどれなのか？を明確にするためにも、紙なり、電子的手段なり、管理できるようにしましょう。</code></pre> （運用） 第18条 各部署の責任者は、諸規程が公布された際は、遅滞なく従業員に対して、その内容を周知し、その指導を行うものとする。 ２．取締役、従業員及び関係者は、公布された諸規程を厳正に遵守しなければならない。 ３．規程管理責任者及び各部門責任者は、緊密な連絡をとり、諸規程の適正な運用、調整にあたり諸規程の維持促進に努めるものとする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第19条 本規程は、取締役会の決議により、改廃する。 附則 本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】株式取扱規程

ここでは執行役員規程のテンプレートを提示します。 決して必須の規程では無いですが、執行役員制度を設ける場合は、明確に定めておく方が良いです。 <h2 id="h78c2591bd1">執行役員規程</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の執行役員の職務、選任、業務執行方法、報酬、退任等に関する基本的事項について定める。 ２．本規程に定める事項以外のことについては、法令、定款、就業規則および取締役会の定めるところによる。 （定義） 第２条 執行役員とは、取締役会によって選任され、業務執行をそれぞれ分担して行う責任者のことをいい、純粋な使用人として個別業務分野の執行を担当し、責任を負うものとする。 （忠実義務） 第３条 執行役員は、取締役会および代表取締役の統括の下に職務の執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを自覚し、他の規範となるよう常に研鑽を重ねて誠実かつ忠実に執行役員としての職務を全うする義務を負い、もって社業の発展に努めるものとする。 <h3 id="h8e71231d50">第２章　就任</h3> （選任） 第４条 執行役員は、取締役の推薦に基づき、取締役会の決議によって選任されるものとする。 ２．執行役員は、取締役と同様の法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者でなければならない。 <pre><code>～ポイント～
取締役と同様の法定の要件とは、次のようなものです。
①法人
②成年被後見人、被保佐人、外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
③会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、又は金融商品取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法に規定されている一定の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
④上記3以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者は除かれます）

ここまで触れるかは議論がありますが、リスク要因を排除したいという意向が強いのであれば、盛り込むことも検討しましょう。</code></pre> ３．本条第１項により選任された者を代表取締役は執行役員に任命する。 ４．執行役員の就任は、取締役会の選任決議により定められた日付とする。 （執行役員の地位） 第５条 執行役員は、取締役に準じるものであり、従業員の最高位と位置付ける。 <h3 id="hde2f9a2fd0">第３章　退任</h3> （退任） 第６条 執行役員が次の各号のいずれかに該当するときは退任とし、執行役員としての身分を失う。 <ul><li> 任期満了</li><li> 辞任</li><li> 解任</li><li> 死亡</li><li> 執行役員の資格を喪失</li></ul> （辞任） 第７条 執行役員が辞任する場合は、３ヶ月前までに取締役会に届け出るものとする。ただし、特段の事由がある場合はこの限りでない。 ２．執行役員を辞任し、会社を退職する場合は、職務の引継を完了し、かつ辞任後といえども、その責務に係る職務については責任を負い、会社が必要と認めたときは会社に協力するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
執行役員といえど、一般の従業員と法的な立場は同様なのですが、当該役職につかれるような方の場合、はい辞めます、とは行かないのが一般的かと考えられます。
就業規則と同様の考え方で、かつ執行役員の職責を踏まえ、適切な届け出の期間を設定すると良いでしょう。</code></pre> （解任） 第８条 執行役員に不正あるいは不当な行為があった場合、あるいは背信を疑われる行為があったとき、その他執行役員としての適格性に問題があると認められた場合には、取締役会の決議によって解任することができる。 （資格喪失） 第９条 執行役員が、法令に定める取締役の欠格事由と同一の事由に該当したときは、執行役員の資格を喪失するものとする。 ２．執行役員が監査役に就任した場合は、執行役員の資格を喪失する。 <pre><code>～作成のポイント～
第４条のポイントと同様の内容です。
なお、追加として監査役に就任した場合、に触れておく事も考えられます。
取締役兼執行役員、というパターンも会社によってはあるので、取締役への就任が資格喪失にならないとする場合は多いです。
もちろん、取締役への就任を資格喪失事由とする事も考えられます。</code></pre> （従業員身分との関係） 第10条 執行役員を退任した者は、原則として従業員として会社との雇用関係が継続するものとする。 <pre><code>～作成のポイント～
執行役員は、会社が任意に定める役職ですので、執行役員の退任イコール退職とは限りません。</code></pre> <h3 id="h581719a692">第４章　服務</h3> （権限） 第11条 取締役会は、選任した執行役員について、業務の執行権限を委譲する。 ２．取締役会は、いつでも執行役員の執行業務の内容その他について変更することができる。 ３．代表取締役は、執行役員の職務の執行を統括し、指揮監督する。 ４．取締役会及び各取締役は、執行役員の職務の執行を監督し、その責任を負う。 （責務） 第12条 執行役員は、次の事項に留意して所管業務の執行にあたらなければならない。 <ul><li> 取締役会で決定した当社の方針及び代表取締役の指示に基づき、担当業務について責任を持って誠実に執行にあたること。</li><li> 各々職責を十分に自覚し、責任を持って創意と工夫をこらし、忠実に執行にあたること。</li><li> 各部門との統一と協同のもとに、部下の監督、指導、教育を行い、取締役会及び代表取締役、取締役との連絡を密にして執行にあたること。</li><li> 自己の担当する業務はもとより、全社的立場に立って執行にあたり、当社の業績向上、株主の利益の確保にも努めること。</li></ul> （報告義務） 第13条 執行役員は、取締役会または代表取締役の求めに応じて、自己の担当する業務執行の状況について報告しなければならない。 （取締役会への出席・報告義務） 第14条 執行役員は、取締役会に出席を求められたときは出席しなければならない。 ２．執行役員は、毎月１回は担当事項の執行状況について取締役会に報告を提出しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
取締役会や執行役員の位置づけをどう考えるか次第ですが、取締役会への出席や報告義務を盛り込む場合も考えられます。</code></pre> （機密保持） 第15条 執行役員は、業務上知り得た会社の秘密を保持し、会社に対して不名誉あるいは不利益となるような言動および行為をしてはならない。 ２．前項については、退任後も遵守しなければならない。 <pre><code>～作成のポイント～
執行役員であろうがなかろうが、ここに書いてある事は守らなければならないのですが、触れている場合が一般的です。</code></pre> （禁止事項） 第16条 執行役員は、次に定める事項をしてはならない。 <ul><li> 会社法その他の法令または会社の規則等に定める義務に違反すること。</li><li> 従業員を社用以外の目的に使用すること。</li><li> 会社の承認なく、会社内において宗教活動または政治活動をすること。</li><li> 会社の承認なく、自己または第三者のために取引を行うこと、会社の事業以外の事業を営むこと、その他内職等兼業をなすこと、または他の事業に参加することによって個人的な収入を得ること。</li><li> 職務上の地位を利用して手数料・リベート等の金品を収受すること。</li><li> 性的嫌がらせとなる行為等、従業員および社外の関係者に不安感・不信感を抱かせ、または動揺を起こさせる言動をすること。</li><li> 職務上知り得た秘密を正当な理由なく会社の内外に漏洩または開示すること、または会社の名誉または信用を害するような行為または言動をすること。</li><li> 職場の秩序を乱すような行為をすること。</li><li> 会社の資産を会社の承認なく社用以外の目的に流用、利用すること。</li><li> その他、会社の利益を害する一切の行為。</li></ul> <pre><code>～作成のポイント～
一般的な禁止事項について例示しています。
他には、競業避止などを盛り込むことも考えられます。
「執行役員は当社の承認なく在職中はもとより退職後２年間は当社の競業業務を行い又は競業を営んではならない。」</code></pre> （勤務） 第17条 執行役員の勤務は、「就業規則」の定めるところに準じるものとする。 （出張） 第18条 執行役員が出張する場合は、「出張旅費規程」の定めるところにより、取締役に準じて扱う。 <pre><code>～作成のポイント～
会社によっては、取締役用の出張旅費規程か条項を設けている場合があります。
執行役員の出張を、取締役基準かそれとも一般社員基準か、決めて記載します。</code></pre> <h3 id="h03e7094a8a">第５章　報酬</h3> （報酬） 第19条 執行役員の報酬は、「給与規程」の定めるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
報酬の決定について、どのように取り扱うのか定めます。
給与規程内に決定ロジックや権限が記載されているのであれば、給与規程に従う形で良いでしょう。
個別に定める場合は、「代表取締役の決定による」という形に変えます。
賞与も同様です。</code></pre> （賞与） 第20条 執行役員の賞与は、「給与規程」の定めるところによる。 <pre><code>～作成のポイント～
賞与を報酬体系として定めている場合は、触れておくと良いでしょう。</code></pre> （休職給） 第21条 執行役員が長期に欠務すると見込まれたときは休職とし、他の執行役員を選任し、又は臨時に他の執行役員に担当職務を行わせるものとする。この場合の休職中の報酬については、その都度取締役会に諮り代表取締役が決定する。 ２．前項の場合、代表取締役は取締役会に諮って執行役員の任務を解任し、執行役員以外の身分とすることができる。 （支給日・支払方法） 第22条 執行役員の報酬・賞与の支給日は、原則として従業員と同様とする。 <h3 id="h1035028435">第６章　その他</h3> （本規程の主管部署） 第23条　本規程の主管部署は別に定める「規程管理規程」に従う。 （規程の改廃） 第24条　本規程の改訂及び廃止は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【規程テンプレート】執行役員規程

ここでは、会社で相談役や顧問を起用する際の規程についてテンプレートを提示します。 主に大企業向けの規程にはなりますが、ベンチャー企業でも、一部高度な科学/医学/技術領域で事業展開を行う場合には、必要となる場面も出てくるでしょう。 <h2 id="h5a63d21397">相談役及び顧問に関する規程</h2> （目的） 第１条 本規程は当社における相談役及び顧問（以下「相談役等」という。）の委嘱その他事項について定める。 （基準） 第２条 当社は次の基準を満たす者から相談役及び顧問を委嘱する。 <ul><li> 相談役：代表取締役の職にあった者</li><li> 役員顧問：取締役または監査役の職にあった者</li><li> 社員顧問：正社員の職にあった者で専門的技能・知識を有し取締役会が必要と認めた者</li></ul> （委嘱） 第３条 相談役等の委嘱は取締役会の承認による。 （期間） 第４条 相談役等の委嘱期間は原則として１年とする。ただし、特に取締役会の決議のあった場合は、この限りではない。また、再委嘱を妨げない。 （任務） 第５条 相談役等の任務は次のとおりとする。 <ul><li> 取締役会または取締役から要請された事項</li><li> 会社経営に関する助言</li><li> その他会社が必要と認めた事項</li></ul> （報酬） 第６条 相談役等の報酬は委嘱した内容、前例、社会情勢等を勘案し、取締役会の承認による。なお、相談役等に対する退職金は支給しない。 （出張） 第７条 相談役等の出張の場合は、別に定める「出張旅費規程」を準用する。ただし、やむを得ない事由があるときは、会社は個別に取扱いを決定できる。 <pre><code>～作成のポイント～
なお、会社によっては、役員が出張する場合の規程として、別の規程（役員出張規程等）が定められている場合もあります。
この場合は、第２条の分類に従って、どちらの規程を準用するのかを指定する形になります。</code></pre> （契約） 第８条 相談役等の委嘱をされる者は、当社と報酬、任期等を定めた相談役等の委嘱に関する契約を締結するものとする。 （外部顧問） 第９条 会社は第２条に定める顧問とは別に、学識経験者・業界有識者または国家資格を有する者等に外部顧問として専門業務を委嘱することができる。 ２．前項の外部顧問の委嘱その他事項は、本規程に依らず取締役会の承認により個別に決定する。 （改廃） 第10条 本規程の改廃は取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日から実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

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