IPOを成功させるには証券取引所による上場審査をクリアする必要があります。
そして、この上場審査には、形式基準と実質基準があります。
今回は、実質基準について用語解説していきます。

上場審査の実質基準とは

実質基準とは、会社の経営基盤の安定度、上場後の業績の見通し、経営管理組織の整備状況、企業内容等の開示の適正性など、上場会社としてふさわしい、実質的な内容、充実した管理体制を備えた会社であることを判断するための上場審査基準のことです。

実質基準の中身としては、形式基準のような形で定量的な数値基準が定められている物では無く、業種、業態、会社規模等に応じて、諸々の統治が実質的に機能しているか？という観点で定められています。

上場審査においては、形式基準より、この実質基準をクリアする事が重要となってきます。

実質基準の内容

実質基準には５つの適格要件があります。

１．企業の継続性及び収益性

• 事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められる事
• 今後において安定的に利益を計上する事ができる合理的な見込がある事
• 経営活動が安定かつ継続的に遂行する事ができる状況にある事

２．企業経営の健全性

• 関連当事者その他の特定の者との間で、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していない事
• 役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が公正、忠実かつ十分な業務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でない事
• 親会社等からの独立性を有する状況にある事

３．企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性

• 役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、適切に整備・運用されている状況にある事
• 内部管理体制が適切に整備、運用されている状況にある事
• 経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にある事
• 実態に即した会計処理基準を採用し、必要な会計組織が適切に整備・運用されている状況にある事
• 法令遵守の体制が適切に整備・運用され、重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあること

４．企業内容等の開示の適正性

• 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を管理し、当該会社情報を適時、適切に開示する事ができる状況にある事及び内部者取引の未然防止体制が適切に整備・運用されている事
• 企業内容の開示に係る書類が法令等に準じて作成されており、かつ、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項や、主要な事業活動の前提となる事項について適切に記載されている事
• 関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていない事
• 親会社等に関する事実等の会社情報を、投資者に対して適時、適切に開示できる状況にある事

５．その他公益又は投資者保護の観点から証券取引所が必要と認める事項

• 株主の権利内容及びその行使の状況が公益または投資者保護の観点で適当と認められる事
• 経営活動や業績に重大な影響を与える係争または紛争等を抱えていない事
• 反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めている事及びその実体が公益または投資者保護の観点から適当と認められる事
• その他

これらをまとめると次のような一覧になります。


東京証券取引所HP「新規上場基本情報」より

上場市場による相違

上場市場には、そのコンセプトの違いから、実質基準にも違いがあります。

例えばマザーズは、企業の継続性及び収益性が除外されており、事業計画の合理性が加わっています。
また、企業内容等の開示の適正性に関して、リスク情報等の開示が要件に加わっています。

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本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。