2022.08.05

【取締役会議事録の書き方】譲渡制限株式の譲渡承認請求があり買い取る場合

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ここでは取締役会議事録の「譲渡制限株式の譲渡承認請求があり買い取る場合」の書き方例について解説します。

譲渡制限株式の譲渡承認請求があり買い取る場合の記載例


第〇号議案 当会社株式の譲渡承認請求および譲渡不承認ならびに買い取りの件

議長より、当会社の株主である〇〇〇〇〇〇〇〇より、次の通り●●●●●●●●に対して株式を譲渡したく、譲渡承認の請求がなされた旨の説明があった。
また、譲受人についての詳細、および当会社の資本政策についても別紙の通り説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、取締役全員一致の反対をもって譲渡不承認の決議を行った。

続いて議長より、当該株式に対して、当会社が買い取ることとしたい旨を述べた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。

1.譲渡人

住所:〇〇県〇〇市〇〇〇〇〇〇〇〇
名称または氏名:〇〇〇〇〇〇〇〇

2.譲受人

住所:東京都●●区●●●●●●●●
名称または氏名:●●●●●●●●

3.譲渡株式の種類および数

普通株式 〇,〇〇〇株

4.別紙 「譲受人についての詳細説明資料」「資本政策表」

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

譲渡制限株式の譲渡承認請求があり買い取る場合の記載のポイント


中小・ベンチャー企業においては株式に譲渡制限をつけている場合が一般的です。
譲渡制限がついている場合、株式の譲渡について請求があった場合、定款に定めた方法による決議が必要です。

上記は取締役会決議にて譲渡不承認を行い、同時に買い取りの決議を行う場合の記載例です。

なお、譲渡人または譲受人が会社側取締役の場合、特別利害関係があるとされるため、決議には参加できません。

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譲渡制限株式の譲渡承認請求があり買い取る場合の記載の関連法令等


会社法
(株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
(以下略)

(異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
(中略)
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
(以下略)

(株式の譲渡)
第百二十七条 株主は、その有する株式を譲渡することができる。

(株主からの承認の請求)
第百三十六条 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

(株式取得者からの承認の請求)
第百三十七条 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
2 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

(譲渡等承認請求の方法)
第百三十八条 次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一 第百三十六条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ 株式会社が第百三十六条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
二 前条第一項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの株式取得者の氏名又は名称
ハ 株式会社が前条第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

(譲渡等の承認の決定等)
第百三十九条 株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
2 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者(以下この款において「譲渡等承認請求者」という。)に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

(株式会社又は指定買取人による買取り)
第百四十条 株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式(以下この款において「対象株式」という。)を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 対象株式を買い取る旨
二 株式会社が買い取る対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数)
2 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3 譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
4 第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者(以下この款において「指定買取人」という。)を指定することができる。
5 前項の規定による指定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。


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ライター:ミチビク編集部

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