ここでは株主総会における役職員にSOを有利発行する場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。
株主総会の特別決議となります。株主総会を経ない場合、株主による差止請求の原因となります。

株主総会議事録_役職員にSOを有利発行する場合

個別審議方式のパターン

 
第〇号議案　当社役職員に対してストック・オプションを発行する件

議長から、当会社の運営状況を鑑みて、別添「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載があるとおり、ストック・オプションとして、新株予約権を特に有利な価額により発行したい旨の説明がなされた。
また、募集事項の決定については取締役会に委任すること、および当社取締役についてはストック・オプション報酬として年総額〇〇,〇〇〇千円（うち社外取締役〇,〇〇〇千円）の範囲で新株予約権を発行する旨の説明が併せてなされた。
議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。

一括審議方式のパターン

 
第〇号議案　当社役職員に対してストック・オプションを発行する件

議長から、当会社の運営状況を鑑みて、別添「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載があるとおり、ストック・オプションとして、新株予約権を特に有利な価額により発行したい旨の説明がなされた。
また、募集事項の決定については取締役会に委任すること、および当社取締役についてはストック・オプション報酬として年総額〇〇,〇〇〇千円（うち社外取締役〇,〇〇〇千円）の範囲で新株予約権を発行する旨の説明が併せてなされた。

その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。
（質問の分、繰り返し。）
その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。

第〇号議案　当社役職員に対してストック・オプションを発行する件

議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。

関連法令

会社法
（募集事項の決定）
第二百三十八条　（中略）
３　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
（以下略）

（募集事項の決定の委任）
第二百三十九条　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限
二　前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限
（中略）
３　第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。
（以下略）

（取締役の報酬等）
第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容
（以下略）

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