コーポレートガバナンス/企業統治とは？強化するために必要なこと 

ここでは取締役会議事録の「役員報酬/取締役賞与を決定する場合」の書き方例について解説します。 <h2 id="hc1ccd48522">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載例</h2> 第〇号議案　各取締役の役員賞与決定の件 議長より、第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことを受け、各取締役の役員賞与を当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、次の通り決定したい旨の提案があった。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。 役職・氏名　　　　　賞与額 代表取締役〇〇〇〇　〇〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 取締役〇〇〇〇　　　　〇,〇〇〇,〇〇〇円 （意見、質疑応答の要旨） （省略） <h2 id="h25e11e53d3">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載のポイント</h2> 役員賞与は、定款に定めるか、定款で定め無い場合には株主総会決議にて決定を行います。 決定の方法としては、直近業績や事業計画、会社規程等々を元に個別具体な支給額を決定する方法や、賞与の別枠を決定し取締役会内で具体額を決定する方法、同じく別枠を決定した上で代表取締役に一任する方法、役員報酬の内数とする方法などがあります。 上記例は、株主総会で総額枠取りをした上で具体額を決定する例です。 代表取締役に一任する場合の記載例は下記のようなものが考えられます。 「第〇期株主総会（YYYY年MM月DD日開催）にて取締役への賞与支給として賞与額の議案が承認可決されたことの報告（確認）があった。その上で、各取締役の役員賞与の配分について、当会社の事業計画および各役員の担当領域等を勘案し、当会社規程に沿って決定する事を前提に、代表取締役に一任されたい旨の提案があった。」 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e86a16322bba44c4aaab5878ee3449a4/type_1.jpg?w=830&amp;h=324" alt=""></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードする</a> <h2 id="he2e5a1707d">役員報酬/取締役賞与を決定する場合の記載の関連法令等</h2> <blockquote>会社法 （取締役の報酬等） 第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項 イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項 ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの 二　監査等委員会設置会社</blockquote>

【取締役会議事録の書き方】役員報酬/取締役賞与を決定する場合

新任・再任問わず、会社の役員（取締役や監査役など）が就任する際、就任承諾書が必要になります。 株主総会後の登記で使用するからです。 ここでは就任承諾書の記載について解説していきます。 先にひな型を提示し、後段で解説の構成です。 一般的に、就任承諾書と併せて辞任届が必要になる場合も多いです（再任）。 <h2 id="h532d919911">就任承諾書ひな型</h2> &nbsp;<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt="">就任承諾書 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 令和〇年〇月〇〇日 住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/e72130390e1f4a3e8916401193c7b9ea/%E6%8A%BC%E5%8D%B0%E7%AE%87%E6%89%80.png" alt=""> 株式会社〇〇〇〇　御中 <h3 id="h573032c89c">代表取締役の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の取締役会において、代表取締役に選定されましたので、その就任を承諾します。 <h3 id="haf9704f974">社外役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日開催の株主総会において、取締役（社外取締役）に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h3 id="h40c2fc1850">設立時役員の場合</h3> 私は、令和〇年〇月〇〇日、貴社の設立時取締役に選任されましたので、その就任を承諾します。 監査役の場合は、取締役部分を監査役と置き換えます。 <h2 id="ha3b6dc6abf">就任承諾書の書き方</h2> <h3 id="h9687f4f30c">日付</h3> 日付は役員に選任された日付を書きます。 株主総会の開催日が例えば令和2年6月15日だった場合で、役員への就任が令和2年7月1日からだった場合、記載する日付は「令和2年7月1日」です。 定款において選任された場合は、定款の作成日（認証日ではない）を、｢設立時取締役選任決議書｣において選任された場合はその日付を記載します。 <h3 id="hb45dec0479">氏名・住所</h3> 役員個人の印鑑証明書の記載のとおりの氏名、住所を、省略せずに記載します。 住所の記載には注意が必要です。 「1-1-1」のような簡略的な書き方の場合、法務局の担当者によってははじかれることがあるので、「一丁目一番１号」のように記載するのが良いです。 <h3 id="hab9448ca44">押印</h3> 取締役会設置会社の場合、取締役は認印で押印して問題ありません。 ただ、住民票や運転免許証の写しなどの本人確認書類が必要となります。 再任の場合も認印で問題ありません。 代表取締役の場合は、実印＋印鑑証明書が必要となります。 取締役会設置会社ではない場合は、新任役員は代表取締役でなくとも実印＋印鑑証明書となります。 再任の場合、認印で問題無いのは同様です。 監査役の就任承諾書では、取締役会設置会社であるなしに関わらず、認印＋本人確認書類となります。 いずれの場合も、捨印含め、2か所押印します。 実印の場合、上記の通り、登記には印鑑証明書も必要です。 忙しい方ですと、印鑑証明の取得に時間がかかる場合も珍しくありません。 ここの部分がネックになることもあるので、早めに取得依頼をするようにしましょう。 なお実は、議事録に就任承諾の旨を記載すれば、就任承諾書は無くとも構わないのですが、回覧性の観点やみなし総会の場合などを考えると、就任承諾書を取得する方が楽なので、通常は就任承諾書を省略する手続きはとられません。<h3 id="hcf83e1357e"> </h3> <h3 id="hb4665d5df3">会社名</h3> 定款（や登記簿謄本）に記載している商号を、省略せずに正式名称で記載します。 株式会社部分を㈱と略してはいけません。 役員候補に就任承諾書を記載してもらう場合、WordやPDFデータで渡すと思いますが、あらかじめ正式な会社名を記載したテンプレートを用意すると良いでしょう。 <h2 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h2> <h3 id="h7cecf4c948">就任承諾書とは</h3> 就任承諾書は、ある人が株式会社の役員（取締役や監査役など）に就任する際、その就任の意思を証明する書類です。 登記に必要であり、（大体の場合）絶対に取得しなければならない書類となります。 定時株主総会のタイミングで任期満了などにより、役員が退任する場合があり、新たに役員を選任もしくは再任する場合に取得することが多いでしょう。 一応、法的には会社と役員は、委任の関係となるわけで、その効力を発揮させるための書類でもあります。 とは言え、この観点で就任承諾書が見られることは、ほぼ無いでしょう。 <h3 id="hb388646fdd">設立時の就任承諾書</h3> 役員に就任する「発起人」は就任承諾書は必要ありません。 役員に就任する発起人ではない人において就任承諾書が必要になります。 さらに、代表取締役になる人が発起人ではない場合、代表取締役と取締役の分、2通の就任承諾書が必要となります。 ただ、就任承諾書を作成せず登記をすることも可能と言えば可能です。 細かい手続きは司法書士に頼んだ方が安いこともあるので、司法書士に相談すると良いでしょう。 <h3 id="h0431c6b275">電子定款の場合</h3> 役員に就任する全員分、1通ずつ就任承諾書が必要となります。 代表取締役は上述の通り、代表取締役と取締役の分、2通が必要です。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる "></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp; <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338AC0000000125" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記法</a> （取締役等の変更の登記） 第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。 （略）</blockquote> <blockquote><a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023" target="_blank" rel="noopener noreferrer">商業登記規則</a> （添付書面） 第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 （略） ４　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 ５　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 ６　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ７　設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 ８　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （略）</blockquote>

取締役・監査役の就任承諾書の書き方～ひな型有り～

ここでは出張旅費規程のテンプレートを提示します。 旅費は多くの会社で一般的に発生し得るものであり、また会社-従業員間での精算が発生するものです。 一定、粒度高くルールを設定するのが望ましいでしょう。 <h2 id="hc6d36bca2d">出張旅費規程テンプレート</h2> <h3 id="h97bb4799ab">第１章　総則</h3> （目的） 第１条 本規程は、当社の役員及び社員が出張または転勤する場合に支給する旅費等に関する事項を定める。 ２．本規程に定めのない事項については、その都度定めるものとする。 （出張の定義） 第２条 本規程において出張とは、当社の出張命令により指示された勤務先住所外の移動で往復○○○Km以上のものをいう。 ２．出張に該当しない短距離移動に伴う交通費については、本規程第４条から第９条に準ずる。 （旅費の区分） 第３条 旅費は、国内出張旅費、海外出張旅費、転勤旅費に区分する。 （承認） 第４条 出張または転勤をするときは、その日程および順路について、事前に当社の承認を得なければならない。 ２．承認の権限は、別に定める「決裁権限規程」に従う。 <h3 id="h911f20d437">第２章　出張旅費</h3> （旅費の計算） 第５条 旅費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な経路（以下「順路」という）によって計算する。ただし、業務の都合その他やむを得ない事由があると当社が承認したときは、この限りではない。 （旅費の前払） 第６条 旅費は、原則として帰社後または赴任後精算し、支払うものとする。 ２．前項の規程にかかわらず、当社の承認を得た場合は、概算による旅費の前払いを受けることができる。この場合、帰社後または赴任後○○日以内に精算しなければならない。 （旅費の精算） 第７条 旅費は、帰社後または赴任後○○日以内に電磁的方法により所定の様式に必要事項を記入して、当社の承認を受け、精算しなければならない。 ２．長期出張の場合は、毎月末日を精算日とする。 ３．精算金は、毎月末日までの精算分を原則当月末日に支給する。 （旅費の不払） 第８条 本規程でいう旅費に該当するものを他から支給された場合は、旅費の一部または全部を支給しない。 ２．当社が所有し、または借り入れた車両等その他料金を要しない交通機関によって旅行したときは、旅費の一部または全部を支給しない。 ３．当社が提供する宿泊施設または親戚宅、知人宅等宿泊費を必要としない場合は、宿泊費の一部又は全部を支給しない。 （資格の変更） 第９条 出張中に資格の変更があったときは、原則としてその日から変更後の資格を適用する。 （国内出張旅費） 第10条 国内出張旅費は、交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．国内出張旅費の基準は下記のとおりとする。 <ul><li> 一般職員　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 課長級　　鉄道：普通車、新幹線：普通車、航空：エコノミー</li><li> 部長級　鉄道：普通車、新幹線：指定車、航空：エコノミー</li><li> 役員　鉄道：グリーン車、新幹線：指定車、航空（国内）：ビジネス、航空（海外）：エコノミー</li></ul> ３．前項に定めの無い諸経費については、別に定める「決裁権限規程」に従い適宜決裁を得る。 （等級適用の特例） 第11条 下級者が上級者に随行する場合は、日当を除き上級者の等級によることができる。 （交通費） 第12条 交通費は、交通機関を利用したときに第10条第２項の基準に従い支給する。 ２．交通機関利用の基準は次のとおりとする。 （1）○○○ｋｍ以上で新幹線直行区間のある場合は新幹線を利用する。 （2）業務上必要がある場合は、急行列車、特急列車、寝台列車の利用を認める。 （3）他の交通機関に比べ、運賃、出張日数の短縮等経済的かつ合理的な事由がある場合、または業務上必要がある場合は航空機の利用を認める。 （4）タクシーの利用は次の各号に掲げる事由によるものとする。 <ul><li> 悪天候のため電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> 初めての土地で不案内のため、電車、バスまたは徒歩等での移動が困難なとき</li><li> あらかじめ当社の承認を得ているとき</li><li> その他緊急のためやむを得ないとき</li></ul> （5）レンタカーを利用するときは、予め当社の許可を得なければならない。 （宿泊費） 第13条 宿泊費は、業務遂行上必要かつ最も経済的な宿泊場所を選定の上、実費を支給する。 ２．宿泊費の請求にあたっては、領収書を添付しなければならない。 （日当） 第14条 日当は、旅行日数に応じて下記のとおり支給する。 <ul><li> 一般社員　○,000円</li><li> 課長級　○,000円</li><li> 部長級　○,000円</li><li> 役員　○,000円</li></ul> ２．午後に出発した場合、または、午前に帰着した場合は、その日当の半額を支給する。 ３．講習、実習または会議などへの出席の場合は、日当は支給しない。 （長期滞在） 第15条 同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの日当の取扱いは次のとおりとする。ただし、特別の事由があると当社が承認した場合はこの限りではない。 <ul><li> ○○日から○○日：日当の70％</li><li> ○○日～　　　 ：日当の50％</li></ul> ２．同一地に滞在する日数が○○日を超えるときの宿泊の取り扱いは、その都度定める。 （一時帰宅） 第16条 出張中の一時帰宅は１ヶ月以上の出張の場合に限り、１ヶ月あたり１回を一時帰宅費用として全額支給する事を認める。 ２．前項による一時帰宅旅費は、本人の自宅から出張先までの往復交通費の実費相当額とする。 （海外出張旅費） 第17条 海外出張旅費は、国内移動を含む交通費、日当、宿泊費およびこれに付帯する諸経費をいう。 ２．その他事項については、本規定に準ずる。 <h3 id="h180b40c894">第３章　転勤旅費</h3> （転勤旅費） 第18条 転勤を命じられた者のうち当社が必要と認める転居をした者に対しては、次のとおり転勤旅費を支給する。 <ul><li> 本人および家族の現住所地から赴任地までの旅費</li><li> 荷造運送費</li><li> 支度金</li><li> 幼稚園・学校等の再入園・再入学料</li><li> 帰省旅費</li></ul> （本人および家族の旅費） 第19条 本人および同伴する家族について、それぞれ現住所から赴任地までの旅費は、国内出張旅費の交通費に準じて支給する。ただし、12歳未満の子について、利用交通機関で別段の定めがある場合はその定めに従う。 ２．前項に定める家族とは、本人の配偶者、子、父母（養父母を含む）及び祖父母のうち、本人に扶養され、転勤前に本人と同居し将来も同居する者で、当社が承認した者をいう。 （荷造運送費） 第20条 家財道具等の移転に要する費用は、荷造運送費としてその実費を支給する。 ２．荷造運送費の申請にあたっては、予め指定業者による見積りをとり、当社の承認を得なければならない。 （支度金） 第21条 支度金は、次の区分により支給する。 <ul><li> 家族を有する者が家族を帯同する場合　　基本給の100％</li><li> 家族を有する者が単身で赴任する場合　　基本給の○○％</li><li> 単身者が赴任する場合　基本給の○○％</li></ul> （幼稚園・学校等の再入園・再入学料） 第22条 転勤により子が幼稚園・学校等を変わった場合は、子一人につき○○,○○○円を限度して転勤先での入園料・入学料を支給する。 （帰省旅費） 第23条 家族を有する者が単身で赴任する場合は、次の区分による帰省のための旅費を支給する。 <ul><li> 配偶者、子を有する者　　1ヶ月に1回</li><li> その他の家族を有する者　2ヶ月に1回</li></ul> ２．前項による帰省旅費は、本人の自宅から転勤先までの往復交通費の実費相当額とする。 <h3 id="ha4b5981b3b">第４章　その他</h3> （改廃） 第24条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。 附則 本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。 以上 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a><a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>&nbsp;

出張旅費規程～テンプレート～

ここでは株主総会における計算書類の承認について、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 ベースとなる議事録については、<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/7q0kv97r_i8i/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">個別審議方式</a>と<a href="https://michibiku.co.jp/media/article/x56fbs85b1bq/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">一括審議方式</a>のテンプレートを参照ください。 <h2 id="hbedf82abe3">株主総会議事録_計算書類承認</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　計算書類承認の件 議長より、第〇〇期計算書類について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇項から〇〇項に基づいてその内容の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　計算書類承認の件 議長より、第〇〇期計算書類について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇項から〇〇項に基づいてその内容の説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　計算書類承認の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （以下略） （計算書類等の定時株主総会への提出等） 第四百三十八条　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。 一　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告 二　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告 三　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告 四　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告 ２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。 ３　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 （会計監査人設置会社の特則） 第四百三十九条　会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

「テンプレート」の記事一覧です。ここでは規程や定款など、コーポレート業務おいて役立つテンプレートや、活用のポイントについて情報をお届けします。

テンプレート

【株主総会議事録の書き方】計算書類の承認を行う場合

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ミチビク編集部

ここでは株主総会のテンプレート（個別審議方式）を提示すると共に、書き方のポイントについて解説します。 近年はガバナンス強化が求められており、特にIPO準備企業においては定型的な議事録では無く、実態の伴う株主総会運営が必要です。 株主総会議事録の充実は、その証明にもなるので、きちんと内容を理解し記載するようにしましょう。 <h2 id="h67cafa0fc4">株主総会議事録テンプレート</h2> 株主総会議事録 開催日時　YYYY年MM月DD日（AAA曜日）hh時 開催場所　東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号　〇〇〇〇ホテル「〇〇〇」会議室 <pre><code>ポイント
日時・場所は法定記載事項ですので、明確に記載する必要があります。</code></pre> 出席した取締役および監査役 代表取締役	〇〇〇〇（議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役） 取締役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 監査役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 欠席した取締役および監査役 取締役		〇〇〇〇（遠隔地駐在のため） <pre><code>ポイント
株主総会に出席した取締役、監査役、執行役、会計参与、会計監査人は法定記載事項です。
なお、取締役、監査役、執行役、会計参与には、株主総会における説明義務があるとされており、間接的に参加義務が課せられている、と考えられます。
ただし、本質は説明義務を果たすことにあるため、必ずしも欠席をしてはならない、というものではなく、説明義務を果たせる状況があり、妥当な理由があれば欠席に問題はありません。</code></pre> 出席株主数および議決権数 議決権を行使することができる株主の数	　　〇,〇〇〇名 その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 本日出席の株主数			　　〇,〇〇〇名 （議決権行使書によるものを含む） その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 <pre><code>ポイント
議決権の数は法定記載事項ではありませんが、定足数を充たしているか否かを確認する観点で、記載するのが一般的です。</code></pre> 以上のとおり株主の出席があったので、定刻、代表取締役〇〇〇〇は、定款第〇〇条の定めに基づき議長席に着き、〇〇株主総会は適法に成立したので、株主の発言は報告事項の報告および事前質問に対する回答が終了した後に受け付ける旨を述べた後に、開会を宣した。 <pre><code>ポイント
開会の宣言から株主総会がはじまります。
まず、出席株主数と議決権数の報告から入り、定足数を充たしている事を説明するのが通常です。
また、一般的には議長となる者が定款で定められており、その条項に基づいて開会宣言について記載します。
通常は定刻に株主総会がはじまりますが、何かしらの要因（災害等により交通機関や道路が乱れた等）により、開催時間が遅れた場合には、要因と共にその旨を記載します。
なお、議長に事故がある時には、職務代行者が議長に就任しますが、その旨も該当する定款の条項数と共に記載します。
続いて、株主が発現して良いタイミングについて説明の内容を記載します。
これは議長には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限があることによります。
上記は個別審議方式の例です。</code></pre> 議長はまず、監査役の監査報告を求めたところ、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告がなされた。 <pre><code>ポイント
監査報告がある場合には、その内容を記載します。
こちらは別に解説します。</code></pre> 報告事項 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告があった。 決議事項 第１号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。 第２号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。 <pre><code>ポイント
（ある場合には）監査報告の後に報告事項、決議事項に入ります。
こちらは別に解説します。</code></pre> 以上をもって、本総会における報告事項および決議事項の全議案の審議が終了したので、議長はhh時mm分閉会を宣した。 上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長が次に記名押印する。 株式会社〇〇〇〇 代表取締役　〇〇〇〇　印 <pre><code>ポイント
閉会の宣言の記載の後、議事録について記載するのが一般的です。
なお、議事録作成者（議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名）は法定記載事項です。
通常は議長（代表取締役）となるでしょう。
代表取締役で記名押印（会社の実印）で対応すれば良いです。
出席取締役については、必ずしも記名押印する必要はありません（記載は必須では無いですが、出席取締役も記名押印するパターンの方が慣習的に多いです）。</code></pre> <h2 id="hfcc499128e">関連法令等</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （議事録） 第七十二条　法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 ２　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。 ３　株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。 一　株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。） 二　株主総会の議事の経過の要領及びその結果 三　次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 （中略） 四　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称 五　株主総会の議長が存するときは、議長の氏名 六　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 ４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。 一　法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容 ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称 ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日 ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 二　法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容 ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日 ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役等の説明義務） 第三百十四条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。 （議長の権限） 第三百十五条　株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。 ２　株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

株主総会議事録テンプレート、書き方のポイント_個別審議方式

ここでは株主総会のテンプレート（一括審議方式）を提示すると共に、書き方のポイントについて解説します。 近年はガバナンス強化が求められており、特にIPO準備企業においては定型的な議事録では無く、実態の伴う株主総会運営が必要です。 株主総会議事録の充実は、その証明にもなるので、きちんと内容を理解し記載するようにしましょう。 <h2 id="h67cafa0fc4">株主総会議事録テンプレート</h2> 株主総会議事録 開催日時　YYYY年MM月DD日（AAA曜日）hh時 開催場所　東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号　〇〇〇〇ホテル「〇〇〇」会議室 <pre><code>ポイント
日時・場所は法定記載事項ですので、明確に記載する必要があります。</code></pre> 出席した取締役および監査役 代表取締役	〇〇〇〇（議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役） 取締役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 監査役		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 		〇〇〇〇 欠席した取締役および監査役 取締役		〇〇〇〇（遠隔地駐在のため） <pre><code>ポイント
株主総会に出席した取締役、監査役、執行役、会計参与、会計監査人は法定記載事項です。
なお、取締役、監査役、執行役、会計参与には、株主総会における説明義務があるとされており、間接的に参加義務が課せられている、と考えられます。
ただし、本質は説明義務を果たすことにあるため、必ずしも欠席をしてはならない、というものではなく、説明義務を果たせる状況があり、妥当な理由があれば欠席に問題はありません。</code></pre> 出席株主数および議決権数 議決権を行使することができる株主の数	　　〇,〇〇〇名 その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 本日出席の株主数			　　〇,〇〇〇名 （議決権行使書によるものを含む） その議決権数				〇〇〇,〇〇〇個 <pre><code>ポイント
議決権の数は法定記載事項ではありませんが、定足数を充たしているか否かを確認する観点で、記載するのが一般的です。</code></pre> 以上のとおり株主の出席があったので、定刻、代表取締役〇〇〇〇は、定款第〇〇条の定めに基づき議長席に着き、〇〇株主総会は適法に成立したことを述べ、開会を宣した。 次いで、議長は本日の株主総会の運営方法としては、報告事項および決議事項についての審議を一括して行いたい旨を述べ、株主の発言は報告事項の報告および決議事項の上程、事前質問に対する回答が終了した後に受け付ける旨を述べたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって承認可決された。 <pre><code>ポイント
開会の宣言から株主総会がはじまります。
まず、出席株主数と議決権数の報告から入り、定足数を充たしている事を説明するのが通常です。
また、一般的には議長となる者が定款で定められており、その条項に基づいて開会宣言について記載します。
通常は定刻に株主総会がはじまりますが、何かしらの要因（災害等により交通機関や道路が乱れた等）により、開催時間が遅れた場合には、要因と共にその旨を記載します。
なお、議長に事故がある時には、職務代行者が議長に就任しますが、その旨も該当する定款の条項数と共に記載します。
続いて、株主が発現して良いタイミングについて説明の内容を記載します。
これは議長には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限があることによります。
上記は一括審議方式の例です。</code></pre> 議長はまず、監査役の監査報告を求めたところ、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告がなされた。 <pre><code>ポイント
監査報告がある場合には、その内容を記載します。
こちらは別に解説します。</code></pre> 報告事項 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の報告があった。 決議事項 第１号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 第２号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の説明があった。 <pre><code>ポイント
（ある場合には）監査報告の後に報告事項、決議事項に入ります。
一括審議方式では、各決議事項の都度で決議は行わず、決議事項全ての説明があった後に審議が行われます。</code></pre> 次に、議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し株主からあらかじめ提出されている質問について、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 <pre><code>ポイント
事前質問は、株主総会における質問とは取り扱いませんが、事前に質問が出ている場合に一括して回答を行う場合があります。
上述の通り、一括審議方式での流れですので、質疑を一括して受け付けています。</code></pre> 第１号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 第２号議案　〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成があったので、原案通り承認可決された。 以上をもって、本総会における報告事項および決議事項の全議案の審議が終了したので、議長はhh時mm分閉会を宣した。 上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長が次に記名押印する。 株式会社〇〇〇〇 代表取締役　〇〇〇〇　印 <pre><code>ポイント
閉会の宣言の記載の後、議事録について記載するのが一般的です。
なお、議事録作成者（議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名）は法定記載事項です。
通常は議長（代表取締役）となるでしょう。
代表取締役で記名押印（会社の実印）で対応すれば良いです。
出席取締役については、必ずしも記名押印する必要はありません（記載は必須では無いですが、出席取締役も記名押印するパターンの方が慣習的に多いです）。</code></pre> <h2 id="hfcc499128e">関連法令等</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （議事録） 第七十二条　法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 ２　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。 ３　株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。 一　株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。） 二　株主総会の議事の経過の要領及びその結果 三　次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 （中略） 四　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称 五　株主総会の議長が存するときは、議長の氏名 六　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 ４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。 一　法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容 ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称 ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日 ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 二　法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項 イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容 ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日 ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （取締役等の説明義務） 第三百十四条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。 （議長の権限） 第三百十五条　株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。 ２　株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

株主総会議事録テンプレート、書き方のポイント_一括審議方式

ここでは株主総会の報告事項前に、（監査役会を含む）監査役による監査報告を求めた場合の、株主総会議事録の書き方パターンについて例示します。 機関設計によっては株主総会における監査報告は必須ではありませんが、一般的には任意で報告を行っていると言えます。 <h2 id="h0c1355f6a9">監査報告を求めた場合の書き方パターン</h2> <h3 id="hf8712cfca5">監査報告書の記載事項について述べると共に総会提出議案等の適法性にも触れているパターン</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 常勤監査役〇〇〇〇は、監査役会全員の意見が一致しているので、その一致した意見を報告する旨説明し、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁記載の監査報告書謄本のとおり、第〇〇期における取締役の職務の全般について、適宜の方法により監査を行った結果、会計に関する事項については有限責任監査法人〇〇〇〇の監査方法及び結果は相当であると認め、また、会計以外に関する事項についても、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められず、併せて、連結計算書類ならびに本総会に提出される全ての議案及び書類に関しても、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項は認められない旨報告した。 <h3 id="h516bead834">内部統制システム等についても触れたパターン</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 常勤監査役〇〇〇〇は、監査役会全員の意見が一致しているので、その一致した意見を報告する旨説明し、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁記載の監査報告書謄本のとおり、当事業年度の事業報告およびその附属明細書は法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めること、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められないこと、計算書類およびその附属明細書の監査結果について、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると認められることを報告するとともに、連結計算書類の監査結果についても、会計監査人の監査報告書謄本に記載のとおり、会計監査人からは、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、会計および連結子会社からなる企業集団の財産および損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認められるとの報告を受けており、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると認められることを報告した。 <h3 id="h0e4423f3d6">招集通知を引用して簡略化したパターン（監査法人による監査報告書無し）</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 監査役〇〇〇〇は、第〇〇期事業年度の監査の方法及び結果は別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」に記載の通りであり、また、本総会に提出される議案及び書類はいずれも法令及び定款に適合し、不当な事項は認められない旨報告した。 <h3 id="hbf8627889e">招集通知を省略した場合において簡略化したパターン（監査役会非設置）</h3>&nbsp; 議長は、監査役会の監査報告を求めた。 監査役〇〇〇〇は、添付書類について調査したところ、いずれも正確かつ適当であると認めた旨を報告した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （監査役の権限） 第三百八十一条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。 ２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。 （株主総会に対する報告義務） 第三百八十四条　監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。 （計算書類等の監査等） 第四百三十六条　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。）においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。 （以下略） <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012_20210301_503M60000010001&amp;keyword=" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法施行規則</a> （監査報告の作成） 第百五条　法第三百八十一条第一項の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。 ２　監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。 一　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人 二　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人 三　その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者 ３　前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。 ４　監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。 （監査役の監査報告の内容） 第百二十九条　監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。 一　監査役の監査（計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。）の方法及びその内容 二　事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見 三　当該株式会社の取締役（当該事業年度中に当該株式会社が指名委員会等設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。）の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実 四　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由 五　第百十八条第二号に掲げる事項（監査の範囲に属さないものを除く。）がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由 六　第百十八条第三号若しくは第五号に規定する事項が事業報告の内容となっているとき又は前条第三項に規定する事項が事業報告の附属明細書の内容となっているときは、当該事項についての意見 七　監査報告を作成した日 ２　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、同項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】監査報告を求めた場合の書き方パターン

ここでは株主総会の報告事項について、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 事業報告は報告事項となり、計算書類については承認事項となりますが、会計監査人設置会社で無限定適正意見が出ており、監査役等からも相当でないとの意見が無い場合には、計算書類についても報告事項となります。監査や取締役会の承認を受けた連結計算書類は、定時株主総会報告事項となります。 <h2 id="h62d4ecbc9e">報告事項の書き方パターン</h2> <h3 id="hbad9702918">事業報告の内容報告のみのパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告の内容の報告の件 議長は、添付の第〇〇期における事業報告に基づきその内容を報告した。 <h3 id="h1205c7cba6">計算書類についても報告を行ったパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、計算書類の内容の報告の件 議長は、第〇〇期における事業の概況を報告し、添付の計算書類について説明した。 <h3 id="hd9e3069ad6">招集通知に基づいた説明を行ったパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容の報告の件 議長は、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁から〇〇頁に基づき報告した。 <h3 id="h86040282c4">投影資料を用いて説明を行ったパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容の報告の件 議長は、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁から〇〇頁に基づき、投影資料も用いて報告した。 （動画映像も用いた場合には、その旨を記載することが考えられる。） <h3 id="h10a5da4578">法令及び定款に基づくインターネット開示事項があるパターン</h3> 第〇〇期（YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容の報告の件 議長は、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、別添の「第〇〇期定時株主総会招集ご通知」〇〇頁から〇〇頁に基づき、投影資料も用いて報告した。これらの内容のうち、連結注記表および個別注記表については、当社HPにて公開している「法令及び定款に基づくインターネット開示事項」に基づき報告がなされた。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （計算書類等の定時株主総会への提出等） 第四百三十八条　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。 一　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告 二　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告 三　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告 四　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告 ２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。 ３　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 （会計監査人設置会社の特則） 第四百三十九条　会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 第三款　連結計算書類 第四百四十四条　（中略） ６　会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前項の承認を受けた連結計算書類を提供しなければならない。 ７　次の各号に掲げる会計監査人設置会社においては、取締役は、当該各号に定める連結計算書類を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。この場合においては、当該各号に定める連結計算書類の内容及び第四項の監査の結果を定時株主総会に報告しなければならない。 一　取締役会設置会社である会計監査人設置会社　第五項の承認を受けた連結計算書類 二　前号に掲げるもの以外の会計監査人設置会社　第四項の監査を受けた連結計算書類 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】報告事項の書き方パターン

ここでは株主総会における欠損補填のための減資を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 なお、欠損補填のための減資は、剰余金の科目振替にあたるため、剰余金の処分剰余金の処分議案となり、株主総会の普通決議なので出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 <h2 id="h229fbee36b">株主総会議事録_欠損補填のための減資を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 議長より、下記の通り資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えをしたい旨、並びにその現象の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 <ol><li>減少する資本金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>減少する資本準備金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>全額を、その他資本剰余金に振り替えるものとする。</li><li>資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日：YYYY年MM月DD日</li><li>減少する剰余金の項目及びその額：その他資本剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>増加する剰余金の項目及びその額：繰越利益剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li></ol> <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 議長より、下記の通り資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えをしたい旨、並びにその現象の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当したい旨の説明があった。 記 <ol><li>減少する資本金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>減少する資本準備金の額：〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>全額を、その他資本剰余金に振り替えるものとする。</li><li>資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日：YYYY年MM月DD日</li><li>減少する剰余金の項目及びその額：その他資本剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li><li>増加する剰余金の項目及びその額：繰越利益剰余金　〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円</li></ol> その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （株主総会の決議） 第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （以下略） 第三目　剰余金についてのその他の処分 第四百五十二条　株式会社は、株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分（前目に定めるもの及び剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く。）をすることができる。この場合においては、当該剰余金の処分の額その他の法務省令で定める事項を定めなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】欠損補填のための減資を行う場合

ここでは株主総会における商号変更を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 なお、商号変更は定款の一部変更議案となり、株主総会の特別決議が必要です。 また、定款の一部変更議案ですので、登記が必要です。 <h2 id="h89a2f166c5">株主総会議事録_定款の一部変更を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇を目的として、下記の通り定款の一部を変更したい旨を説明した。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成をもって原案通り承認可決された。 記 （定款の新旧対照表を提示する） <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　定款一部変更の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇を目的として、下記の通り定款の一部を変更したい旨を説明した。 記 （定款の新旧対照表を提示する） その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　定款一部変更の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成があったので、原案通り承認可決された。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （会社と誤認させる名称等の使用の禁止） 第八条　何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。 ２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。 （株主総会の決議） 第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 （中略） 十一　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 （以下略） 第六章　定款の変更 第四百六十六条　株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】商号変更/定款の一部変更を行う場合

ここでは株主総会における任期満了・全員再選での取締役選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 取締役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 <h2 id="hed94dcbb19">株主総会議事録_任期満了・全員再選での取締役選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、下記の通り取締役〇名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となることから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載の通り、取締役候補者〇名を選任したい旨を説明した。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はいずれも即時就任を承諾した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇,〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、下記の通り取締役〇名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となることから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁から〇頁に記載の通り、取締役候補者〇名を選任したい旨を説明した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇,〇〇〇〇,〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はいずれも即時就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】任期満了・全員再選での取締役選任を行う場合

ここでは株主総会における辞任に伴う取締役選任を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 取締役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 <h2 id="h868a03bb4a">株主総会議事録_辞任に伴う取締役選任を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、取締役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、取締役〇〇〇〇は、本定時株主総会終結の時をもって辞任することから、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したい旨の説明があった。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

【株主総会議事録の書き方】辞任に伴う取締役選任を行う場合

ここでは株主総会における取締役の増員を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。 取締役選任議案は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。 「即時就任承諾」の形式としていますが、これは被選任者がその場で就任を承諾した旨を記載することにより、登記実務における就任承諾書の添付を不要とするためです。 <h2 id="hf292b2510f">株主総会議事録_取締役の増員を行う場合</h2> <h3 id="h5d1cfb6dfe">個別審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため、取締役１名を増員したく、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したい旨の説明があった。 議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 <h3 id="heb63b6df13">一括審議方式のパターン</h3>&nbsp; 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長より、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため、取締役１名を増員したく、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載の通り、下記の取締役候補者〇〇〇〇を選任したいの説明があった。 記 取締役候補者：〇〇〇〇 その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。 （質問の分、繰り返し。） その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。 第〇号議案　取締役〇名選任の件 議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。 なお、被選任者はその場で就任を承諾した。 <h2 id="h88563ce5c3">関連法令</h2> <a href="https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086" target="_blank" rel="noopener noreferrer">会社法</a> （選任） 第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （以下略） （役員の選任及び解任の株主総会の決議） 第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 <h2 id="he0bbbd9ac4">取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」</h2> 「取締役会の運営管理をもっと効率化したい」と感じていませんか？ 取締役会の運営管理プラットフォーム「michibiku/ミチビク」なら、招集通知の作成・回覧、取締役会議事録の作成・文面サジェスト・会議音声の文字起こし・回覧、電子署名、書類管理までがシステムで一括管理が可能です。 紙とハンコから脱却し、取締役会管理のDX化と法律を遵守した業務フローを実現します。 クラウド上で簡単に操作ができるため、ストレスなく導入ができます。 また、取締役会以外にも監査役会/監査等委員会、その他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会といった会社で行われている重要会議も管理することができます。 <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer"><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/92dd6aba234248b7aa9c4292cb157c1a/b93bae51047e41b4b1b5595bb047c914/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%81%AE%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86%E3%83%97%E3%83%A9%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%95%E3%82%A9%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%80%8Cmichibiku%E3%80%8D.png?w=650&amp;h=321" alt="「michibiku」の資料をダウンロードしてみる"></a> <a href="https://michibiku.co.jp/resources/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「michibiku」の資料をダウンロードしてみる</a>

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