株主総会の想定問答集の作り方！テンプレートとAI活用・近年の質問傾向

株主総会の準備業務のなかでも、想定問答集の作成は取締役会事務局や法務・総務担当者にとって負担の大きい業務の一つです。各部署へのヒアリングや回答案の整理、役員との確認を進める必要があり、作成に多くの時間を要するケースもあります。

想定問答集は、株主から寄せられる質問を予測し、適切な回答を準備するための重要な資料です。円滑な総会運営だけでなく、株主との建設的な対話を支える役割もあります。

本記事では、株主総会の想定問答集を作成する手順やExcelで管理する際の項目例、会社法314条に基づく説明義務を解説します。さらに、資本コストや人的資本など近年想定される質問テーマ、生成AIを活用して作成業務を効率化する方法や注意点についても紹介します。

株主総会の想定問答集とは？作成する目的と会社法314条の説明義務

株主総会の準備では、想定される質問の洗い出しや関係部署への確認、回答案の作成など、多くの作業が発生します。特に法務・総務などの業務と取締役会事務局を兼任している場合、想定問答集の作成が大きな負担になることもあるでしょう。

効率よく準備を進めるには、想定問答集を作成する目的だけでなく、株主から質問を受けた際に会社側に求められる説明の範囲を理解しておくことが重要です。ここでは、想定問答集の役割と、会社法314条に基づく説明義務、回答を控えられる場合について解説します。

株主総会の想定問答集を作成する3つの目的

株主総会の想定問答集は、株主から寄せられる可能性のある質問をあらかじめ整理し、答弁を担当する役員が適切に回答できるよう準備するための資料です。

主な目的として、次の3つが挙げられます。

1. 会社としての回答方針を整理する
   関係部署や役員の認識を事前にすり合わせることで、回答内容のばらつきを抑えられます。
2. 各部署が持つ情報を集約する
   事業、財務、人事など幅広いテーマについて担当部署から情報を集め、回答に必要な事実や数値を整理できます。
3. 当日の質疑応答に備える
   想定される論点を事前に共有しておくことで、役員が質問の趣旨を踏まえて回答しやすくなり、円滑な総会運営につながります。

ただし、想定問答集は決められた文章をそのまま読み上げるための台本ではありません。質問の背景や趣旨によっては、用意した回答をそのまま使えないケースもあります。

回答の方向性や根拠となる情報を整理し、役員が株主の質問に応じて説明できるようにしておくことが、想定問答集を作成する重要な目的です。

会社法314条に基づく取締役・監査役の説明義務とは

会社法314条では、取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主総会で株主から特定の事項について説明を求められた場合、その事項について必要な説明をしなければならないと定めています。

一方で、どのような質問にも無制限に回答する義務があるわけではありません。同条では、株主総会の目的事項に関係しない場合や、説明によって株主共同の利益を著しく害する場合などについて、説明義務の例外を設けています。

そのため、想定問答集を作成する際には、単に「聞かれそうな質問」を並べるだけではなく、議案や報告事項との関係を踏まえて回答内容を準備することが重要です。

特に事業内容や業績、役員選任など、株主の判断に関係する可能性があるテーマについては、関連部署と事実関係や数値を確認し、回答の根拠を整理しておくとよいでしょう。

参考：e-Gov法令検索「会社法第314条」
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086/

株主からの質問に回答しなくてもよいケースと注意点

会社法314条および会社法施行規則71条では、一定の場合には説明をしないことが認められています。

主なケースは次のとおりです。

• 株主総会の目的事項に関係しない場合
• 説明のために調査が必要な場合
• 説明することで会社や第三者の権利を侵害する場合
• 株主が実質的に同じ内容の質問を繰り返している場合
• そのほか、説明しないことについて正当な理由がある場合

ただし、「調査が必要」であれば常に説明を省略できるわけではありません。株主が総会より相当期間前に質問事項を通知していた場合や、必要な調査が著しく容易な場合には、この例外に当てはまらないと会社法施行規則71条で定められています。

また、会社側にとって回答しにくい質問であるという理由だけで説明を控えられるわけではありません。事務局では、想定される質問ごとに説明義務との関係を確認し、回答を控える可能性がある場合は、その理由や当日の対応方針についても事前に整理しておくことが重要です。

株主総会の決議方法が法令や定款に違反した場合には、会社法831条に基づき決議取消しの訴えにつながる可能性もあります。説明義務への対応について判断が難しい場合は、弁護士などの専門家とも連携しながら準備を進めることが望まれます。

参考：e-Gov法令検索「会社法第314条」
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086/

「会社法施行規則第71条」
https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010012

「会社法第831条」
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086

株主総会の想定問答集の作り方｜4つの手順とテンプレート活用法

株主総会の想定問答集は、事務局だけで完結する資料ではありません。事業、財務、人事、IRなど複数の部署から情報を集め、回答案を作成したうえで役員と内容を確認する必要があります。そのため、準備を始める時期や担当者、回答の管理方法をあらかじめ決めておくことが重要です。

ここでは、想定問答集の作成スケジュール、部署ヒアリングの進め方、Excelで管理する場合のテンプレート項目、事前質問やリハーサルを反映する方法を解説します。

いつから誰が準備する？株主総会までの作成スケジュール

想定問答集は、株主総会の直前にまとめて作成するのではなく、決算内容や重要な経営課題が見えてきた段階から計画的に準備を進めることが大切です。

開始時期は企業の規模や総会運営の体制によって異なりますが、例えば総会の3か月程度前から準備を始める場合、次のような流れが考えられます。

1. 総会3か月前：前年の振り返りと論点の洗い出し
   前年の想定問答や実際に出た質問を確認し、今年の業績や経営環境を踏まえて追加すべきテーマを整理します。
2. 総会2か月前：質問案の整理と関係部署への確認依頼
   事業、財務、人事、IRなどテーマごとに質問を分類し、必要な情報や回答案を担当部署へ依頼します。
3. 総会1か月前：回答案の集約と内容の確認
   各部署から集まった回答を事務局で整理し、表現や数値、他の回答との整合性を確認します。
4. 総会直前：役員への共有とリハーサル
   答弁を担当する役員へ想定問答集を共有し、リハーサルを通じて回答内容を最終調整します。

重要なのは「必ず3か月前に開始する」と固定することではなく、自社の確認工程から逆算して余裕のあるスケジュールを組むことです。誰が質問を集約し、誰が回答を確認するのかまで決めておくと、総会直前の手戻りを減らしやすくなります。

部署ヒアリングを効率よく進める3つのポイント

想定問答集では、事務局がすべての回答を一から作成するのではなく、内容に応じて各部署の協力を得る必要があります。一方、依頼内容や期限が曖昧だと、回答の形式がばらついたり、確認に時間がかかったりする可能性があります。

部署ヒアリングを進める際は、次の3点を意識しましょう。

• 質問の背景と確認したい内容を明確にする
  単に質問文だけを送るのではなく、なぜ想定している質問なのか、どの情報を確認したいのかも伝えます。
• 回答フォーマットを統一する
  「回答の要旨」「根拠となる数値」「参照資料」など、必要な項目をあらかじめ設定しておくと、回収後の編集負担を減らせます。
• 期限と確認担当者を明確にする
  提出期限だけでなく、部署内の確認者や修正期限も設定しておくと、進捗を管理しやすくなります。

前年の回答を参考資料として添付する方法も有効です。ただし、業績や経営方針、外部環境は毎年変化するため、前年の回答をそのまま流用せず、最新情報に更新されているか確認する必要があります。

Excelで管理しやすい想定問答集のテンプレート項目例

Excelで想定問答集を管理する場合は、質問と回答だけでなく、担当部署や根拠資料まで一元的に確認できる形にしておくと便利です。

例えば、以下のような項目を設定できます。

カテゴリや確認状況で絞り込めるようにしておけば、質問数が多くなった場合でも管理しやすくなります。また、根拠資料の保存場所やリンクを記載すると、数値や回答内容を再確認する際の手間も抑えられるでしょう。

自社で既存のフォーマットがある場合は、一から作り直す必要はありません。現在の運用で「探しにくい」「最新版が分かりにくい」「担当部署が不明」といった課題がないかを確認し、必要な項目を追加する方法が現実的です。

事前質問とリハーサルを想定問答集に反映する方法

株主から事前質問を受け付けている場合は、その内容も想定問答集の更新に活用できます。質問をテーマ別に整理し、既存の回答で対応できるか、新たな回答案が必要かを確認しましょう。

同じテーマについて複数の質問が寄せられている場合は、株主の関心が高い論点として、回答内容を改めて確認することも有効です。

また、総会前のリハーサルでは、答弁役員が実際に回答することで、文書上では気づきにくい課題を確認できます。

例えば、次の点をチェックします。

• 回答の結論が分かりやすいか
• 専門用語を使いすぎていないか
• 回答が長くなりすぎていないか
• 質問の趣旨と回答がずれていないか
• 数値や事実関係を正確に説明できるか

リハーサルで確認した内容は想定問答集へ反映し、役員と事務局が同じ最新版を確認できる状態にしておくことが重要です。

想定問答集は一度作成して完成するものではなく、総会直前まで新たな情報や質問を踏まえて更新される可能性があります。そのため、作成方法だけでなく、修正履歴や最新版をどのように管理するかについても事前にルールを決めておくとよいでしょう。

株主総会の想定問答で押さえたい近年の質問傾向

株主総会で想定される質問は、業績や配当といった定番テーマだけではありません。資本効率や人的資本、取締役会の構成、企業買収への対応など、経営環境や制度の変化を踏まえた論点にも備える必要があります。

想定問答を作成する際は、話題になっているテーマを一律に追加するのではなく、自社の経営戦略や開示内容と関係するものを選ぶことが重要です。ここでは、近年の上場企業が想定問答を準備するうえで押さえておきたい主なテーマを紹介します。

資本コストや株価を意識した経営に関する質問への備え

東京証券取引所は2023年3月、プライム市場・スタンダード市場の全上場会社に対して、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を要請しました。

企業には、自社の資本コストや資本収益性を把握し、取締役会で現状を分析・評価したうえで、改善に向けた計画を策定・開示し、投資家との対話を通じて取り組みを継続的に見直すことが求められています。

そのため、株主総会でも次のような質問を想定しておくとよいでしょう。

• 資本コストをどのように認識しているか
• ROEやROICなどの資本効率をどう改善するのか
• 株価やPBRの現状をどのように評価しているか
• 成長投資と株主還元をどのように両立するのか

回答を準備する際は、自社株買いや増配など個別の施策だけを切り離して説明するのではなく、中長期的な企業価値向上との関係を整理することが重要です。

東証も、一過性の株主還元のみを期待するものではなく、持続的に資本コストを上回る資本収益性を実現するための取り組みを求めています。自社が公表している経営計画やKPIと整合した回答を準備しましょう。

参考：東京証券取引所「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」https://www.jpx.co.jp/news/1020/20230331-01.html

人的資本や取締役会の多様性に関する質問への備え

人的資本や取締役会の構成も、想定問答で確認しておきたいテーマです。

コーポレートガバナンス・コードでは、取締役会について、経営戦略に照らして必要なスキルを特定し、知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方を定めることなどが示されています。また、取締役が持つスキルの組み合わせをスキル・マトリックスなどで開示することも求められています。

株主からは、例えば次のような質問が考えられます。

• 現在の取締役会構成をどのように評価しているか
• 取締役に求めるスキルをどのように設定したか
• 女性役員をはじめとした多様性をどのように確保するか
• 人材育成や人的資本への投資を経営戦略とどう結び付けているか

事務局では、招集通知や有価証券報告書、統合報告書などですでに開示している内容と回答案に矛盾がないかを確認しておくことが大切です。

また、目標値を設定している場合は、現在の実績だけでなく、その目標を設定した理由や達成に向けた施策についても関係部署と共有しておくと、具体的な質問にも対応しやすくなります。

参考：東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/

買収対応やAI・ガバナンスなど時事テーマの想定問答も準備する

企業買収や生成AI、サイバーセキュリティなど、自社を取り巻く環境の変化に応じたテーマについても確認しておきましょう。

経済産業省は2023年に「企業買収における行動指針」を公表し、上場会社の経営支配権を取得する買収をめぐる取締役・取締役会の行動や、透明性確保などについて考え方を示しています。

買収に関する質問を想定する場合は、一般的な回答をあらかじめ決め打ちするのではなく、自社の公表済み方針や実際の状況に基づいて回答案を検討することが重要です。具体的な買収提案がある場合には、法務部門や外部専門家とも連携し、開示できる情報の範囲を確認する必要があります。

そのほか、自社の事業内容や取り組みに応じて、次のようなテーマも候補になります。

• 生成AIの利用方針やリスク管理
• サイバーセキュリティ対策
• グループ会社を含む内部統制
• サステナビリティや人的資本への取り組み
• 有価証券報告書の株主総会前開示への対応

金融庁は、投資家が株主総会前に有価証券報告書を確認できるよう、上場会社に総会前開示への配慮を求め、2025年には全上場会社へ要請を行っています。

時事テーマを網羅的に盛り込むのではなく、「自社について株主が何を知りたいと考えるか」という視点から優先順位を付けることが、実用的な想定問答集の作成につながります。

参考：経済産業省「企業買収における行動指針」https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/kosei_baishu/pdf/011_s01_00.pdf

参考：金融庁「有価証券報告書の定時株主総会前の開示について」https://www.fsa.go.jp/policy/kaiji/sokaimaekaiji.html

AIを活用して株主総会の想定問答作成を効率化する方法

株主総会の想定問答集では、質問の洗い出しや回答案の作成、過去資料の確認など、多くの作業が発生します。こうした業務の一部には、生成AIやデジタルツールを活用する方法もあります。

ただし、生成AIが作成した回答をそのまま使用するのではなく、情報の正確性や機密情報の取り扱いに注意することが重要です。ここでは、生成AIを使って想定問答のたたき台を作成する方法と注意点、さらに取締役会の過去の議論を回答の根拠として活用する方法を解説します。

生成AIで想定問答のたたき台を作成する手順

生成AIは、株主から想定される質問の洗い出しや、回答案のたたき台を作る際に活用できます。事務局がゼロからすべての質問や文章を考えるのではなく、初期案の作成を補助するツールとして利用する方法です。

例えば、次のような手順で進められます。

1. 参考にする公開情報を整理する
   決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知、統合報告書など、回答の根拠となる資料を整理します。
2. 想定される質問を洗い出す
   「この資料をもとに株主から想定される質問を挙げてください」などと指示し、質問候補を作成します。
3. テーマごとに回答案を作成する
   資本コスト、人的資本、株主還元、ガバナンスなどテーマを指定し、回答案のたたき台を作ります。
4. 担当部署や事務局が内容を確認する
   出力された内容を自社の最新情報と照合し、数値や表現、回答方針を修正します。

生成AIの役割は、あくまで質問や回答の「たたき台」を作ることです。最終的な回答は、自社の開示情報や経営方針との整合性を確認したうえで確定しましょう。

情報漏洩やハルシネーションなどAI活用時の注意点

生成AIを業務で利用する際は、入力する情報と出力内容の両方を確認する必要があります。

特に注意したいのが、未公表の決算情報や経営戦略、個人情報などの機密情報です。利用するAIサービスによって、入力データの保存方法や学習への利用条件、セキュリティ設定は異なります。

そのため、企業で生成AIを使用する場合は、社内のAI利用ルールや利用するサービスの規約を確認し、入力してよい情報の範囲を明確にしておくことが重要です。

また、生成AIは事実と異なる内容をもっともらしく生成する「ハルシネーション」を起こす可能性があります。例えば、存在しない法律の規定や誤った数値が回答案に含まれる可能性も否定できません。

想定問答に生成AIを利用する場合は、少なくとも次の点を確認しましょう。

• 数値が最新の開示資料と一致しているか
• 法令や制度の内容に誤りがないか
• 自社の公表済み方針と矛盾していないか
• 未公表情報や機密情報が含まれていないか

生成AIだけで回答を確定させず、事務局や法務、担当部署などによる確認工程を設けることが大切です。

参考：経済産業省「AI事業者ガイドライン」https://www.meti.go.jp/shingikai/mono_info_service/ai_shakai_jisso/20260331_report.html

取締役会の議論を想定問答の根拠として活用する

株主総会では、経営戦略や設備投資、資本政策などについて、その判断に至った考え方を尋ねられることがあります。そのような質問への回答を準備する際には、過去の取締役会でどのような議論や意思決定が行われたのかを確認することも重要です。

例えば、設備投資に関する質問であれば、投資額だけではなく、投資を決定した背景や期待する効果、検討したリスクなどが回答を考える際の材料になります。

ただし、取締役会で議論された内容をそのまま株主総会で開示できるとは限りません。機密情報や未公表情報なども含まれるため、実際の回答では開示可能な範囲を確認する必要があります。

想定問答を作成する際は、取締役会議事録や関連資料を参照しながら、公表済みの経営方針や開示資料との整合性を確認すると、回答の背景や根拠を整理しやすくなります。

過去の議論を振り返りやすくする取締役会DXの活用

想定問答を作成する際、過去の取締役会議事録や関連資料が複数の場所に保存されていると、必要な情報を探すだけでも時間がかかります。日頃から会議に関する情報を一元的に管理しておくことは、株主総会の準備を進めるうえでも役立ちます。

取締役会DXプラットフォーム「michibiku（ミチビク）」では、議案や資料の収集・管理から招集通知、議事録、電子署名、資料の保管まで、取締役会運営に関する情報を一つのプラットフォームで管理できます。

また、会議音声をAIで文字起こしし、そのデータをもとに会議内容を自動要約する機能も提供しています。過去の議事録をデジタルで蓄積することで、必要な情報へアクセスしやすい環境を整えることが可能です。

実際にmichibikuの導入事例では、従来は過去の議事録から特定の情報を探しにくかった企業が、導入後に過去の議事録へアクセスしやすくなった例も紹介されています。

株主総会のためだけに情報を整理するのではなく、日頃から取締役会の議事録や関連資料を蓄積・管理しておけば、想定問答を作成する際にも過去の議論や意思決定を振り返りやすくなります。

まとめ：株主総会の想定問答を効率的に準備し、回答の質を高めよう

株主総会の想定問答集は、早めにスケジュールを立て、関係部署との役割分担や回答フォーマットを整えることで、効率よく準備しやすくなります。

作成時には、会社法314条に基づく説明義務の範囲を確認するとともに、資本コストや人的資本、買収対応、AI活用など、自社に関係する近年のテーマも想定しておくことが重要です。

また、生成AIを質問案や回答案のたたき台作成に活用したり、取締役会DXによって過去の議事録や資料を参照しやすい環境を整えたりすることで、想定問答作成の負担軽減につながる可能性があります。

日頃から取締役会での議論や関連資料を適切に蓄積・管理し、株主総会の準備にも活用できる体制を整えることが、円滑な総会運営と株主との建設的な対話につながります。