株主総会と取締役会の決議事項一覧！違いと社内稟議フローの設計

各事業部門から上がってきた案件を前に、「これは取締役会にかければ足りるのか、それとも株主総会の決議が必要なのか」と手が止まった経験はないでしょうか。判断を誤って必要な決議を欠いたまま実行してしまえば、後から手続の効力を争われるおそれがあります。しかも株主総会の決議事項だと後から気づいた場合、定時株主総会を待つか臨時株主総会を招集するほかなく、事業のスケジュールそのものが後ろにずれかねません。

本記事では、株主総会と取締役会それぞれの決議事項を一覧で整理したうえで、迷いやすい事案をどちらに振り分けるかの判断ルールを会社法の条文に沿って解説します。さらに、その判断を担当者の記憶に頼らず社内の稟議・上程フローに組み込む手順と、議題準備そのものを標準化する取締役会DXの考え方まで紹介します。上程先の判断に確信を持ち、余裕のあるスケジュールで議題を準備できる体制づくりの参考にしてください。

株主総会の決議事項一覧｜普通決議・特別決議・特殊決議の3分類

株主総会は、会社の所有者である株主が意思を表明する最高の意思決定機関です。ただし、その決議事項は無制限に広がっているわけではありません。会社法が株主総会の決議事項と定めた事項と、定款で株主総会の権限としてあえて留保した事項に限られます。

そして株主総会の決議は、可決に必要な賛成の重みによって普通決議・特別決議・特殊決議の3つに分かれます。まずはこの3分類ごとに、どのような事項が株主総会に上程されるのかを押さえておきましょう。

普通決議で決める事項｜役員の選任・報酬・剰余金の配当など

普通決議は、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使できる株主全体の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成によって成立します（会社法309条1項）。普通決議の定足数は、原則として定款で引き下げたり撤廃したりできますが、役員の選任・解任については後述の制限があります 。会社の日常的な運営に関わる基本事項の多くが、この普通決議の対象になります。

代表的な決議事項として、次のものが挙げられます。

• 取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任（会社法329条1項）
• 取締役の解任（会社法339条1項）※累積投票で選任された取締役、監査等委員である取締役および監査役の解任は特別決議（会社法309条2項7号）
• 取締役および監査役の報酬等の決定（定款に定めがない場合。会社法361条1項、387条1項。ただし、指名委員会等設置会社では、法定の報酬委員会が取締役・執行役等の個人別の報酬等を決定します）
• 計算書類の承認（会社法438条2項）
• 剰余金の配当（会社法454条1項）
• 資本金の額の減少（定時株主総会で決議し、減少額が法令所定の方法で算定した欠損額を超えない場合。会社法309条2項9号、447条）

なお役員の選任と解任については、定足数を定款で3分の1未満に引き下げることができない点に注意が必要です（会社法341条）。定足数が読めないまま当日を迎えないよう、事務局は議決権行使書の回収状況を早めに把握しておきましょう。

特別決議で決める事項｜定款変更・組織再編・事業譲渡など

特別決議は、原則として、議決権を行使できる株主全体の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立します（会社法309条2項）。定款で定足数を3分の1以上の範囲で緩和することや、必要な賛成割合を加重することができます。会社の基礎そのものを変える事項などが対象です。

• 定款の変更（会社法466条）
• 事業の全部または重要な一部の譲渡、他社の事業の全部の譲受け（会社法467条1項）
• 合併・会社分割・株式交換・株式移転などの組織再編の承認（会社法783条1項ほか）
• 解散（会社法471条3号）
• 非公開会社における募集株式の発行、および公開会社における有利発行（会社法199条2項、201条1項）
• 監査役の解任、取締役等の責任の一部免除（会社法309条2項7号、425条1項）

これらは、原則として株主総会の特別決議を要する事項です。ただし、組織再編の簡易・略式手続や募集事項の決定の委任など、法定の例外があります。案件の初期段階で、当事会社ごとに適用要件と必要な決議機関を確認することが、実務上の分かれ目になります。

特殊決議・総株主の同意が必要な事項｜見落としやすい3つのケース

3つ目の類型が特殊決議です。件数は多くありませんが、株主の地位に直接影響するため要件が厳しく設定されており、通常の特別決議と同じ感覚で進めると足元をすくわれます。

代表的なのは、種類株式発行会社以外の会社が、発行する全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更です。この場合は、原則として、当該事項について議決権を行使できる株主の半数以上で、かつ、その株主全体の議決権の3分の2以上に当たる賛成が必要となります（会社法309条3項）。頭数の要件が加わる点が特徴です。種類株式発行会社では、種類株主総会を含む別の手続を確認する必要があります。

さらに重いのが、非公開会社で剰余金の配当や議決権について株主ごとに異なる取扱いを定める場合です。総株主の半数以上かつ総株主の議決権の4分の3以上の賛成が求められます（会社法309条4項）。加えて、役員等の責任を全部免除するには総株主の同意が必要です（会社法424条）。この3ケースは事業承継やスタートアップの資本政策の場面で登場しやすく、事務局が早い段階で気づけるかが鍵となります。

取締役会の決議事項一覧｜会社法362条4項が定める7つの専決事項

株主総会の決議事項を押さえたら、次は対になる取締役会側です。取締役会は、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を担う機関です。株主総会ほど手続は重くない代わりに、決議を経ないまま代表取締役が独断で進めてはならない事項が法定されています。

ここでは、会社法が取締役会の専決事項として定める7つの類型と、各社が規程で上乗せしている任意的な付議事項、そして機関設計によって委任できる範囲が変わる点を確認しましょう。

重要な業務執行として法定される7つの決議事項

会社法362条4項は、次の7つを「重要な業務執行の決定」として取締役に委任することを禁じています。つまり、必ず取締役会の決議が必要な事項です。

このうち6号の内部統制システムについては、大会社である取締役会設置会社は決定が義務づけられています（会社法362条5項）。また、代表取締役の選定および解職は、原則として取締役会の決議事項です（会社法362条2項3号等）。（ただし、非公開の取締役会設置会社では、定款により株主総会にも代表取締役の選定権限を認めることができます。）指名委員会等設置会社では、代表取締役ではなく代表執行役の選定・解職が対象となります（会社法420条）。

定款・取締役会規程で上乗せされる任意的付議事項

法定の7類型に加えて、各社は取締役会規程や職務権限規程で独自の付議事項を定めています。この上乗せ部分こそが、実務で上程漏れが起きやすい領域です。

たとえば、一定額を超える設備投資、子会社の設立、重要な契約の締結などについて、規程で付議基準を定めます。（ただし、これらが自社ルールだけによる決議事項とは限りません。会社法362条の適用を受ける会社では、同条4項各号や同項の「その他の重要な業務執行」に該当すれば、法令上も取締役会決議が必要です。法定の決議事項を具体化する基準と、会社が任意に上乗せする付議事項を区別しましょう。）

したがって上程先の判断は、会社法の条文と自社の規程の両方を突き合わせて初めて完結します。事務局は、規程の付議事項リストを常に手元に置いておく運用にしておくと安全です。

機関設計によって変わる「委任できる範囲」

同じ取締役会設置会社でも、機関設計によって取締役会が個々の取締役へ委任できる範囲は異なります。ここを理解していないと、他社事例をそのまま持ち込んだときに齟齬が生じかねません。

監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合に、重要な業務執行の決定の相当部分を取締役へ委任できます。定款にその旨の定めを置いた場合も同様です（会社法399条の13第5項、6項）。指名委員会等設置会社では、さらに広く執行役への委任が認められています（会社法416条4項）。

いずれの場合も、委任できない事項は法律で個別に列挙されています。自社がどの機関設計を採用しているかによって付議基準の作り方が変わるため、規程改訂の際は必ず設計に対応した条文を確認しましょう。

参考：e-Gov法令検索「会社法」
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086

迷いやすい事案はどちらの決議事項？権限分配の4つのルール

一覧を眺めても、実務で上がってくる案件は「どちらとも読める」形で届きます。募集株式の発行、剰余金の配当、計算書類の承認といった項目は、会社の形態や定款の定め方によって上程先そのものが入れ替わるためです。

そこで、判断に迷ったときに立ち返るべき4つのルールを整理します。この順番で当てはめれば、多くのケースは機械的に振り分けられます。

ルール①：取締役会設置会社では株主総会の権限が限定される

出発点となるのが会社法295条です。取締役会を設置していない会社では、株主総会は会社に関する一切の事項を決議できます（同条1項）。一方、取締役会設置会社では、株主総会が決議できるのは会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限られます（同条2項）。

つまり取締役会を置いた時点で、業務執行に関する意思決定の大半は取締役会へ移ります。「重要な案件だから念のため株主総会に」という発想は、上場企業のような取締役会設置会社ではむしろ例外です。

判断の第一歩は、その事項が会社法上「株主総会の決議による」と書かれているか、あるいは自社の定款に書かれているかを確認することだと覚えておきましょう。

ルール②：定款の定めで上程先が入れ替わる項目がある

会社法は、一定の要件を満たし、定款で定めた場合に、配当等を取締役会で決定することを認めています。ただし、以下の計算書類の報告扱いや、公開会社における募集株式の発行は、そのための定款の定めを必要とする制度ではありません。各項目について、会社の類型、定款の要否、その他の法定要件を分けて確認しましょう。

• 剰余金の配当：会計監査人設置会社であるなど一定の要件を満たし、定款に定めがあれば取締役会で決定できます（会社法459条1項）
• 計算書類の承認：会計監査報告に無限定適正意見が付されているなどの要件を満たせば、株主総会では報告で足ります（会社法439条）
• 自己株式の取得：市場取引等による取得は、定款の定めがあれば取締役会決議で行えます（会社法165条2項）
• 募集株式の発行：公開会社では原則として取締役会決議ですが、有利発行にあたる場合は株主総会の特別決議が必要です（会社法201条1項、199条3項）

逆に、会社法が株主総会の決議を要求している事項について、取締役会等が決定できると定款で定めても、その定めは効力を持ちません（会社法295条3項）。定款で上程先を動かせるのは、会社法が個別に認めた範囲に限られると理解してください。

ルール③：「重要」かどうかは金額だけでは決まらない

362条4項1号の「重要な財産の処分」や2号の「多額の借財」に当たるかどうかは、事務局が最も判断に迷うところでしょう。ここには一律の金額基準はありません。

最高裁は、当該財産の価額、会社の総資産に占める割合、保有目的、処分行為の態様、会社における従来の取扱い等を総合的に考慮して判断すべきとしました（最高裁平成6年1月20日判決）。つまり、複数の要素を並べて評価する枠組みが示されています。金額が小さくても、事業の継続に不可欠な資産であれば重要と評価される余地があるのです。

そのため各社は、この考え方を踏まえて自社の付議基準を規程に落とし込んでいます。判断のたびに一から検討するのではなく、基準に沿って機械的に振り分けられる状態をつくることが事務局の役割です。

ルール④：判断がつかない場合は、権限を確認して必要な決議をそろえる

条文と規程を確認しても判断がつかない場合は、実行前に法務担当者や顧問弁護士へ照会し、法令・定款に基づく決定権限と必要な手続を確認してください。

株主総会は、あらゆる取締役会決議を代替できる「上位機関」ではありません。取締役会設置会社では、株主総会の権限は会社法と定款に定めた事項に限られます。権限のない事項を株主総会で可決しても、それだけで必要な決議を取得したことにはなりません。両機関の決議が必要な案件では、それぞれの決議を取得します。

取締役会の権限に属する案件について、重要性の判断に迷うため慎重に取締役会へ付議する運用は考えられます。しかし、迷ったら一律に株主総会へ回すのではなく、適切な上程先を判断できる基準を事前に整備しましょう。

参考：裁判所「最高裁判所判例集」
https://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/search1

決議事項を社内の稟議・上程フローへ組み込む3つのステップ

ここまでの判断ルールは、事務局の頭の中にあるだけでは機能しません。案件は事業部門から上がってくるため、判断が必要な場面は事務局の目に触れる前に発生しているからです。

上程先の判別を担当者の記憶や経験に依存させず、日々の稟議フローの中で自動的に振り分けられる状態をつくる。そのための3つのステップを解説します。

ステップ①：職務権限規程と取締役会規程を突き合わせる

最初に行うのは、社内に存在する権限関連の文書を並べて、記載の食い違いを洗い出す作業です。多くの会社では、職務権限規程（決裁権限表）と取締役会規程が別々のタイミングで改訂されており、両者の間にずれが生じています。

典型的なのは、取締役会規程の付議事項が決裁権限表に反映されていないケースです。決裁権限表で部門長決裁とされている金額帯が、取締役会の付議基準と重なっている例もあります。このずれを放置すると、現場は決裁権限表だけを見て判断し、取締役会を経ずに案件が進みます。

まずは両方の文書を一覧に並べ、同じ事項が同じ上程先を指しているかを確認しましょう。この突き合わせが、上程漏れを防ぐ最も効果の高い作業です。

ステップ②：稟議申請の入口で上程先を振り分ける

次に、稟議の申請フォーマットそのものに判別の仕組みを埋め込みます。申請者が案件の種類と金額を入力した時点で、「社内決裁で完結」「取締役会付議が必要」「株主総会の決議が必要」のいずれかが自動的に表示される形が理想です。

申請の入口で分岐させる利点は、事務局に届く前に必要な情報がそろう点です。取締役会付議が必要と判定された案件については、申請の段階で議案書の様式や添付資料の要件を提示できるため、後から差し戻す手間も減ります。

紙やメールで稟議を回している場合でも、まずは判定表をフォーマットの先頭に貼るだけで効果があります。判断を申請者側にも共有することが、事務局の確認負担を軽くする近道です。

ステップ③：定時株主総会から逆算した年間スケジュールに落とす

3つ目は時間軸の設計です。取締役会は毎月開催されますが、定時株主総会は年に一度しかありません。株主総会の決議事項だと判明したのが総会の直前であれば、その総会への付議が可能かを確認したうえで、臨時株主総会の開催や次回総会への付議などを検討します。（あわせて、会社法319条による決議の省略を利用できるかも確認しましょう。）

そこで、定時株主総会の開催日から逆算した年間スケジュールをつくり、「株主総会マターの締切」を明示しておきます。基準日の設定、計算書類の監査、招集通知の発送といった期限が並ぶ中で、議案を確定させなければならないタイミングは事業部門にはほとんど知られていません。

年度初めに各部門へ締切を共有しておけば、駆け込みの案件が減ります。スケジュールを見せることは、事務局から現場への最も効果的な予防策です。

議題準備を標準化する｜取締役会DXによる決議事項管理の効率化

規程を整え、フローを設計しても、その運用がExcelの一覧表と個別メールに依存している限り、判断は再び属人化していきます。担当者が異動すれば、どの案件をどの機関にかけたのかという履歴も一緒に失われかねません。

判別のルールと上程の履歴をシステム側に持たせ、誰が担当しても同じ結論にたどり着く状態をつくる。取締役会DXが解決するのは、まさにこの領域です。

判別を属人化させないチェックリストとテンプレート

第一の効果は、判断の型を全員で共有できることです。付議基準をシステム上のチェックリストとして持たせておけば、担当者は案件ごとに項目を確認するだけで上程先を確定できます。

議案書のテンプレートを同じ場所に紐づけておけば、決議事項の種類に応じて必要な記載項目や添付資料が自動的に提示されます。各部門から届く議案の粒度がそろい、事務局が体裁を整え直す作業も不要になるでしょう。

引き継ぎの場面でも、口頭で伝えていた判断の勘所が形式知として残ります。担当者が代わっても運営の品質が落ちない体制は、こうした標準化から生まれます。

議案データの一元管理で上程履歴を追跡可能にする

第二の効果が、履歴の可視化です。どの案件を、いつ、どの機関に上程し、どのような決議結果になったのかが一つのデータベースに蓄積されていれば、類似案件が上がってきたときの判断材料になります。

前例を検索できることの価値は大きく、「昨年度の同種案件は取締役会で決議している」と確認できれば、判断に要する時間は大幅に短縮されます。会社における従来の取扱いは重要性の判断要素の一つでもあるため、履歴の蓄積はそのまま判断の根拠にもなるのです。

紙の議事録を書庫から探し出す運用では、この参照は現実的ではありません。データとして一元管理されて初めて、過去の蓄積が現在の意思決定に生きてきます。

「michibiku」で議題準備から議事録・保管までを一気通貫に

取締役会DXプラットフォーム「michibiku」は、議題の準備から資料配布、当日の運営、議事録の作成・保管までを一つのシステム上で完結させるサービスです。議案のテンプレート管理と履歴の一元化により、上程先の判断から議事録の保管までが同じデータでつながります。

さらに、AIによる議事録要約や実効性評価の機能を備えており、事務局が定型業務に費やしていた時間を議案の精査そのものへ振り向けられるようになります。上場企業を中心とした導入実績があり、ガバナンス水準の高い運営を求められる会社ほど効果を実感しやすい設計です。

決議事項の判別に自信を持ち、余裕を持って議題を準備する。その状態を仕組みとして支えるのが、取締役会に特化したプラットフォームの役割といえるでしょう。

まとめ：決議事項の判別を仕組み化し、迷いのない議題準備へ

株主総会の決議は、普通決議・特別決議・特殊決議に分かれます。取締役会の決議事項は、会社法362条4項の7類型を含む重要な業務執行、その他の法定事項、自社規程による付議事項などで構成され、機関設計によって異なります。両者の振り分けでは、株主総会の権限の範囲、会社の類型・定款・法定要件による違い、金額だけでは決まらない重要性、判断に迷った場合の権限確認と必要な決議の取得、という4つのルールを押さえましょう。

そして、この判断を担当者の記憶に委ねないために欠かせないのが、3つの仕組みです。職務権限規程と取締役会規程の突き合わせ、稟議申請の入口での振り分け、そして定時株主総会から逆算した年間スケジュールになります。ルールを文書に落とし、フローに埋め込むことで、上程漏れは構造的に減らせます。

「michibiku」は、議案のテンプレート管理と上程履歴の一元化によって、この標準化をシステム側から支える仕組みです。判別に迷う時間と、資料を探し回る時間の両方を削り、事務局が本来担うべき議案の精査に集中できる環境を整えられるでしょう。

決議事項の判断に確信を持ち、落ち着いて議題を準備できる体制をつくりたい法務・総務のご担当者様は、ぜひ一度「michibiku」の資料請求やお問い合わせをご検討ください。