取締役会規程の雛形と作り方｜会社法に沿った決議事項の定め方と中小企業の例

取締役会事務局の担当者にとって、取締役会規程の整備は会社の経営ルールを正しく整えるための第一歩です。しかし、「招集通知の議題に一文字のミスも許されない」「もし規程に不備があれば、決議が無効になるかもしれない」と、大きなプレッシャーを感じている方も多いのではないでしょうか。

本記事では、法律（会社法）のルールに沿った規程の雛形を紹介し、実務で特に迷いやすい「決議事項」の決め方や、スムーズな変更手順を分かりやすく解説します。さらに、運営ミスを防ぎ、事務局の負担を劇的に減らす最新のデジタルツールの活用法もご紹介します。

【そのまま使える】取締役会規程の標準的な雛形（テンプレート）と4つの基本ルール

取締役会規程は、取締役会をスムーズに開き、会社の重要事項を正しく決定するために欠かせない社内の公式ルールです。法律のルール（会社法）をしっかり守りながら、自社の実態に合わせた内容にする必要があります。

まずは規程の全体像をイメージできるよう、標準的な雛形に基づいた4つの基本ルールを見ていきましょう。

1.そもそも取締役会規程とは？目的と対象となるメンバーの定義

取締役会規程とは、取締役会という会議を正しく、かつスムーズに進めるための「社内マニュアル」のような規則です。この規程を作る目的は、経営の透明性を高め、取締役が責任を持って仕事をしているかをチェックする体制をはっきりさせることにあります。

規程の対象となるメンバーは、株主総会で選ばれた取締役の全員です。取締役会は、法律によって「取締役が3名以上」集まって作られる組織であり、会社の重要なビジネスの方向性を決める役割を持っています。

そのため、規程の第1条には「この規程は、法律や定款（会社の憲法）で決まっていることのほか、当社の取締役会について定める」といった目的をしっかりと明記します。

2.スケジュールを決める：開催頻度と「〇日前まで」の招集ルール

取締役会をいつ、どのようなスケジュールで開くかというルールです。法律では最低でも「3ヶ月に1回以上」開くルールになっていますが、多くの企業では規程に「原則として毎月1回開催する」と定め、定期的に会議の枠を確保しています。

定期的に開くことで、経営陣からビジネスの進み具合をタイムリーに報告してもらうためです。

また、取締役会を招集する場合は、開催日の1週間前（定款で短縮している場合は、その期間）までに、各取締役へ招集通知を発します。監査役設置会社では、各監査役への通知も必要です。議題の記載は会社法上一律の必須要件ではありませんが、事前準備のため、規程に沿って日時・場所とあわせて明示しましょう。 ただし、取締役と監査役の全員が「今回は通知なしで集まろう」と同意した場合は、この手続きを省略してすぐに会議を開くことも可能です。

3.会議を進める：議長の選び方と決議が成立する条件（定足数）

会議を円滑に進めるための、進行役（議長）の決め方と、チームとしての決定ルールです。取締役会の議長は、あらかじめ規程で決めた順番（通常は社長）が務めます。

もし社長が病気や出張などで出席できないときは、次にだれが議長を代行するかという順位も規程に書いておきます。なお、話し合うテーマに個人的な強い利害関係がある取締役が議長の場合、公平にするため、そのテーマの間だけ別の取締役に議長を交代するルールを盛り込むのが一般的です。

また、取締役会での決定（決議）を有効にするためには、会議に参加できる取締役の「過半数」が出席しなければなりません。その上で、出席したメンバーの「過半数」が賛成して初めて、会社の決定として認められます。

注意点として、先ほど触れた「個人的な利害関係がある取締役」は、そのテーマの決議には参加できず、出席人数のカウントからも外されることになります。

4.記録に残す：議事録の作り方とハンコ（署名・押印）のルール

取締役会でどのような議論が行われ、何が決まったかは、必ず「取締役会議事録」という書類に記録しなければなりません。議事録には、開催した日時や場所、出席した役員の名前、会議の進行役（議長）の名前、そして話し合いの詳しい流れと結果を漏れなく書き写します。

法定記載事項を記載しなかった場合には、取締役等が会社法第976条に基づく過料に処されるおそれがあるため、記載漏れの防止が重要です。

出来上がった議事録には、出席した取締役と監査役の全員がサインをするか、ハンコ（署名・押印）を押すルールになっています。最近では、紙の書類ではなく、パソコン上で完結する「電子署名」を使う会社も増えており、その場合は規程に「電子署名で行うことができる」と一言書き加えておきます。

完成した議事録は、会社の信頼を守る大切な証拠として、本社の金庫などで10年間大切に保管することが法律で義務付けられています

参考：会社法　362条・368条・369条・371条・976条https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086

会社法で決まっている！規程に必ず盛り込むべき「決議事項」の5大分類

取締役会には、社長一人に判断を任せることができず、必ず役員みんなで話し合って決めなければならない「決議事項」が法律で定められています。

規程を作るときは、これらの項目を漏れなく書き出すことが実務で最も大切なポイントです。役員全員の責任で決めるべき5つの主な分類について、分かりやすく整理していきましょう。

（以下の決議事項の説明は、監査役（会）設置会社を前提とします。こうした会社では、重要な財産の処分や多額の借財などの決定を取締役へ委任できません。一方、監査等委員会設置会社では一定の要件の下で取締役へ、指名委員会等設置会社では執行役へ、これらの決定を委任できる場合があります）

1.会社の運営に大きく関わる「重要な財産の処分や多額の借金」

会社の経営に重大な影響を与えるような、大きな資産の売り買いや、大きなお金の借り入れは、必ず取締役会で承認を得なければなりません。経営者一人の独断で巨額の取引をしてしまい、会社に大損害を与えるリスクを防ぐためです。

具体的には、以下のような取引がこれに該当します。

• 主要な工場や自社ビルの売却、あるいは新しいオフィスの購入
• 銀行からの多額の融資、あるいは他社への高額な貸し付け
• 会社独自の特許権や、大切な債権などの譲渡

これらの取引は代表取締役の一存では決められません。実務では「1件〇千万円以上は取締役会で決める」という具体的な境界線（付議基準）を規程に細かく定めておくことで、現場の迷いを防ぎます。

2.組織的トップを決める「代表取締役の選定や重要な人事」

会社の顔であり、実質的な経営トップである代表取締役を選んだり、辞めさせたり（解職）する決定は、取締役会の最も重要な仕事です。個人の好みや一部の判断に左右されず、会社全体にとって最適なリーダーを選ぶためにこのルールがあります。

人事に関する主な決議項目は以下の通りです。

• 代表取締役の選任、および解職
• 会長や副社長、専務といった役職（役付取締役）の決定
• 執行役員や本部長、支店長など、会社にとって「重要なリーダー（使用人）」の任免

どの役職までを取締役会の決議が必要な「重要な人事」とするかは、規程の中で明確に範囲を決めておく必要があります。

3.リスク管理の仕組みを作る「内部統制システムの基本方針」

会社が法律を守って健全にビジネスを行い、不祥事やトラブルを未然に防ぐための社内体制（内部統制システム）をどう構築するかという基本方針も、取締役会が決定すべき事項です。

規程に盛り込む体制づくりの方針には、以下のようなものがあります。

• 社員が法律や企業倫理を守るためのルール（コンプライアンス体制）
• 情報漏洩や災害などのリスクから会社を守る仕組み
• グループ会社も含めて、不正が行われないようにチェックする体制

規模の大きな会社（大会社）ではこの体制を決めることが義務となっていますが、中小企業であっても、会社の信用を高めて健全な経営を行うために規程に盛り込むケースが非常に増えています。

4.株主を集めるための「株主総会の招集決定と議案の承認」

会社のすべての株主が集まる「株主総会」を開くための段取りや準備は、すべて取締役会の決議を経て進められます。株主に対して会社の大切な情報をしっかり開示し、公平に会議を行うための重要なステップです。

具体的に決定する内容は以下の通りです。

• 株主総会を開催する日時と場所の決定
• 株主総会に提出する議題や、株主に賛否を問うための「議案」の中身
• 株主に送るアニュアルレポートなどの書類（事業報告や計算書類）の承認

株主総会の開き方に不備があると、後から総会そのものの結果が無効になってしまう恐れがあります。そのため、取締役会が責任を持って事前に内容を承認するプロセスを規程に定めておきます。

5.3ヶ月に1回以上義務づけられている「業務の状況報告」

これは決議事項ではなく「報告事項」になりますが、規程には絶対に書いておくべき重要な項目です。代表取締役や業務を担当する役員は、自分がどのように仕事をこなしているかを、3ヶ月に1回以上、取締役会に報告しなければならないという法律のルールがあります。

報告される主な内容には、次のようなものがあります。

• 毎月の売上や利益などの業績の進み具合
• 経営に関わる大きなトラブルや、裁判などのリスク
• 重要な取引先との契約結果

この報告義務を果たすため、決議事項がなくても、少なくとも3ヶ月に1回以上は取締役会を開催し、報告内容を議事録に残す必要があります。

【会社の規模・組織別】取締役会規程を作るときに押さえるべき3つの注意点

取締役会規程の内容は、会社の規模や、どのような組織の形（機関設計）を採用しているかによって、自社に合うようにカスタマイズする必要があります。

大企業の真似をして複雑すぎる規程を作ってしまうと、かえって日々の素早い経営判断の邪魔になってしまうからです。ここでは、会社の状況に合わせた規程作りで絶対に押さえておくべき3つの注意点を詳しく解説します。

中小企業が取締役会を設置する際に押さえたい3つの視点

一般的な中小企業（非公開会社）では、必ずしも取締役会を設置する必要はありません。一方で、会社の規模拡大や役員体制の変化に応じて取締役会を設置する場合は、あわせて運営ルールを明確にしておくことが重要です。

1. 意思決定の範囲を明確にできる：取締役会で決める事項と、代表取締役や担当取締役に任せる事項を整理することで、権限の所在を明確にできます。
2. 取締役会の運営を標準化しやすくなる：招集、決議、議事録作成などの手続きを規程で定めることで、担当者が変わっても一定の流れで運営しやすくなります。
3. 複数の視点で経営判断を検討しやすくなる：重要事項を取締役会で共有・検討する仕組みを整えることで、複数の取締役が意見を出し合う機会を設けられます。

「監査等委員会設置会社」に変わるときの規程変更のポイント

会社の管理体制をより強化するために、近年「監査等委員会設置会社」という組織の形に切り替える企業が増えています。この形態に移行する場合、これまでの取締役会規程を大幅に書き換える必要があります。

主な変更のポイントは以下の通りです。

• これまでの「監査役」という役職がなくなり、取締役のメンバーである「監査等委員」がチェック役になることを規程に反映します。
• 日常の細かなビジネスの決定を社長などの経営陣に幅広く「お任せ（権限委譲）」できるようにして、取締役会自体の決議事項をスリム化します。
• 監査等委員の役員が、必要に応じて取締役会を呼び出す（招集する）ためのルールを追加します。

この組織の形では、取締役会は「細かい案件を一つずつ決める場」から「経営全体の大きな方向性をチェック・監督する場」へと変わるため、規程もその役割に合わせた内容に再設計します。

集まらずに書類で済ませる「書面決議（みなし決議）」のルール

役員が出張で遠方にいたり、緊急で今すぐ決めなければならない案件が発生したりした際、全員で物理的に集まるのが難しい場合があります。そんなときに便利なのが、書類やメールのやり取りだけで決定を成立させる「書面決議（みなし取締役会決議）」という仕組みです。

書面決議を正しく行うための規程のルールは以下の通りです。

• あらかじめ、会社の根本マニュアルである「定款」に、書面決議を行っても良いというルールが書かれていることを確認する。
• 提案されたテーマに対し、決議に参加できる取締役の「全員」が、書面またはメールなどの電子データで同意の意思表示をする。
• 監査役がその提案に対して「ちょっと待ってほしい」といった異議を述べていないこと。

このルールを規程に書いておくことで、万が一の緊急事態でも、法律の違反にならずにスピーディーな経営判断が可能になります。なお、集まらない場合でも議事録の作成は必須となります。

参考：会社法　370条
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086

ミスや法的な不備を防ぐ！取締役会規程をスムーズに作る・変える3つの手順

取締役会規程は、一度作ったら終わりではなく、会社の成長や法律の変更に合わせて定期的に見直していくものです。規程の内容が古いままだったり、実際のやり方とズレていたりすると、ルールが形骸化してしまいます。

法的なミスを未然に防ぎ、実務で本当に役に立つ規程へと進化させるための3つの手順を解説します。

手順1：会社の基本ルール（定款）とのズレがないか法律の専門家に確認する

規程を作成・変更する最初のステップは、会社の最も上位のルールである「定款」や、最新の会社法と内容が矛盾していないかチェックすることです。

もし規程が定款のルールに違反している場合、その規程を使って決めた会社の決定そのものが、後から無効になってしまうリスクがあります。

具体的なチェックポイントは以下の通りです。

• 定款に書かれている役員の人数や、招集通知を出す期限（例：開催の3日前など）と規程の内容が一致しているか。
• 新しく取り入れたい仕組み（書面決議など）が、定款で禁止されていないか。
• 会社法などの最新の法律に違反していないか、弁護士や司法書士などの専門家にリーガルチェックを依頼する。

プロの客観的な視点を取り入れることで、事務局だけで抱え込みがちな法律の解釈ミスを確実に防ぐことができます。

手順2：規程の決定・変更自体を「取締役会」で決議して記録する

取締役会規程を新しく作ったり、内容を一部書き換えたりすること自体が、実は取締役会の決議（重要なルールの決定）を必要とする事項です。事務局の担当者や一部の役員だけで勝手に中身を書き換えることは絶対にできません。

手続きを進めるための正しいプロセスは以下の通りです。

• 事務局が作成した規程の変更案を事前に役員へ配り、取締役会の議題として正式に取り上げる。
• 議決に加わることができる取締役の過半数が出席する取締役会で、出席した当該取締役の過半数の賛成を得る。定款でより高い割合を定めている場合は、その基準に従う。
• 「規程を変更した」という事実と、その詳しい中身を今回の取締役会議事録に一言一句正しく記録し、役員のサインやハンコをもらう。

いつ、どのような理由でルールが変更されたのかという履歴を公式に残しておくことが、規程の信頼性を保つために不可欠です。

手順3：「多額」などの曖昧な言葉をなくし、具体的な金額（付議基準）に落とし込む

法律に書かれている「重要な財産の処分」や「多額の借金」という表現は非常に曖昧で、実務の担当者は「今回の案件は取締役会にかけるべきか、社長の判断だけで良いのか」と毎回迷ってしまいます。規程をスムーズに動かすためには、これらの曖昧な言葉を具体的な金額（数値）に置き換える作業が欠かせません。

実務を楽にするための工夫は以下の通りです。

• 「多額の借借」を「1件3,000万円以上の借り入れ」など、具体的な金額に設定する。
• 「重要な資産」を「500万円以上の固定資産の購入・売却」など、会社の規模に合わせた基準にする。
• これらの数値を規程の「別表」としてまとめておき、会社の規模が大きくなった際に見直しやすくしておく。

このように明確な基準を作っておけば、事務局は機械的に議題を仕分けることができるようになり、大事な案件を会議にかけ忘れるという致命的なミスを防止できます。

（ただし、基準額未満であっても、法令・定款上の取締役会決議事項に当たる案件を除外することはできません。取引の性質や経営への影響も確認し、金額だけでは判断できない重要案件を拾い上げる条項を設けましょう）

規程通りの正しい運用をしよう！事務局が直面する3つの業務課題

どれほど完璧な取締役会規程が完成しても、それを毎回の会議で法律通りに正しく実行していくのは想像以上に大変な作業です。多くの企業では、総務や法務の担当者が他の通常業務を抱えながら、兼任で事務局をこなしています。

ミスが許されない厳しいルールの下で、担当者が日々直面している「胃が痛い」と感じる3つのリアルな業務課題を見ていきましょう。

課題1：「1文字のミスも決議無効リスクになる」招集通知作成のプレッシャー

事務局にとって最も精神的な負担となるのが、会議の前に役員へ送る「招集通知」や、そこで指定する議題の作成です。

もし通知の発送が遅れたり、話し合う内容の書き方に重大な不備があったりすると、会議の手続きそのものが法律違反となり、最悪の場合はせっかく決まった決議が無効になってしまうリスクがあるからです。

担当者は毎回、次のようなプレッシャーと戦っています。

• 過去のデータをコピー＆ペーストして作成する際、日付や曜日の誤字脱字がないか、何度も見直さなければならない。
• 法律・定款で定めた期限（原則として会議の1週間前）までに招集通知を発することができるよう、多忙な役員のスケジュールを必死に調整する 。
• 直前になって議題の変更や資料の差し替えが入るたびに、修正と再配付の作業に追われる。

手作業に頼っている限り、こうした「絶対に間違えられない」という強いストレスから解放されることはありません。

課題2：役員や秘書を追いかけ回す「ハンコ集め」の手間と時間

取締役会が無事に終わった後も、事務局には非常に時間と労力がかかる物理的な作業が待っています。それが、出席した役員全員から議事録へのサインやハンコをもらう「ハンコ集め（押印・署名）」の業務です。

実務の現場では、以下のような非効率が発生しています。

• 役員が出張やリモートワークで不在がちな場合、ハンコを1つもらうためだけに何日も書類がストップしてしまう。
• スケジュールを押さえるために役員の秘書へ何度も連絡を入れ、社内を追いかけ回すようにして回覧を促す必要がある。
• 登記申請（代表取締役の変更など）が必要な案件の場合、原則として登記事項の変更が生じた日から2週間以内に申請する必要があるため、 回収の遅れが致命的な問題になる。

このアナログなハンコリレーは、事務局の時間を奪う最も大きな原因の一つとなっています。

課題3：残業を長引かせる「議事録の文字起こしとWord整形」の負担

取締役会での数時間に及ぶ熱い議論を、法律の要件を満たした正確な書類として落とし込む作業は、事務局の残業時間を大幅に増やす原因となっています。

議事録づくりの現場では、主に次のような負担がかかっています。

1. 長時間の録音再生：会議の録音データを何度も巻き戻しながら聞き返し、地道に文字起こしをする作業に膨大な時間がかかる。
2. 専門的な編集：単なる発言録ではなく、会社法に定められた「議事の流れとその結果」という形式に合わせて、綺麗で分かりやすいWord書類に整形しなければならない。
3. 終わらない修正の往復：出来上がった下書きを上司や役員に確認してもらう際、修正の指示が出るたびに最新のファイルがどれか分からなくなるリスクがある。

こうした細かな手作業の繰り返しが、他の通常業務を圧迫し、恒常的な長時間労働を生み出しています。

規程に沿った取締役会運営を自動化する「michibiku（ミチビク）」の3つの強み

事務局が抱えるこうした精神的・肉体的な負担をすっきりと解消し、規程通りの「正しく確実な運営」を仕組みで実現してくれるのが、取締役会DXプラットフォーム「michibiku（ミチビク）」です。

単に会議資料をペーパーレス化するだけでなく、運営プロセスそのものを効率化・標準化するために開発された、michibikuならではの3つの強みをご紹介します。

1.テンプレート化で議題の特定ミスや招集通知の漏れをゼロに

michibikuを使えば、規程で定めた決議事項や報告事項をあらかじめシステムの中にテンプレートとして登録しておくことができます。

これにより、運営実務は次のように大きく変わります。

• 担当者は一から書類を作る必要がなく、登録された議題メニューから選ぶだけで、法律に則った正しい招集通知を作成できます。
• 規程通りのスケジュールに遅れないよう、システムが自動で発送期限を管理し、役員への連絡漏れを完全に防ぎます。
• 急な議題の変更や資料の追加もシステム上で一元管理されるため、古いファイルが役員に渡ってしまうリスクがありません。

手作業によるケアレスミスを仕組みでなくすことで、「間違えたらどうしよう」という担当者の不安を確かな安心感へと変えます。

2.電子署名機能で役員の「ハンコ待ち」と物理的な移動をなくす

michibikuに搭載されている強力な電子署名機能は、事務局を悩ませていたアナログな「ハンコ集め」の手間を完全にゼロにします。

具体的なメリットは以下の通りです。

• 完成した議事録のチェックから、役員全員の確認、最終的な署名までがすべてオンライン上のクラウドで完結します。
• 役員は出張先や移動中でも、手元のスマートフォンやパソコンから数クリックするだけで、適法な電子署名を完了できます。
• 事務局は「誰の確認で止まっているか」をリアルタイムで把握でき、未完了の役員へ自動でリマインド（催促）を送ることも可能です。

書類を郵送したり、社内を追いかけ回したりする時間がなくなり、登記申請などの法定期限にも余裕を持って間に合わせることができます。

3.AIの自動要約とデータ管理で本質的なガバナンス（実効性評価）をサポート

michibikuは、単なる事務作業の効率化ツールにとどまらず、会社のガバナンス（企業統治）をより強固にするための先進的な機能を備えています。

他社システムと一線を画す決定的な強みは以下の3点です。

• AIによる自動文字起こし・要約：会議の音声をAIが自動でテキスト化し、議事の流れを分かりやすく構造化して要約するため、Word整形にかかっていた時間を大幅に短縮します。
• データの一元管理：過去の議事録や規程の改定履歴が安全なクラウドに保管され、新しく就任した社外取締役なども必要な情報へいつでもアクセスできます。
• 実効性評価のサポート：テンプレートを用いたアンケート機能や、AIによる議論の傾向分析、他社のスコアとの比較を通じて、「取締役会が形骸化せず、本当に正しく機能しているか」を多角的に評価できます。

事務作業のプレッシャーから解放され、空いた時間を「より質の高い議論のための準備」に回すことで、攻めと守りのバランスが取れた強固な企業経営を支えることができます。

まとめ：正しい規程の雛形とシステム活用で、ミスのない確実な取締役会運営を

本記事では、取締役会規程の基本的な雛形から、会社法に基づく大切な決議事項、そしてミスを防ぐための改定手順について解説しました。取締役会規程は、単なる形式的な書類ではなく、企業の重要な意思決定を正しく導くための羅針盤です。

適切な雛形をベースに自社の付議基準を具体的な数値に落とし込み、定款とのズレをなくすことで、法的なリスクを最小限に抑えることができます。

一方で、規程通りの完璧な運用を、事務局のマンパワーだけで維持していくには限界があります。招集通知の作成ミスや、役員を追いかけ回すハンコ集めの負担は、デジタルツール「michibiku」を導入することで劇的に解消可能です。

テンプレート化や電子署名、AIによる作成支援を賢く活用し、事務作業のプレッシャーから解放されましょう。運用をシステムで標準化し、空いた時間を本質的な議論の質向上に回すことで、企業としての持続的な成長と強固なガバナンスの両立を実現できます。