取締役会議事録の記載事項一覧｜会社法の必須項目と文字起こしが面倒な事務局向け

他部署の通常業務を抱えながら取締役会の事務局を任されている担当者様にとって、議事録の作成は非常に負担が大きい業務です。しかし、取締役会議事録は会社法によって書くべき内容が厳格に定められており、万が一にも記載漏れや不備があってはなりません。

本記事では、兼任事務局の方がこれだけ読めば迷わず作れるように、必ず押さえるべき必須項目からケース別の具体的な書き方までをわかりやすく解説します。さらに、作成の手間を劇的に減らし、憂鬱な文字起こしから解放される最新の効率化のコツもあわせてご紹介します。

取締役会議事録に必ず書くべき7つの基本項目｜チェックリスト付

取締役会議事録は単なる社内の会議メモではなく、会社法という法律に基づいて作成と保存が義務付けられた重要な公式文書です。法的な有効性をしっかりと保ち、後々のトラブルを防ぐためには、会社法施行規則第101条で定められた必須事項を漏れなく記載しなければなりません。

まずは、どのような項目が絶対に外せないのか全体像をチェックリストで把握しましょう。

なぜ取締役会議事録を正しく作らないといけないのか

取締役会議事録には、会社にとって重要な意思決定が法律にのっとって正しく行われたという事実を証明する大切な役割があります。

法律（会社法）では、作成した議事録を会社に一定期間置いておかなくてはならない備置義務が課されています。さらに株主や会社の役員、あるいは債権者から議事録を見せてほしい。コピーがほしいと開示を求められる可能性もあります。

もしも記載内容に不備があったり、法律のルールを満たしていなかったりすると、せっかく決めた経営上の決定（決議）そのものの効力が疑われてしまいます。それだけでなく、事務局や経営陣の管理責任を問われるリスクもあるため、最初から正確に作ることが求められるのです。

会社法で決まっている必須記載事項｜絶対に外せない

会社法のルール（会社法施行規則）に基づき、議事録に必ず含めなければならない基本項目を一覧表にまとめました。作成時の最終チェックリストとしてご活用ください。

オンライン（Web会議）で開催した場合の場所の書き方｜今の時代に必須

近年、当たり前となったZoomやMicrosoft Teamsなどを使ったWeb会議形式の場合、物理的な1カ所の会議室に全員が集まるわけではありません。そのため、実務ではオンライン開催に合わせた特有の書き方が必要になります。

法律上のポイントは、出席者が一堂に会するのと同等のスムーズなコミュニケーションが確保されていたことがわかるように記載することです。

一般的には、会議の進行役である議長が当日所在していた場所を主たる開催会場（場所）として設定します。そのうえで、他の出席者はWeb会議システムを通じて各自の場所から参加し、音声と映像でリアルタイムに対話しながら審議を行った旨を明記するのが正しい書き方です。

会社に保管する期間は？株主から見せてほしいと言われたら？

完成した取締役会議事録は、取締役会を開催した日から10年間、本店の窓口に原本（または電子データ）を大切に保管（備置）しなければなりません。

先述の通り株主や債権者には、会社の意思決定が正しく行われているかをチェックするために、議事録の閲覧やコピーを請求する権利が認められています。

特に株主から請求があった場合、会社の営業時間内であれば原則としていつでも対応しなければなりません（※会社に嫌がらせをする目的など、正当な理由がない場合は拒否できるケースもありますが、基本的には開示が必要だと考えておきましょう）。兼任事務局としては、いつ見せてほしいと言われても焦らないように、過去の議事録をいつでもすぐに取り出せる状態に整理しておくことが重要です。

（ただし、本記事が対象とする監査役会設置会社では、裁判所の許可が必要です。債権者についても、役員または執行役の責任を追及するために必要がある場合に、裁判所の許可を得て請求できます。請求を受けた事務局は、請求者の資格や目的、裁判所の許可の有無・対象範囲を確認して対応しましょう。）

取締役会議事録の書き方と記載例｜ケース別

取締役会は、毎回同じように全員が会議室に集まって決議を行うわけではありません。事務局を特に悩ませるのが、今回は報告事項だけで決議がない。集まる時間がないから書面だけで済ませたいという変則的なパターンです。それぞれの状況に応じた正しい書き方のパターンを知ることで作成時間をぐっと縮め、記載ミスを防ぐことができます。

決議することがない報告事項だけのときの書き方

新しい決定事項がなく、前月の業績報告や役員からの業務執行状況の報告だけで終わる取締役会もあります。このように決議が一切なかった回であっても、取締役会を開催した以上、議事録の作成は法律上の必須義務です。

書き方のコツは、誰がどのような報告を行い、それに対してどのような質疑応答があったかを要約して簡潔に記載することです。通常の議事録にある、全員一致で承認したといった決議の結果は不要ですが、報告を受けて役員一同がその内容を了承したという旨をしっかりと記録に残します。

パターン2：集まらずに書類で済ませた書面決議（みなし決議）のときの書き方

会社のルールである定款にあらかじめ定めがある場合、取締役の全員が提案に対して書面やメールで同意し、監査役も異議を唱えなかったときは実際に集まらなくても、取締役会の決議があったものとみなすことができます。これを書面決議（みなし決議）と呼びます。

この場合は実際に会議を開いていないため、通常の議事録とは形式が大きく異なります。議事録には、主に以下の4つの項目を記載します。

• 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容（提案内容）
• 提案をした取締役の氏名
• 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
• 取締役会の決議があったものとみなされた日（最後の取締役が同意の意思表示を完了した日）

実際に顔を合わせていないからこそ、誰がいつ同意したのかというプロセスの記録が極めて重要になります。

監査役会設置会社ならではの注意点｜監査役の発言はどう記録する？

今回ターゲットとしている監査役会設置会社の事務局として、絶対に忘れてはならないのが監査役への配慮です。監査役は、取締役の仕事が法律やルールに違反していないかを厳しくチェックする役割を持っています。

そのため監査役は取締役会に出席する義務があり、必要があると認めるときは積極的に意見を述べなければなりません。もし会議の中で、監査役から適法性に関する指摘や専門的な意見が出された場合は、その発言の要旨を正確に議事録へ記録する必要があります。

特段の厳しい指摘がなかったとしても、監査役の〇〇氏から今回の報告内容について特段の異議は出されなかったなど、監査役が役割をしっかりと全うした事実を残すことが、会社の経営健全性（ガバナンス）を証明する強い証拠になります。

ネットのひな形（ワード・エクセル）をそのまま使うと危険なワケ

インターネットで検索すると、無料でダウンロードできるワードやエクセルの議事録テンプレートがたくさん見つかります。非常に便利ですが、何も確認せずにそのまま丸コピーして使うのは禁物です。

なぜなら無料のひな形はあくまで、一般的な会社を想定して作られているため、監査役会設置会社という自社の体制や、自社の定款に細かく定められた固有のルールに合致していない可能性があるからです。

また、WordやExcelで作成・管理していると、過去のファイルを上書きしてしまったり、どれが最終版の確定データかわからない。あの議事録はどこに保存したのかわからないといったデータの迷子や紛失のリスクもつきまといます。ひな形はあくまで参考にとどめ、自社のルールに合わせてカスタマイズして使いましょう。

議事録の書き忘れや不備に潜む3つのリスク｜知らなかったでは済まない

他の業務が忙しいから議事録の作成は来週に回そう、多少の項目が抜けていても社内の書類だからバレないだろう。そんな風に考えて後回しにしていると、会社全体を揺るがす大きなトラブルに発展しかねません。

取締役会議事録の記載漏れや作成の遅れには、想像以上に重いリスクが潜んでいます。事務局として頭に入れておくべき3つのリスクを確認しておきましょう。

リスク1：最大100万円？手続きをサボったとみなされる罰金（過料）

取締役会議事録を正当な理由なく作成しなかったり、法律で決まっている必須項目を書き忘れたり、10年間の方針保管を怠ったりした場合、会社法の規定（会社法第976条）に基づき、会社の代表取締役などの経営トップに対して100万円以下の過料というペナルティが科される恐れがあります。

過料とは、国から科される行政上の罰金のようなものです。前科がつくわけではありませんが、議事録の作成・保管の不備が監査や訴訟、報道などを通じて明らかになれば、経営陣の責任問題に発展し、事務局としての社内評価も大きく下がってしまいます。

リスク2：会社の登記や決議のルール違反になる｜やり直しになることも

取締役会で決定する事項の中には、役員の変更や新株の発行、オフィスの移転など、法務局へ申請して国に登録し直さなければならない事柄（登記申請）が多く含まれています。

この登記の手続きを行う際、正しく作成され、役員の署名・捺印が揃った取締役会議事録を添付書類として提出することが法律で義務付けられています。

議事録に必要事項の記載漏れや署名等の不備がある場合は、登記申請の補正を求められ、手続きが遅れることがあります。最悪の場合、取締役会の決議そのものが「手続きのルール違反」として無効になってしまい、ビジネスの重要な契約や経営判断に致命的な遅れが生じるリスクがあるのです。

リスク3：監査や株主からの信頼を失いガバナンス（会社経営の健全性）を疑われる

議事録の作り方がずさんな会社は、外部の専門家や投資家から、この会社は意思決定のプロセスが不透明で、社内統治（ガバナンス）が機能していないと厳しく評価されます。

特に監査役会設置会社では、定期的に監査役や外部の公認会計士による厳しいチェックが入るため、議事録の不備はすぐに見つかってしまいます。

将来的に銀行から大きな融資を受けたり、他社と重要な資本提携を行ったりする際にも、過去の取締役会議事録の提出を求められるケースが多々あります。まともに議事録も残せていないという実態が露呈すると、経営体制に問題がある企業とみなされ、融資の否決や社会的信用の失墜につながる恐れがあるのです。

他業務との兼任事務局を苦しめる議事録の文字起こしが面倒問題

ここまで議事録の重要性とリスクを解説してきましたが、事務局の本音は、重要性は痛いほどわかっているけれどとにかく作る時間が足りないということではないでしょうか。

総務、経理、人事などの通常業務をメインで抱えながら取締役会の事前準備と事後の議事録作成を両立させるのは、物理的にも精神的にも限界があります。その最大の壁である文字起こしの過酷さについて整理します。

通常業務の合間に数時間の録音を聞き返すという無理難題

兼任事務局にとって、取締役会が終わった後のデスクワークは本当に過酷です。

2〜3時間に及ぶ会議の録音データをICレコーダーからパソコンに移し、イヤホンを耳に当てて数秒巻き戻しと再生を何百回も繰り返す。この地道な作業だけで丸一日、下手をすれば数日間の貴重な作業時間が丸ごと奪われてしまいます。

しかも、取締役会では業界の専門用語や財務の難しい数字、法律用語が飛び交い、時には複数の役員が同時に発言して聞き取りづらい場面も珍しくありません。本来の通常業務の手を止めて高い集中力を要する作業をこなすのは、業務過多によるパンクの大きな原因となっています。

どこまで細かく書くべき？発言の要約と必須項目の正しいバランス

文字起こしの作業をさらに長引かせているのが、役員の発言をどこまで細かく拾って書類に書くべきかという判断の難しさです。

取締役会議事録は、裁判の証拠のように発言を一言一句すべて書き写した発言録にする必要はありません。求められているのは、あくまで議論の経過の要点（要領）です。しかし、法律の専門家ではない兼任事務局にとって、どの発言が法的・経営的に重要でどの雑談をカットしていいのかを見極めるのは至難の業です。

結果として、念のため全部細かく書いておこうと過剰に文字起こしをしてしまい、作成に膨大な時間がかかるという悪循環に陥っています。

文字起こしの手間をゼロへ｜取締役会特化型AI「michibiku」で変わる事務局の日常

法律を完全に守った正確な議事録を作りたいけれど、文字起こしにこれ以上時間をかけられない。そんな兼任事務局の切実な悩みを一発で解決するのが、取締役会の一連の運営を効率化するために開発された、上場企業も多数導入しているDXプラットフォーム「michibiku（ミチビク）」です。michibikuの導入によって、あなたの日常の業務負担がどのように激変するのかをご紹介します。

AIが会議の声を自動で文字起こし｜聞き返す時間をまるごとカット

michibikuには、取締役会や重要会議の経営層の発言に特化した、高度なAI音声認識エンジンが搭載されています。会議の録音データをシステムにアップロードするだけで、AIが自動で高精度な文字起こしを即座に実行。誰が何を話したのかをスピーディにテキスト化してくれます。

さらに、単に言葉を文字にするだけでなく会社法に準拠した形式で、議事の経過の要点をAIが自動で抽出して要約。担当者が何時間もイヤホンをつけて録音を聞き返す必要はもうなくなります。

日付やメンバー情報を自動で引っ張るからレイアウトの調整も不要

議事録を作る際、毎回ワードを立ち上げて開催日時や出席者の氏名、役職を手入力し、見栄えやフォントのレイアウトを細かく整える作業も意外と面倒で時間がかかるものです。

michibikuなら、事前に登録してある取締役会の招集通知やスケジュール情報から「日時」「場所」「出席者」などの必須記載事項を自動で議事録のテンプレートに引用・連携してくれます。改めて入力し直す手間や記入ミスがなくなり、AIが作成した要約文をサッと確認して微調整するだけで、会社法を完全にクリアした美しい議事録を完成させることができます。

ハンコ押しや郵送の手間もなくなる｜電子署名やネット登記にも完全対応

議事録が完成した後に待っている役員たちのハンコ集めも、事務局を悩ませる大きなボトルネックです。役員の出社日に合わせて重い議事録を持って社内を回り、出張中の役員がいれば郵送でやり取りする。これでは完成までに何週間もかかってしまいます。

michibikuは、クラウド上での法的に準拠した電子署名に完全対応しています。役員はパソコンやスマートフォンからワンクリックで署名ができるため、ハンコ押しのための出社や郵送の手間がゼロになります。もちろん、この電子署名データはそのままオンラインでの変更登記申請にも使用できるため、法務実務が圧倒的にスムーズになります。

監査役会などの重要会議もまとめて管理｜会社の書類管理をこれ一つに

監査役会設置会社では、取締役会だけでなく監査役会の議事録作成やそれぞれの配布資料の管理も同時に発生します。

michibikuを使えば、取締役会、監査役会、さらには各種委員会など、社内の重要な会議の議事録や資料をすべてクラウド上で一元管理できます。高度な暗号化技術と閲覧権限の管理機能により、セキュリティ体制も万全。過去の決議の議事録がほしい時、キャビネットを探し回る必要はなく、キーワード検索ひとつで過去の議事録へ瞬時にアクセス可能です。監査対応も、michibikuを見ればすべて揃っている状態を作れるため、事務局の心理的負担が大幅に軽減されます。

まとめ：面倒な作業はAIに任せて事務局の負担を半分にしよう

取締役会議事録の記載事項を正しく守ることは、会社経営の健全な基盤を支える事務局としての極めて重要な任務です。記載漏れや不備があれば、100万円以下の過料や登記手続きの遅れ、企業の社会的信用の失墜といった大きなリスクを背負うことになります。

しかし、そのために他部署の業務を抱える兼任事務局が文字起こしや書類のレイアウト調整といった泥臭い作業に忙殺され、本来注力すべき戦略的な事前準備やガバナンスの向上に時間を使えないのは、企業にとってもあなた自身にとっても大きな損失です。

会社法を確実に守るという大前提は維持しつつ、面倒なルーティン作業は最先端のAIツール（michibiku）に頼るのが、これからの時代の賢い選択です。

「毎月の取締役会のあとの文字起こしが憂鬱で仕方がない」

「もっと自分の本業やコア業務に時間を割きたい」

このようにお悩みの担当者様は、ぜひ一度michibikuの資料請求やお問い合わせをしてみてはいかがでしょうか。AIの手を借りて、事務局業務を苦痛な作業から経営をスマートに支える戦略的な業務へとアップデートしましょう。