取締役会議事録の電子化ロードマップ！ペーパーレス化推進の手順

社内のあらゆる書類がデータでやり取りされるようになった一方で、取締役会の議事録だけは紙に印刷し、役員の席を回って押印をもらっている。そんな運用が残っている会社は少なくありません。上からはDXを進めろと言われますが、最も手をつけにくいのが機関決定に関わる書類です。

進まない理由の多くは、技術ではなく段取りにあります。何を満たせば適法なのか、どの順番で切り替えるのか、反対する役員をどう説得するのか。この3つが曖昧なまま「そのうち」になっているケースが目立ちます。本記事では、取締役会議事録の電子化に必要な要件を会社法の側から整理したうえで、紙運用から完全電子化へ移行する4ステップのロードマップと、社内調整の具体的なコツを解説します。

なぜ取締役会議事録のペーパーレス化は進まないのか｜紙とハンコが生む3つの負担

電子化の話に入る前に、いま何が起きているのかを確認しておきましょう。紙とハンコの運用が続く限り、事務局は毎回同じ作業を繰り返すことになります。

負担の中身を分解しておくと、電子化によって何が消えるのかが具体的に見えてきます。事務局が抱える3つの負担として整理しましょう。

押印の回収に日数がかかり、議事録の確定が遅れる

最も重いのが、押印を集める工程です。出席した取締役および監査役の署名または記名押印が必要になるため、代理押印をされているケースもありますが、対象者全員を回らなければ議事録が完成しないケースもあります。

その場合、社外取締役が複数いれば、来社の予定に合わせて数日から数週間待つことになります。郵送でやり取りする場合はさらに時間がかかり、往復のたびに紛失のリスクも背負います。役員秘書に依頼して調整してもらう手間も、決して小さくありません。

結果として、会議は終わっているのに議事録だけが確定しないという状態が続きます。登記の添付書面として使う場合は、この遅れがそのまま手続の遅れになります。

印刷・製本・保管という物理的な工数が毎回発生する

2つ目が、書類そのものを扱う工数です。議事録を印刷し、ページを揃え、必要に応じて製本し、押印後はファイリングして書庫に収める。この一連の作業が毎回発生します。

会社法は議事録を取締役会の日から10年間備え置くよう求めています。年12回開催すれば10年で120冊分の書類が積み上がる計算になり、保管スペースの確保も課題になるでしょう。

過去の議事録を参照したいときに書庫を探し回る時間も、電子化されていれば不要になるものです。物理的な作業は目立たない分、削減効果も見過ごされがちな部分と言えます。

「法的に問題ないか分からない」という不安が着手を止めている

3つ目は心理的な障壁です。議事録は機関決定の証拠となる書類であるため、「電子化して後から無効だと言われたら困る」という不安が、検討そのものを止めてしまいます。

この不安は、電子化の要件が会社法の本体ではなく法務省令に置かれていることにも一因があります。条文を追いにくい構造のため、「調べるのが面倒だから現状維持」という判断になりやすいのです。

裏を返せば、要件さえ明確になれば障壁は下がります。次章では、その要件を具体的に確認していきましょう。

取締役会議事録を電子化する要件｜クラウド署名とタイムスタンプ

要件は、実は複雑ではありません。会社法が電子署名に求めているのは2つの性質だけで、特定の技術や特定のサービスを指定しているわけではないのです。

ここでは、法令が定める要件と、クラウド署名やタイムスタンプの位置づけ、そして登記に使う場合の追加要件を順に確認します。

会社法が求めるのは「本人性」と「非改ざん性」の2つ

取締役会の議事録を電磁的記録で作成した場合、出席した取締役および監査役は、署名または記名押印に代わる措置をとらなければなりません（会社法369条4項）。この措置の中身が電子署名であることは、会社法施行規則225条に定められています。

そして同条が電子署名に求めているのは、次の2つの要件です。

裏返せば、この2つを満たしていれば方式は問われません。特定の認証方式でなければならない、といった限定は置かれていないのです。要件の少なさを知るだけで、検討のハードルはかなり下がるはずです。

クラウド署名でも要件は満たせる｜タイムスタンプは法定要件ではない

近年広く使われているクラウド型の電子署名サービスも、上記2要件を満たす仕組みであれば議事録の電子署名として利用できます。署名者が自分で電子証明書を用意する方式に限られるわけではありません。

一方でタイムスタンプについては、誤解が生じやすいところです。会社法および施行規則が求めているのは本人性と非改ざん性の2つであり、タイムスタンプの付与は法定の要件ではありません。それでも実務で採用されることが多いのは、いつの時点で成立した文書かを客観的に示せるためです。

つまりタイムスタンプは、適法性を満たすための必須要素ではなく、証拠力を高めるための任意の上乗せと位置づけられます。導入判断の際は、この違いを踏まえて必要性を検討してください。

登記の添付書面にする場合は「法務省が定める電子証明書」が必要

もう一段の注意が必要なのが、議事録を商業登記の添付書面として使う場合です。代表取締役の選定など、取締役会の決議を経て登記する場面がこれにあたります。

オンラインで登記を申請する際、添付書面情報に付す電子署名には、法務省が認めた電子証明書を用いなければなりません。商業登記電子証明書や公的個人認証サービスの電子証明書のほか、法務大臣が定めるものとして多数の電子署名サービスが挙げられています。

したがって、社内の運用として要件を満たしていても、それがそのまま登記で使えるとは限りません。登記に使う可能性がある議事録については、採用するサービスが法務省の定める電子証明書に該当するかを、導入前に必ず確認しておきましょう。

参考：法務省「商業・法人登記のオンライン申請について」https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html

紙から完全電子化への移行ロードマップ｜4つのステップ

要件が分かっても、明日から全部を電子に切り替えられるわけではありません。関係者が多く、規程との整合も必要になるため、移行は段階を踏んで進める性質の作業です。

ここでは、紙運用から完全電子化までの移行ロードマップを4つのステップに分けて解説します。順番を守ることが、途中で頓挫しないための最大の条件になります。

ステップ①：現状の棚卸し｜押印回収にかかっている日数と手間を把握する

最初に行うのは、いま紙の運用に何がかかっているのかを数字にする作業です。押印の対象は基本的に議事録で、企業によっては上程された議案の承認に押印を求めるケースもあります。自社でどの書類に押印が必要かを確認したうえで、1回の取締役会あたり誰に依頼し、全員分が揃うまでに何日かかっているかを記録します。

あわせて押さえたいのが、その過程で誰に何を依頼しているかです。社外取締役の来社日を待っているのか、郵送を挟んでいるのか、役員秘書に日程調整をお願いしているのか。先に挙げた課題が自社ではどの形で起きているのかを、感覚ではなく記録として整理しておきます。

紙の運用に慣れていると、議事録が確定するまでに実際どれだけ待っているのかを、誰も把握していない状態が普通です。ここで残した記録が、のちに社内調整を進める際の材料になります。

ステップ②：テスト回を挟み、切替日で紙から電子へ一本化する

次に決めるのが、紙から電子への切り替え方です。慣れるまでは両方を併用したいという声が出やすいところですが、切り替え方を誤ると、その後の管理に負担が残り続けます。

ここで注意したいのが、紙と電子を並行させないことです。同じ回の議事録を紙と電子の両方で作成すると、要件を満たした議事録が2通存在することになります。備置きの対象はどちらなのか、閲覧請求を受けたらどちらを出すのか、記載に食い違いが生じたらどちらが正なのか。整理すべき論点が増えるだけで、得るものはありません。

代わりに有効なのが、本番前のテスト回です。過去回のデータやダミーの議案でシステムを一周させ、署名の通知が届くか、役員が迷わず操作できるか、保管先に正しく格納されるかを確認します。そのうえで「◯月開催分から電子」と切替日を決め、その回からは紙を作らない。この段取りであれば、原本が二重になる問題を避けながら安全に移行できます。

ステップ③：署名方式を決め、取締役会規程と文書管理規程を改訂する

3つ目が、社内ルールの整備です。電子署名の方式を決めたら、その運用を規程に反映させなければなりません。

取締役会規程に議事録の作成方式や署名の方法が書かれている場合は、電磁的記録での作成と電子署名を認める内容へ改訂します。あわせて文書管理規程についても、電子データの保存場所、アクセス権限、バックアップの方法を定めておきましょう。

規程の改訂は取締役会の決議事項になることが多いため、この改訂自体を議題として上程する必要があります。移行スケジュールを引く際は、この決議のタイミングを起点に逆算してください。

ステップ④：過去分の扱いを決める｜遡及して電子化しない

最後に決めるのが、すでに紙で存在する過去の議事録をどうするかです。ここで多くの会社が迷いますが、原則として遡及した電子化は行わず、紙は紙のまま保管するのが現実的な判断になります。

紙で作成し押印済みの議事録をスキャンしても、それは原本の写しにすぎません。原本としての備置き義務は紙の側に残るため、電子化しても紙を捨てられるわけではないのです。作業だけが増えて、管理する対象が二重になります。

したがって、切り替え日を決めて「その日以降の議事録は電子、それ以前は紙」と線を引くのが最も分かりやすい運用です。10年の備置き期間が満了するまでは、両方の管理が並走することになります。

参考：e-Gov法令検索「会社法施行規則」https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010012

社内調整を進める3つのコツ

ロードマップを描いても、関係者の同意が得られなければ動きません。とくに役員層から「これまでどおりでよい」という反応が返ってくると、事務局だけでは前に進められなくなります。

反対は感情ではなく、具体的な懸念から生まれていることがほとんどです。懸念を分解し、ひとつずつ答えることで合意は形成できます。

コツ①：反対理由を3つに分けて、個別に潰す

まず有効なのが、反対意見を分類することです。実際に出てくる懸念は、おおむね次の3つに整理できます。

• 法的有効性：電子で作った議事録は本当に有効なのか、登記に使えるのか
• セキュリティ：機密性の高い情報を外部のサービスに置いて大丈夫なのか
• 操作性：慣れない画面での作業が増えるのではないか

まとめて「大丈夫です」と答えても納得は得られません。法的有効性には会社法369条4項と施行規則の要件を、セキュリティにはアクセス権限とログの管理方法を、操作性には実際の画面を見せて答える。相手の懸念に対応する材料をそれぞれ用意することが、遠回りに見えて最短の道です。

コツ②：役員側の操作負担を最小にする設計にする

2つ目は、そもそも操作の負担を減らしてしまう考え方です。事務局が使いこなせるかどうかより、役員が迷わず署名できるかどうかが導入の成否を分けます。

通知が届いたら、リンクを開いて内容を確認し、数クリックで署名が完了する。この程度の手数に収まっていれば、否定的だった役員も一度使えば納得することが多いものです。反対に、専用アプリのインストールや証明書の設定を役員自身に求める方式は、それだけで導入の障壁になります。

役員の時間を奪わない設計を選ぶこと。これは利便性の問題であると同時に、社内合意を取り付けるための条件でもあります。

コツ③：効果は「リスク」と「役員の手間」で示す

3つ目が、効果の伝え方です。導入を検討する場面では、「それで何が変わるのか」を必ず問われます。ここで示したいのが、紙のまま運用し続けることのリスクと、役員にかけている手間です。

まずリスクです。押印が揃うまで議事録は確定せず、そのあいだ原本は社内外を移動し続けます。郵送を挟めば紛失の可能性も生じますし、登記の添付書面として使う場合は、確定の遅れがそのまま手続の遅れになります。ステップ①で押さえた日数をそのまま示せば、この懸念は一般論ではなく自社の話として伝わります。

もうひとつが役員の手間です。押印のためだけに日程を押さえてもらう負担は、役員側にも生じています。ここで有効なのが、押印をリレー形式で回す必要がなくなるという論点です。紙では1人ずつ順番に回すしかありませんが、電子なら全員へ同時に依頼できます。順番待ちが消えること自体が、切り替えに踏み切る理由になります。

特化型プラットフォームによる導入サポートと安心感

ここまでの要件整理、ロードマップ、社内調整をすべて自力で進めることも不可能ではありません。ただし、規程の改訂や運用設計まで含めると、通常業務と並行して担うには重い作業です。

取締役会に特化したプラットフォームを選ぶことで、この負担の多くは前倒しで解消できます。汎用サービスとの違いを含めて見ていきましょう。

汎用の電子署名サービスと取締役会特化型の違い

電子署名そのものは、汎用の電子契約サービスでも実現できます。ただし取締役会の議事録には、契約書とは異なる固有の要件がついて回ります。

出席者に応じて署名対象者が変わること、10年間の備置きに耐える保管が必要なこと、議事録と招集通知や議案書が一連の記録としてつながっていること。こうした条件を満たすには、署名機能だけでは足りません。

取締役会特化型のプラットフォームは、招集から議事録の保管までを一つの流れとして設計しています。書類ごとに別のサービスを使い分ける必要がなくなる点が、実務上の大きな違いです。

導入時に必要になる規程整備・運用設計のサポート

もう一つの違いが、導入時の支援です。電子化でつまずく箇所は、操作方法ではなく規程との整合や移行手順の設計にあります。

同種の移行を数多く経験しているサービスであれば、規程のどこを直す必要があるか、切替日をどこに設定すべきかといった実務上の勘所を持っています。自社だけで手探りするより、確実で速い進め方ができるでしょう。

事務局にとっては、この伴走があるかどうかが心理的な負担を大きく左右します。

「michibiku」の導入実績と、移行後の運営まで見据えた設計

取締役会DXプラットフォーム「michibiku」は、招集通知の作成から資料配布、議事録の作成と電子署名、そして保管までを一つのシステムで完結させます。議事録の電子化を単体の施策で終わらせず、取締役会運営全体のペーパーレス化につなげられる設計です。

上場企業を中心とした導入実績があり、ガバナンス水準の高い運営が求められる企業での運用に対応してきた経験があります。移行にあたって何を決めておくべきかという勘所を踏まえた支援を受けられる点は、初めて電子化に取り組む事務局にとって心強い材料になるはずです。

紙とハンコの運用から抜け出す道筋を具体的に描きたい場合は、どのような移行手順になるのかを一度ご確認ください。

まとめ：要件は2つ、移行は4ステップ。議事録の電子化は段取りで決まる

取締役会議事録の電子化について会社法が求めているのは、電子署名が本人性と非改ざん性という2つの要件を満たすことだけです（会社法369条4項、会社法施行規則225条）。クラウド型のサービスでも要件は満たせますし、タイムスタンプは法定要件ではありません。ただし、議事録を商業登記の添付書面として使う場合は、法務省が定める電子証明書に該当するサービスかどうかを事前に確認する必要があります。

移行は4つのステップで進めます。押印の現状を棚卸しし、テスト回を挟んで切替日から議事録を電子に一本化し、取締役会規程と文書管理規程を改訂し、過去分は遡及せず紙のまま保管する。この順番を守ることが、途中で止まらないための条件です。あわせて社内調整では、反対理由を法的有効性・セキュリティ・操作性の3つに分けて個別に答え、効果は紙運用のリスクと役員の手間で示すと合意が得やすくなります。

「michibiku」は、招集から議事録の保管までを一つのシステムでつなぎ、電子化の移行そのものを支援します。上場企業を中心とした導入実績に裏づけられた運用設計により、事務局が手探りで進める必要はありません。

議事録のペーパーレス化に着手したい、あるいは一度検討して止まったままという法務・総務のご担当者様は、ぜひ一度「michibiku」の資料請求やお問い合わせをご検討ください。