モニタリングモデルとマネジメントモデルの違い！実装がわからない事務局へ設計解説

日本のコーポレートガバナンス改革では、取締役会の役割を「業務執行への関与」から「監督への専念」へとシフトさせる動きが広がっています。しかし、モデルの違いは理解していても、自社でどう実装すればよいのかわからないという悩みを抱える事務局担当者は少なくありません。

単に制度を変えるだけでは、実質的な監督機能は果たせないためです。本記事では、モニタリングモデルとマネジメントモデルの違いを整理し、実装を阻む壁の正体、そして事務局が主導できる具体的な実装ステップと検証方法までを解説します。

モニタリングモデルとマネジメントモデルの違いとは？基本を整理

まずは、2つのモデルがそれぞれどのような考え方に基づいているのかを確認しましょう。現在の日本企業では、従来型の運営から監督機能を重視するモデルへの移行が広がっています。

マネジメントモデル―取締役会が業務執行の決定にも関わる仕組み

マネジメントモデルは、重要な業務執行について取締役会があらかじめ協議し、承認を行う運営スタイルです。取締役や監査役が事前に議論し、全員で承認したうえで着手することで、代表者の独断を防げるという利点があります。

一方で、個別案件の審議に時間がかかり、迅速な判断が難しくなりやすい面も抱えています。会社法でも、重要な財産の処分や多額の借財など一定の事項は、取締役会での決定が求められています。

参考：e-Gov法令検索「会社法」
https://www.shugiin.go.jp/internet/itdb_housei.nsf/html/housei/16220050726086.htm

モニタリングモデル―取締役会が監督に専念する仕組み

一方のモニタリングモデルは、個別の業務執行の決定を執行側に委ね、取締役会は経営陣の判断が適切だったかを事後的に評価・監督する役割に重心を置く仕組みです。中長期的な経営の方向性を示すことや、経営陣の選任・解任、報酬の決定が主な役割となります。

会社法上も、定款で定めることにより、重要な業務執行の決定権限の一部を各取締役に委任できる仕組みが用意されており、この委任がモニタリングモデルを支える土台になっています。

適法性監査と妥当性監査―監査の視点にも生じる違い

モニタリングモデルへの移行に伴い、監査に求められる視点も変化します。従来の「法令や定款に違反していないか」を確認する適法性監査に加え、「その経営判断が合理的だったか」を問う妥当性監査の重要性が増していきます。

たとえばM&Aなどの重要な意思決定では、手続きに法令違反がないかというチェックに加えて、検討過程で得られた情報をどう評価し、対策を講じたかという判断プロセスの合理性が問われます。経営陣に大きな権限を委ねる以上、結果だけでなく意思決定に至るまでの過程そのものを監督する姿勢が求められるようになるのです。

なぜ移行が進まない？モニタリングモデル実装を阻む3つの壁

モデルの違いを理解しても、実際に移行しようとすると、いくつもの壁に直面します。ここでは、多くの企業がつまずきやすい3つの壁を紹介します。

社外取締役が直面する情報不足という壁

モニタリングモデルの中心的な役割を担う社外取締役は、社内の情報にアクセスしにくいという立場上の制約があります。独自の調査権限を持たないことも多く、事務局から提供される情報だけで判断を求められる場面も少なくありません。

経営陣から示された戦略の前提に不備があったとしても、それを検証するだけのリソースが社外取締役側に不足しがちです。結果として、十分な情報のないまま形式的な審議にとどまり、能動的な監督が難しくなってしまいます。

細かな決裁に追われ、戦略議論の時間が確保できない壁

従来のマネジメントモデルの慣習が残っていると、取締役会の議題が法定事項や細かな業務執行の承認に偏り、本来議論すべき中長期の戦略や後継者計画に十分な時間を割けない状態が続きがちです。個別案件の承認に時間を取られている限り、監督機能を発揮する機会そのものが失われてしまいます。

議長の立場によって監督機能が揺らぐという壁

取締役会の議長を誰が務めるかも、監督機能の実効性に影響を与える構造的な問題です。代表取締役が議長を務める場合、監督される側の人物が会議を主導する形になり、監督と執行の分離が曖昧になりやすくなります。

一方、社外取締役が議長を務める場合は、事業への理解が不足していると、円滑な議事運営が難しくなるという別の課題が生じます。どちらの立場にも一長一短があり、自社に合った運営方法を見極める必要があります。

事務局が主導する！モニタリングモデルへ進化させる4つの実装ステップ

壁の正体がわかったところで、次は具体的にどう実装していくかを見ていきましょう。事務局が主体的に動くことで、着実に前進できる4つのステップを紹介します。

ステップ1．付議基準を見直し、取締役会を「戦略の場」に変える

まず取り組みたいのが、付議基準の見直しです。軽微な業務執行の決定は執行側に委ね、取締役会に諮る案件を重要度の高いものに絞り込みます。これによって生まれた時間を、中長期的な戦略の検討やリスク管理体制の議論に充てるよう、議題計画そのものを再設計していきましょう。

ステップ2．社外取締役への情報提供ルールを整備する

社外取締役が必要なタイミングで追加の情報を得られるよう、社内のルールを整えることも重要です。資料を事前に送付するだけでなく、事務局による事前説明の機会や、必要に応じた現場見学の機会を議題計画と連動させて設けることで、限られた時間の中でも理解を深めてもらいやすくなります。

ステップ3．指名・報酬委員会を活用し、経営陣の評価を客観化する

経営陣の選任・解任や報酬の決定プロセスに、独立した社外取締役がしっかり関与できるよう、指名委員会・報酬委員会といった任意の諮問委員会を活用することも有効です。経営トップの評価を社内メンバーだけで行うことは難しいため、こうした委員会を通じて客観的な視点を取り入れることで、監督機能の実効性を高められます。

ステップ4．常勤役員との連携で社外取締役の情報不足を補う

社内の実情に詳しい常勤の役員と社外取締役が情報を共有し合う体制を作ることも、情報不足を補ううえで効果的です。常勤役員は日常の業務を通じて現場のリスク情報に精通しているため、その知見を社外取締役につなぐことで、事業理解のギャップを埋め、監督機能全体の底上げにつながります。

モニタリングモデル実装の4ステップ

モニタリングモデルの実装度を検証する！実効性評価と他社比較の活用法

実装したモデルが実際に機能しているかどうかは、定期的に検証しなければわかりません。ここでは、その検証に役立つデータ活用のアプローチを紹介します。

実効性評価アンケートだけでは見えない「議論の質」という課題

多くの企業では、取締役会の運営を振り返る手段としてアンケート形式の実効性評価を行っています。しかし、同じ設問を繰り返すだけでは、実際にどのような議論が交わされたのかという中身までは把握しきれません。

形式的な項目にとどまりやすく、改善に向けた具体的なアクションにつながっていないケースも見られます。主観的な評価だけに頼らず、客観的なデータを組み合わせることが、より実質的な検証につながります。

AI議事録の分析で「監督」に十分な時間を割けているかを可視化する

近年は、AIを活用して議事録を要約し、発言量や議論のテーマの傾向を分析する取り組みが広がっています。中長期的な戦略に関する議論にどれだけ時間を割けているかをデータで示すことができれば、議長やCEOに対して、アジェンダ設計の改善を具体的に提案しやすくなります。

他社スコア比較でモニタリングモデルの定着度を客観視する

自社の運営状況を、他社のスコアと比較することも有効な手段です。自社だけの評価では、現在の運営水準が妥当かどうかを判断する「ものさし」が不足しがちです。グローバルな水準と比べて自社がどの位置にあるかを把握できれば、改善すべき課題がより明確になり、投資家への説明にも説得力が増します。

michibikuで議題設計から実効性評価までを一気通貫で支援する

こうした取り組みを支えるのが、取締役会DXプラットフォーム「michibiku」です。招集通知の作成から議事録の作成、実効性評価の集計までをワンストップで管理でき、事務局の定型業務を効率化します。

さらに、AIによる議事録の要約・議論傾向の可視化や他社スコア比較の機能を活用すれば、モニタリングモデルが実質的に機能しているかをデータで継続的に検証できます。議題設計から検証まで一貫した体制を整えたい方は、導入を検討してみてはいかがでしょうか。

まとめ：モニタリングモデルへの移行は「議題設計」と「検証」の両輪がカギ

モニタリングモデルとマネジメントモデルの違いは、取締役会が業務執行の決定に関わるか、監督に専念するかという役割の重心の違いにあります。移行を進めるには、付議基準の見直しや社外取締役への情報提供といった議題設計の工夫に加え、実効性評価や他社比較を通じた継続的な検証が欠かせません。

どちらか一方だけでは、モデルの移行は形だけのものにとどまってしまいます。議題設計から検証までの体制づくりにお悩みの方は、michibikuの導入もあわせてご検討ください。